Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2010 г. N Ф09-8756/10-С4 по делу N А60-61012/2009-С11 Суд отказал в признании акта взаимозачета недействительной сделкой, поскольку спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, что свидетельствует о том, что другая сторона не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым, при этом установлено, что стороны неоднократно прибегали к такому способу прекращения встречных однородных обязательств, как зачет (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 ноября 2010 г. N Ф09-8756/10-С4 по делу N А60-61012/2009-С11

Дело N А60-61012/2009-С11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия "Опытно-производственное хозяйство "Пышминское" Соломенна Виктора Константиновича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2010 по делу N А60-61012/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 по тому же делу по иску конкурсного управляющего предприятия "ОПХ "Пышминское" Соломенна В.К. к государственному унитарному предприятию "Опытно-производственное хозяйство "Пышминское", муниципальному унитарному предприятию "Богдановичский городской молочный завод" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратился конкурсный управляющий унитарного предприятия "Опытно-производственное хозяйство "Пышминское" Соломеин В.К. с иском (с учетом уточнения исковых требований) к государственному унитарному предприятию "Опытно-производственное хозяйство "Пышминское" (далее - должник), муниципальному унитарному предприятию "Богдановичский городской молочный завод" (далее - предприятие) о признании недействительным акта взаимозачета от 31.07.2008 N 154, заключенного между должником и предприятием, а также применении последствий недействительности названной сделки в виде восстановления обязательства должника перед предприятием в сумме 1510871 руб. 54 коп., основанного на счете-фактуре N 16653 от 02.07.2008, счете-фактуре N 16825 от 04.07.2008, счете-фактуре N 17180 от 09.07.2008, счете-фактуре N 17473 от 08.07.2008, счете-фактуре N 17474 от 10.07.2008, счете-фактуре N 17829 от 16.07.2008, счете-фактуре N 18410 от 22.07.2008, счете-фактуре N 19359 от 31.07.2008, и восстановления обязательства предприятия перед должником в сумме 1510871 руб. 54 коп., основанного на счете-фактуре N с/ф 275 от 31.07.2008.

Решением суда от 19.03.2010 (судья Самойлова Т.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 (судьи Жукова Т.М., Романов В.А., Снегур А.А.) решение суда оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий должника не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как следует из материалов дела, между должником и предприятием, являющимся правопреемником муниципального унитарного предприятия "Богдановичский ГМЗ", подписан акт взаимозачета от 31.07.2008 N 154, в соответствии с которым стороны произвели зачет встречных обязательств, основанный со стороны должника на счете-фактуре N с/ф 275 от 31.07.2008 на сумму 1510871 руб. 54 коп., и со стороны предприятия, основанный на счете-фактуре N 16653 от 02.07.2008, счете-фактуре N 16825 от 04.07.2008, счете-фактуре N 17180 от 09.07.2008, счете-фактуре N 17473 от 08.07.2008, счете-фактуре N 17474 от 10.07.2008, счете-фактуре N 17829 от 16.07.2008, счете-фактуре N 18410 от 22.07.2008, счете-фактуре N 19359 от 31.07.2008 на общую сумму 1510871 руб. 54 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2008 по делу N А60-20022/2008 к производству было принято заявление сбытового сельскохозяйственного кооператива "Овоще-молочный" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.10.2008 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2009 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Соломеин В.К.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что акт взаимозачета от 31.07.2008 N 154 повлек предпочтительное удовлетворение требований предприятия к должнику перед иными кредиторами, на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в суд с иском о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Указывая на отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной, суды пришли к выводу о том, что предприятие не знало и не должно было знать о неплатежеспособности должника. Кроме того, суды приняли во внимание доказательства, подтверждающие то, что сделка по зачету была совершена сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Поскольку сделка по зачету встречных требований совершена до вступления в силу Федерального закона 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (05.06.2009), к рассматриваемому спору подлежат применению положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" об оспаривании сделок должника в редакции, действовавшей до 05.06.2009 (п. 3 ст. 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ).

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 названного закона.

В соответствии с п. 3 ст. 103 названного закона сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как следует из ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Оспариваемый акт взаимозачета требований направлен на прекращение гражданских прав и обязанностей, вытекающих из заключенных ранее между должником и предприятием договоров, он отвечает критериям, предъявляемым ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации к гражданско-правовым сделкам.

Спорная сделка - зачет встречных однородных требований совершена 31.07.2008, 22.08.2008 к производству Арбитражного суда Свердловской области принято заявление о признании должника банкротом. В связи с этим правомерен вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что сделка зачета совершена в течение шестимесячного периода, предшествовавшего дате подаче в суд заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что у должника имеются неудовлетворенные требования других кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника.

Требование предприятия к должнику возникло до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, данное требование в отсутствие спорной сделки подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в порядке, установленном ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 данного закона сделка не может быть признана судом недействительной. Лицо считается осведомленным о неплатежеспособности должника с даты опубликования в установленном законом порядке сведений о применении в отношении должника какой-либо процедуры банкротства. Совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Судами первой и апелляционной инстанций приняты во внимание представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие то, что спорная сделка по зачету совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности: акты взаимозачета, товарно-транспортные накладные, соглашения о переводе долга и соответствующие платежные поручения, договор контрактации от 25.02.2008, договор поставки продукции от 21.12.2007.

На основании перечисленных документов суды пришли к выводу о длительности обязательственных правоотношений, сложившихся между сторонами (2007-2008 гг.), а также о том, что при исполнении обязательств стороны неоднократно прибегали к такому способу прекращения встречных однородных обязательств как зачет.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания акта взаимозачета от 31.07.2008 N 154 недействительной сделкой и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2010 по делу N А60-61012/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия "Опытно-производственное хозяйство "Пышминское" Соломенна Виктора Константиновича - без удовлетворения.

Взыскать с государственного унитарного предприятия "Опытно-производственное хозяйство "Пышминское" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.