Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2010 г. N Ф09-1127/10-С4 по делу N А71-9732/2008 Суд удовлетворил требование о взыскании невыплаченной ответчиком суммы действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определив ее размер исходя из сведений о рыночной стоимости принадлежащего юридическому лицу имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 ноября 2010 г. N Ф09-1127/10-С4 по делу N А71-9732/2008

Дело N А71-9732/2008

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "АПН" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11,06.2010 по делу N А71-9732/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2010 по тому же делу по иску Арзамасцева Павла Степановича к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "АПН" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании принял участие представитель Арзамасцева П.С. Жихарев М.Н. (доверенность от 27.02.2010).

Представители ответчика, уведомленного о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики обратился Арзамасцев П.С. с иском (с учетом уточнения размера исковых требований) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "АПН" (далее - общество "АПН", общество) 57287215 руб. 25 коп., в том числе действительную стоимость доли в уставном капитале общества "АПН" в размере 47624694 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 9662521 руб. 25 коп., начисленных за период с 01.07.2008 по 04.05.2010.

Решением суда от 11.06.2010 (судья Лиуконен М.В.) исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2010 (судьи Никольская Е.О., Крымджанова М.С., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "АПН" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать со ссылкой на то, что размер действительной стоимости доли определен судами на основании ошибочного расчета истца, который неправомерно при определении стоимости чистых активов общества учел рыночную стоимость недвижимого имущества вместе с суммой налога на добавленную стоимость; сложил балансовую стоимость недвижимого имущества с его рыночной стоимостью. Кроме того, заявитель ссылается на неправильное применение судами ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку действительная стоимость доли была выплачена истцу своевременно, наличие между сторонами спора о размере стоимости доли влечет возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами только с момента установления судом суммы долга; законом установлен запрет на удовлетворение требований участников о выплате действительной стоимости доли, действующий с даты введения наблюдения.

Истец с доводами заявителя кассационной жалобы не согласен, считает, что расчет действительной стоимости доли произведен им правильно, исходя из рыночной стоимости чистых активов общества, метод ее определения согласуется с законодательством и существующей правоприменительной практикой, расчет произведен на основании экспертного заключения, которое ответчиком не оспорено, рыночная стоимость недвижимого имущества определена с учетом налога на добавленную стоимость правомерно, проценты начислены в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассматриваемый иск предъявлен до возбуждения производства по делу о банкротстве.

Общество "АПН" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Устиновского района города Ижевска 23.12.1991. Арзамасцев П.С. с 1991 года являлся участником общества "АПН" с долей в размере 42% уставного капитала общества.

29.12.2007 Арзамасцев П.С. обратился к обществу "АПН" с заявлением о выходе из состава участников юридического лица и выплате действительной стоимости доли. Как следует из надписи на указанном документе, заявление о выходе вручено ответчику.

Общество "АПН" выплатило Арзамасцеву П.С. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества денежную сумму в размере 2973125 руб.

Истец, полагая, что ответчик неправильно определил действительную стоимость доли, обратился в арбитражный суд с иском.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у истца права требовать от общества выплаты действительной стоимости доли исходя из сведений о рыночной стоимости имущества, учитываемого на балансе общества. Кроме того, суды указали на то, что сумма налога на добавленную стоимость недвижимого имущества и акций, принадлежащих обществу, подлежит учету при определении размера чистых активов.

Согласно п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до внесения в данный закон изменений Федеральным законом 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации") участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 2 ст. 14 названного закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 1, 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

В силу п. 3 названного Порядка в состав активов, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, включаются внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы.

Суды при рассмотрении спора приняли во внимание экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Агентство оценки "КРОМ", которому было поручено проведение повторной судебной комплексной экспертизы в целях определения рыночной стоимости принадлежащего обществу "АПН" имущества.

При расчете действительной стоимости доли судами учтены активы общества в общей сумме 231958000 руб., а также пассивы общества в размере 111487000 руб. и определен размер чистых активов общества - 120471000 руб., действительная стоимость доли Арзамасцева П.С. в размере 42% определена судами в сумме 50597820 руб. При этом стоимость чистых активов общества "АПН" определена судами с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и с учетом налога на добавленную стоимость недвижимого имущества и акций открытого акционерного общества "Ижленпрод".

Поскольку общество "АПН" выплатило истцу в качестве действительной стоимости доли сумму 2973126 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оставшаяся невыплаченной часть действительной стоимости доли составляет 47624694 руб. и подлежит взысканию в пользу истца.

При этом суды обоснованно указали на необходимость определения действительной стоимости доли исходя из сведений о рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, что соответствует правовой позиции, высказанной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлениях от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05.

Согласно п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судами правильно определена сумма процентов (9662521 руб. 25 коп.), период начисления (с 01.07.2008 по 04.05.2010), а также подлежащая применению ставка процентов (11% годовых), действовавшая на день предъявления иска.

Не является основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов довод общества "АПН" о том, что судами допущена ошибка при расчете действительной стоимости истца. Данный довод был предметом исследования суда апелляционной инстанции, оснований для переоценки выводов суда в данной части у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при определении чистых активов общества не подлежала учету сумма налога на добавленную стоимость недвижимого имущества и акций, принадлежащих обществу, отклоняется судом кассационной инстанции как противоречащий п. 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз.

Отклонению также подлежит довод о неправомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму, взысканную в пользу истца. Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, общество в связи с выходом истца из состава участников общества обязано было выплатить Арзамасцеву П.С. 50597820 руб., однако выплатило только 2973126 руб. Поэтому на оставшуюся невыплаченной часть действительной стоимости доли проценты начислены правомерно.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод общества "АПН" о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли не подлежало удовлетворению судом в связи с введением в отношении общества процедуры банкротства. Согласно п. 1 ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая). Названная норма направлена на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. Из нее следует, что требование участника о выплате стоимости его доли подлежит удовлетворению наряду с требованиями других кредиторов должника в специальном порядке, определенном названным законом. Однако Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не содержит запрета на рассмотрение арбитражными судами требований участников к обществу о выплате действительной стоимости доли и принятие решений о взыскании такой стоимости с общества.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2010 по делу N А71-9732/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "АПН" - без удовлетворения.