Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2010 г. N Ф09-9679/10-С4 по делу N А60-16503/2010-С14 Суд правомерно признал недействительным договор купли-продажи ценных бумаг, поскольку факт недобросовестного поведения продавца, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган покупателя векселей при заключении оспариваемого договора действовал в ущерб обществу, в результате чего истец утратил возможность целевого использования денежных средств, полученных в результате размещения документарных процентных облигаций, и возможность получения в установленном порядке оплаты по векселям (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 декабря 2010 г. N Ф09-9679/10-С4 по делу N А60-16503/2010-С14

Дело N А60-16503/2010-С14

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "Инвестиционная компания "Макси") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2010 по делу N А60-16503/2010-С14 по иску закрытого акционерного общества "Уральский завод прецизионных сплавов" (далее - общество "Уральский завод прецизионных сплавов") к обществу с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" (далее - общество "Курганснабсбыт"), третьи лица: открытое акционерное общество "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг"), открытое акционерное общество "Макси-групп" (далее - общество "Макси-групп"), общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" (далее - общество "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов"), общество "Инвестиционная компания "Макси", о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Курганснабсбыт" - Шабунина Е.Я. (конкурсный управляющий, определение от 16.03.2010 по делу N А34-526/2009);

общества "Инвестиционная компания "Макси" - Аникина Т.В. (доверенность от 18.01.2010);

общества "Уральский завод прецизионных сплавов", общества "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" - Аминов Е.Р. (доверенности соответственно от 23.03.2010, от 01.06.2010 N 64юр).

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили.

Общество "Уральский завод прецизионных сплавов" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Курганснабсбыт" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 16.06.2006 N 06061612, заключенного между обществом "Курганснабсбыт"" и обществом "Уральский завод прецизионных сплавов".

Определением суда от 07.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Инвестиционная компания "Макси", общество "Металлургический холдинг", общество "Макси-групп", общество "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов".

Решением суда от 06.07.2010 (судья Страшкова В.А.) исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи ценных бумаг от 16.06.2006 N 06061612, заключенный между обществом "Курганснабсбыт" и обществом "Уральский завод прецизионных сплавов" признан недействительным. С общества "Курганснабсбыт" в пользу общества "Уральский завод прецизионных сплавов" взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2010 (судьи Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Крымджанова М.С.) решение суда от 06.07.2010 оставлено без изменения.

Общество "Инвестиционная компания "Макси" в кассационной жалобе просит принятые по делу решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель жалобы полагает, что факт передачи обществом "Курганснабсбыт" полученных от общества "Уральский завод прецизионных сплавов" по договору купли-продажи векселей денежных средств обществу "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" по договору займа не может свидетельствовать о мнимости оспариваемого договора, поскольку по мнимой сделке не может происходить движение денежных средств, и исполнение хотя бы одной стороной своих обязательств по сделке исключает возможность признания ее мнимой. Заявитель жалобы также считает не соответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы судов о том, что общество "Курганснабсбыт" не преследовало цели получения денежных средств, сделанные исходя из отсутствия в материалах дела доказательств того, что названное общество совершало действия по взысканию денежных средств по договору займа и по договору уступки. Кроме того, с учетом предмета заявленных требований и положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не должен был анализировать условия заключения и исполнения договоров займа от 14.06.2006 N 2ККС и уступки права требования б/нот 01.02.2008.

Общество "Инвестиционная компания "Макси" не согласно с выводами судов о том, что на момент подписания договора от 14.06.2006 N 2ККС у общества "Курганснабсбыт" не было денежных средств, достаточных для предоставления оговоренной суммы, и что векселя общества не были обеспечены активами. Непредъявление векселей к оплате в срок до 16.09.2006 также не может свидетельствовать о мнимости оспариваемой сделки, так как в соответствии с п. 78, 53 Положения и переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, общество "Уральский завод прецизионных сплавов" могло в судебном порядке требовать оплаты приобретенных векселей и действия названного общества по включению своих требований, основанных на оспариваемом договоре, в реестр требований кредиторов общества "Курганснабсбыт" свидетельствуют о том, что до 2009 года истец оценивал договор купли-продажи ценных бумаг от 16.06.2006 как действительную сделку. Истцом не доказано, что на момент заключения оспариваемого договора органы управления истца и ответчика знали, что общество "Курганснабсбыт" не сможет исполнить принятые на себя финансовые обязательства, а также что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы, которые будут восстановлены в результате удовлетворения иска.

Общества "Уральский завод прецизионных сплавов", "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов", "Курганснабсбыт", "Макси-Групп", "Металлургический холдинг" в письменных отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные, жалобу - без удовлетворения в силу несостоятельности изложенных в ней доводов.

Как следует из материалов дела, между обществом "Курганснабсбыт" (продавец) и обществом "Уральский завод прецизионных сплавов" (покупатель) 16.06.2006 заключен договор N 06061612 купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с п. 1.1, 1.2 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям договора векселя в количестве трех штук, эмитированные обществом "Курганснабсбыт", сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 16.09.2006, общей номинальной стоимостью 351804000 руб. Цена договора составляет 351804000 руб. (п. 2.1 договора).

По акту приема-передачи от 16.06.2006 N 06061612 продавец передал векселя покупателю.

Общество "Уральский завод прецизионных сплавов" платежными поручениями от 23.06.2006 N 645 на сумму 64630000 руб. и N 650 на сумму 287170000 руб. полностью оплатил приобретенные векселя.

Полагая, что сделка купли-продажи ценных бумаг, оформленная договором от 16.06.2006 N 06061612, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, следовательно, является мнимой в силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Уральский завод прецизионных сплавов" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора от 16.06.2006 N 06061612 недействительным.

Из материалов дела усматривается, что между открытым акционерным обществом "Альфа-Банк" (организатор) и обществом "Уральский завод прецизионных сплавов" (эмитент) 31.10.2005 заключен договор об организации облигационного выпуска эмитента, предметом которого являются действия эмитента и организатора по организации и размещению выпуска облигаций эмитента.

На заседании Совета директоров общества "Уральский завод прецизионных сплавов" (протокол от 26.01.2006 N 17) принято решение о размещении неконвертируемых документарных процентных облигаций на предъявителя эмитента серии 01 на сумму 1500000000 руб. по открытой подписке. Согласно проспекту ценных бумаг целью эмиссии является направление полученных в результате эмиссии облигаций денежные средства на реструктуризацию долга эмитента и финансирование инвестиционной программы переоборудования метизного производства.

За счет размещения облигаций общество "Уральский завод прецизионных сплавов" получило от общества "Металлургический холдинг" денежные средства в сумме 700000000 руб., что подтверждается платежным поручением N 563 от 15.06.2006, выпиской клиента по лицевому счету от 16.06.2006.

Обществом "Уральский завод прецизионных сплавов" 23.06.2006 оплачены приобретенные по договору от 16.06.2006 векселя общества "Курганснабсбыт" в сумме 351804000 руб.

Между обществом "Курганснабсбыт" (займодавец) и обществом "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" (заемщик) 14.06.2006 подписан договор займа N 2ККС, согласно п. 1.1 которого займодавец передает заемщику заем в сумме 300000000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок.

В соответствии с дополнительным соглашением от 14.06.2007 к названному договору займа займодавец обязан передать заемщику денежные средства или векселя или перечислить на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 14.06.2008. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить по желанию заемщика в течение года по частям (в рассрочку), но не позднее 14.06.2008. Указанная сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно. Денежные средства по договору займа от 14.06.2006 N 2ККС перечислены обществом "Курганснабсбыт" обществу "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" в день получения денежных средств от общества "Уральский завод прецизионных сплавов" по договору купли-продажи векселей (платежные поручения от 23.06.2006 N 645, N 650, выписка о движении денежных средств с 23.01.2006 по 31.12.2006).

Право требования по договору займа от 14.06.2006 N 2ККС передано обществом "Курганснабсбыт" по договору уступки от 01.02.2008 обществу "Инвестиционная компания "Макси" и в последующем был совершен ряд сделок по уступке права требования с общества "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" задолженности, основанной на договоре от 14.06.2006 N 2ККС. При этом уступленное право требования оплачено не было (дело Арбитражного суда Свердловской области N А60-21683/2009).

Судом также установлено, что согласно бухгалтерским балансам общества "Курганснабсбыт" за три месяца 2006 года и за 6 месяцев 2006 года внеобортные активы (основные средства и т.п.) у общества равны 0; на момент подписания договора от 14.06.2006 N 2ККС у общества "Курганснабсбыт" не было денежных средств, достаточных для предоставления займа в согласованной сторонами сумме; согласно бухгалтерскому балансу общества "Уральский завод прецизионных сплавов" по состоянию на 01.04.2006 у данного общества также не имелось свободных денежных средств в сумме, достаточной для исполнения обязательств по оспариваемому договору.

Помимо этого обществом "Уральский завод прецизионных сплавов" денежные средства, полученные в качестве оплаты за размещенные облигации, направлены не на цели, определенные в проспекте ценных бумаг, а на совершение оспариваемой сделки, в результате совершения которой обществом "Уральский завод прецизионных сплавов" приобретены векселя общества "Курганснабсбыт", не обеспеченные активами. Из определения Арбитражного суда Курганской области от 11.06.2009 по делу N А34-526/2009 следует, что векселя к платежу не предъявлялись и предъявлены быть не могут в связи с пропуском срока их предъявления к платежу, истекшего 16.09.2007.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной признается мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Поскольку, как правильно отмечено судом первой инстанции, при мнимой сделке воля сторон не направлена на возникновение каких-либо гражданско-правовых отношений между сторонами сделки, то для признания ее недействительной на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истцу необходимо доказать, что при совершении такой сделки стороны не намеревались ее исполнять и что оспариваемая сделка действительно была не исполнена и не породила правовых последствий.

Удовлетворяя заявленные требования о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 16.06.2006 N 06061612, заключенного между обществом "Курганснабсбыт" и обществом "Уральский завод прецизионных сплавов", недействительным как мнимой сделки (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции исходил из того, что воля сторон по оспариваемой сделке при ее совершении не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. При этом суд исходил из следующих обстоятельств: продавец - общество "Курганснабсбыт" при совершении сделки не преследовал цель получения денежных средств, поскольку в тот же день передал их по договору займа, право требования по которому в последующем было уступлено; общество не представило доказательств того, что им совершались действия по взысканию денежных средств по договорам займа и уступки права требования; бухгалтерские балансы общества "Курганснабсбыт" за I квартал и за 6 месяцев 2006 года свидетельствовали об отсутствии у данного общества каких-либо внеоборотных активов; покупатель - общество "Уральский завод прецизионных сплавов" приобрел векселя общества "Курганснабсбыт", не обеспеченные его активами; оплата за полученные векселя произведена за счет денежных средств, которые в соответствии с проспектом эмиссии ценных бумаг должны быть направлены на переоборудование метизного производства; векселя в установленном порядке к платежу не предъявлялись, срок на предъявление их к оплате истек.

Суд апелляционной инстанции согласился с изложенными в решении суда первой инстанции выводами о том, что обстоятельства и материалы дела свидетельствуют об отсутствии у обеих сторон волеизъявления, направленного на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей, что стороны изначально не намеревались исполнять спорную сделку, хотя и совершили определенные юридически значимые (фактические) действия, создающие видимость ее исполнения. При этом действия продавца, направленные на исполнение других сделок, не свидетельствуют о действительности спорной сделки, которая является недействительной с момента ее заключения.

Вместе с тем установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства купли-продажи векселей свидетельствуют не о мнимости совершенной сделки (поскольку договор купли-продажи исполнен, право собственности на векселя перешло к покупателю), а о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества "Курганснабсбыт" (продавца), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган покупателя векселей при заключении оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг от 16.06.2006 N 06061612 действовал явно в ущерб обществу, в результате чего истец утратил возможность целевого использования денежных средств, полученных в результате размещения документарных процентных облигаций и возможность получения в установленном порядке оплаты по векселям.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку обстоятельства заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 16.06.2006 свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны продавца, выразившегося в заключении оспариваемой сделки купли-продажи векселей, то эта сделка подлежит признанию недействительной на основании п. 2 ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом того, что неприменение судами первой и апелляционной инстанций норм права, подлежащих применению при разрешении спора, не повлекло принятия неправильного решения по настоящему делу, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2010 по делу N А60-16503/2010-С14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" - без удовлетворения.