Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2010 г. N Ф09-8912/10-С6 по делу N А76-39443/2009 Суд отказал в истребовании из чужого незаконного владения имущества, поскольку спорное имущество выбыло из владения истца на основании сделок, которые исполнены сторонами: имущество передано покупателю по акту приема-передачи, расчет произведен в полном объеме, право собственности покупателей зарегистрировано в установленном законом порядке, в связи с чем владение имуществом утрачено истцом в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 декабря 2010 г. N Ф09-8912/10-С6 по делу N А76-39443/2009

Дело N А76-39443/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М., судей Столярова А.А., Мындря Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Предприятие "Синталис" (далее - общество "Предприятие "Синталис") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2010 по делу N А76-39443/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Предприятие "Синталис" - Петрова А.В. (доверенность от 13.05.2008).

Общество "Предприятие "Синталис" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УралКраЗ" (далее - общество "УралКраЗ") об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества: заводоуправление с инженерным корпусом общей площадью 2190,3 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 17, литера А; нежилое здание - механо-сборочный цех и склад общей площадью 5338,2 кв.м; нежилое здание сталелитейный цех, общей площадью 9743,4 кв.м; нежилое здание - краново-экскаваторный цех общей площадью 7422,7 кв.м; нежилое здание - КИП и лаборатория общей площадью 168,5 кв.м; нежилое здание - столовая завода, общей площадью 428,96 кв.м; нежилое здание прачечной общей площадью 87,7 кв.м; нежилое здание - кислородный цех общей площадью 638,6 кв.м; нежилое здание - гараж, общей площадью 416,7 кв.м; нежилое здание - насосная станция, общей площадью 108,4 кв.м; нежилое здание центральный склад общей площадью 1129,8 кв.м; нежилое здание склада металлического общей площадью 187,4 кв.м; нежилое здание склада общей площадью 97,6 кв.м; нежилое здание компрессорной станции общей площадью 148,6 кв.м; нежилое здание -парокотельная общей площадью 645,3 кв.м; нежилое здание главной понизительной подстанции общей площадью 359 кв.м; нежилое здание - теплица грунтовая общей площадью 997,1 кв.м; нежилое здание перекачки мазута общей площадью 32,1 кв.м; нежилое здание - станция перекачки общей площадью 14 кв.м; объект незавершенного строительства - каркас общей площадью 10506,4 кв.м; нежилое здание - контора транспортного цеха общей площадью 181,5 кв.м; нежилое здание - депо д/мотовоза общей площадью 74,7 кв.м; нежилое здание - цех товаров народного потребления, сборно-разборное помещение общей площадью 1453,9 кв.м; нежилое здание - деревообделочный цех; нежилое здание - кузнечный цех, общей площадью 1393,6 кв.м; нежилое здание - чугунно-бронзовый литейный цех общей площадью 467,9 кв.м, расположенные по адресу: Челябинская обл., г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 17 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - Управление), общество с ограниченной ответственностью "Советник права" (далее - общество "Советник права").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2010 (судья Гусев А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 (судьи Богдановская Г.Н., Баканов В.В., Ермолаева Л.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Предприятие "Синталис" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неприменение судами п. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что сделки купли-продажи от 23.01.2009 N 1 и N 2, заключенные между обществом "Предприятие "Синталис" и обществом "Советник права", являются притворными, поскольку при совершении пообъектной реализации объектов недвижимости всего имущественного комплекса, составляющего предприятие "Чебаркульский крановый завод", воля сторон направлена на реализацию материальных активов отдельно от пассивов предприятия либо на обход требований по подготовке предприятия к продаже как целостного имущественного комплекса. Общество "Предприятие "Синталис" полагает, что суды не приняли во внимание взаимосвязь оспариваемых сделок. Кроме того, заявитель считает, что решение внеочередного собрания акционеров общества "Предприятие "Синталис" от 23.12.2008 об избрании в качестве директора данного общества Клепиковой Натальи Витальевны, оформленное протоколом N 12 и принятое в отсутствие кворума для проведения собрания, не имеет юридической силы, в связи с чем оспариваемые сделки по отчуждению спорного имущества в собственность общества "Советник права", подписанные Клепиковой Н.В. от имени общества "Предприятие "Синталис", являются ничтожными в силу ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, что по мнению заявителя, является основанием для удовлетворения исковых требований.

При рассмотрении спора судами установлено, что органом юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Челябинской области 10.08.2000 зарегистрировано право собственности общества "Предприятие "Синталис" на предприятие как имущественный комплекс на основании договора купли-продажи предприятия от 18.04.2000, акта приема-передачи предприятия открытого акционерного общества "Чебаркульский крановый завод" от 20.04.2000 (Свидетельство о государственной регистрации права от 10.08.2000 серии Б N 063796; т. 1, л.д. 17).

Обществом "Предприятие "Синталис" в лице генерального директора Клепиковой Н.В. (продавец) и обществом "Советник права" (покупатель) 23.01.2009 подписаны договоры купли-продажи N 1 и N 2, согласно которым продавец передал в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: нежилое здание - заводоуправление с инженерным корпусом общей площадью 2190,3 кв.м; нежилое здание - механо-сборочный цех и склад общей площадью 5338,2 кв.м; нежилое здание - сталелитейный цех общей площадью 9743,4 кв.м; нежилое здание - краново-экскаваторный цех общей площадью 7422,7 кв.м; нежилое здание - КИП и лаборатория общей площадью 168,5 кв.м; нежилое здание - столовая завода общей площадью 428,96 кв.м; нежилое здание прачечной общей площадью 87,7 кв.м; нежилое здание - гараж общей площадью 416,7 кв.м; нежилое здание - центральный склад общей площадью 1129,8 кв.м; нежилое здание склада металлического общей площадью 187,4 кв.м; нежилое здание склада общей площадью 97,6 кв.м; нежилое здание компрессорной станции общей площадью 148,6 кв.м; нежилое здание - насосная станция общей площадью 108,4 кв.м; нежилое здание - парокотельная общей площадью 645,3 кв.м; нежилое здание главной понизительной подстанции общей площадью 359 кв.м; нежилое здание - теплица грунтовая общей площадью 997,1 кв.м; нежилое здание перекачки мазута общей площадью 32,1 кв.м; нежилое здание - станция перекачки общей площадью 14 кв.м; объект незавершенного строительства - каркас общей площадью 10506,4 кв.м; нежилое здание - контора транспортного цеха общей площадью 181,5 кв.м; нежилое здание - депо д/мотовоза общей площадью 74,7 кв.м; нежилое здание - цех товаров народного потребления, сборно-разборное помещение общей площадью 1453,9 кв.м; нежилое здание - деревообделочный цех общей площадью 1415,1 кв.м; нежилое здание - кузнечный цех общей площадью 1393,6 кв.м; нежилое здание чугунно-бронзовый литейный цех общей площадью 467,9 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 17 (т. 1, л.д. 18-21, 23-26).

Цена объектов составляет 5000000 руб. по каждому договору купли-продажи. На момент подписания договоров покупатель уплатил указанную денежную сумму в полном объеме.

По актам приема-передачи от 23.01.2009 общество "Предприятие "Синталис" передало названное имущество обществу "Советник права" (т. 1, л.д. 22, 27).

Право собственности общества "Советник права" на названные объекты недвижимости зарегистрировано Управлением 25.02.2009 (копии материалов дел правоустанавливающих документов, т. 3-7; т. 8, л.д. 1-69).

Обществом "Советник права" (продавец) и обществом "УралКраЗ" (покупатель) 30.03.2009 заключены договоры купли-продажи N 1 и N 2, по условиям которых продавец передал в собственность покупателя указанное недвижимое имущество по цене 5100000 руб. по каждому договору купли-продажи (т. 1, л.д. 28-32, 34-38).

По актам приема-передачи от 30.03.2009 общество "Советник права" передало названное имущество обществу "УралКраЗ" (т. 3, л.д. 49; т. 6, л.д. 139).

Право собственности общества "УралКраЗ" на спорные объекты недвижимости зарегистрировано Управлением 24.04.2009 (Свидетельство о государственной регистрации права серии 74АВ N 030221; т. 8, л.д. 80-102).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2009 общество "Предприятие "Синталис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (т. 1, л.д. 95-102).

Общество "Предприятие "Синталис", ссылаясь на ничтожность договоров купли-продажи от 23.01.2009 N 1, 2, заключенных с обществом "Советник права", поскольку они подписаны от имени истца неуполномоченным лицом - Клепиковой Н.В., на основании протокола внеочередного собрания акционеров общества "Предприятие "Синталис" от 23.12.2008, проведенного с нарушением кворума, а также потому, что указанные сделки прикрывают сделку купли-продажи предприятия как имущественного комплекса с целью избежания уведомления кредиторов о продаже предприятия, обязательного в силу ст. 562 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая при этом, что спорное имущество выбыло из владения собственника помимо его воли и приобретено обществом "УралКраЗ" по явно заниженной цене, в связи с чем последнее является незаконным и недобросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, входят установление права собственности истца на истребуемое имущество, приобретение ответчиком имущества у неуправомоченного отчуждателя (незаконность владения), обстоятельства выбытия имущества по воле или помимо воли собственника, а также возмездность приобретения и добросовестность приобретателя.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Как указано в п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая указанные положения закона, а также анализируя в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с правилами, установленными ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали вывод о том, что при отчуждении спорных объектов недвижимости, принадлежащих обществу "Предприятие "Синталис", фактическая воля сторон была направлена на отчуждение спорных объектов. При этом, исходя из смысла ст. 132, 218, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что отдельные объекты, входящие в состав имущественного комплекса, могут быть объектами купли-продажи.

Судами установлено, что оспариваемые сделки сторонами исполнены; имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи от 23.01.2009, обществом "Предприятие "Синталис" передано обществу "Советник права" по актам приема-передачи; покупатель уплатил денежную сумму, составляющую цену объектов, в полном размере; переход права собственности на спорные объекты недвижимости обществом "Советник права" зарегистрирован.

Кроме того, суды, оценив письмо общества "Предприятие "Синталис" за подписью Шаховой О.В. с приложенным к нему перечнем имущества истца, установили, что общество "Предприятие "Синталис" на момент совершения сделок купли-продажи от 23.01.2009 обладало также иным имуществом, которое в совокупности позволяло осуществлять предпринимательскую деятельность.

Доказательств, подтверждающих, что в результате совершения указанных сделок, было отчуждено все имущество, связанное с производственной деятельностью общества "Предприятие "Синталис", в результате чего была прекращена хозяйственная деятельность истца, в материалах дела не имеется.

При изложенных обстоятельствах вывод судов о том, что при совершении оспариваемых сделок стороны достигли тех правовых последствий, на которые была направлена их воля, является верным; оснований полагать, что стороны не желали придать совершаемым ими сделкам те правовые последствия, которые им присущи, не имеется.

Отклоняя довод общества "Предприятие "Синталис" о том, что оспариваемые договоры купли-продажи подписаны неуполномоченным лицом, суды приняли во внимание следующее.

В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав протокол внеочередного собрания акционеров общества "Предприятие "Синталис" от 23.12.2008 N 12 об избрании в качестве генерального директора Клепиковой Н.В., и установив, что доказательств, подтверждающих наличие закрытого акционерного общества "АУЛ" в качестве нового акционера по договору купли-продажи акций, принадлежащих Клепиковой Н.В., в реестре акционеров общества "Предприятие "Синталис" на дату проведения указанного собрания, в материалах рассматриваемого дела не имеется, иное истцом не доказано, указали на отсутствие оснований для вывода о том, что на момент подписания оспариваемых сделок Клепикова Н.В. не обладала полномочиями директора общества "Предприятие "Синталис".

Таким образом, ссылка истца, что на момент подписания оспариваемых сделок Клепикова Н.В. не имела соответствующих полномочий, так как ранее по договору купли-продажи от 27.03.2008, будучи акционером общества "Предприятие "Синталис", продала принадлежащие ей 50% акций закрытому акционерному обществу "АУЛ", которое не участвовало в собрании акционеров от 23.12.2008, судами отклонена правомерно.

Кроме того, истец в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что общество "Советник права" (покупатель) знало или должно было знать об отсутствии полномочий у генерального директора общества "Предприятие "Синталис" в лице Клепиковой Н.В. (продавец) по основаниям, указанным истцом в исковом заявлении.

Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных настоящей статьей случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя (ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Суды, установив, что спорное имущество выбыло от общества "Предприятие "Синталис" на основании сделок, которые исполнены сторонами: имущество передано покупателю по акту приема-передачи, расчет произведен в полном объеме, право собственности общества "Советник права" и общества "УралКраЗ" зарегистрировано Управлением в установленном законом порядке, пришли к выводу что владение имуществом утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества. Доказательств того, что имущество выбыло из владения истца в результате похищения, утраты, действия сил природы (п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) материалы дела не содержат.

Кроме того, суды указали, что истцом, не доказаны обстоятельства недобросовестности ответчика ввиду приобретения имущества по заниженной цене. При этом судами в соответствии с ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что экспертное заключение, на которое ссылается заявитель, не является допустимым доказательством и подлежит оценке в совокупности с иными доказательствами. Между тем иные доказательства, которые достоверно подтвердили бы доводы истца о заниженной стоимости спорного имущества, в материалы дела не представлены, доказательств, свидетельствующих о том, что истец заявил ходатайство о назначении экспертизы по данному вопросу, в материалах дела также не имеется.

Следует отметить, что общество "Предприятие "Синталис", обращаясь с иском по настоящему делу в лице конкурсного управляющего, не указало на обстоятельства, свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов кредиторов, а также уменьшении конкурсной массы в связи с отчуждением имущества третьим лицам по заведомо заниженной цене. В материалах дела таких доказательств не имеется.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении заявленных требований является законным и обоснованным.

Доводы заявителя были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки установленных обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется, в связи с чем они подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения и постановления согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2010 по делу N А76-39443/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Предприятие "Синталис" - без удовлетворения.