Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2010 г. N Ф09-9347/10-С4 по делу N А60-14292/2010-С4 Суд признал недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку экспертиза, подтвердившая, что подписи от имени истца в спорном договоре и в уведомлении об уступке доли выполнены другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи, произведена экспертом по методике судебно-почерковедческой экспертизы при изучении всех представленных материалов, заключение эксперта не имеет неясностей или внутренних противоречий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 декабря 2010 г. N Ф09-9347/10-С4 по делу N А60-14292/2010-С4

Дело N А60-14292/2010-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Сердитовой Е.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ведрова Романа Валерьевича, Ведровой Людгарды Николаевны, Бобошина Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу А60-14292/2010-С4 по иску Миргородского Игната Евгеньевича к Ведрову Р.В., Ведровой Л.Н., Бобошину Д.В., третьи лица: Сеногноев Сергей Иванович, общество с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (далее - общество "Инвест-групп"), о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале названного общества, протокола общего собрания участников общества.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Инвест-групп", Сеногноева С.И. - Романова И.А. (доверенности соответственно от 05.09.2010, от 06.03.2009 N 1494).

Миргородский И.Е. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными договора купли-продажи доли в размере 20 % уставного капитала общества "Инвест-групп" от 20.10.2006, заключенного между Бобошиным Д.В. и Миргородским И.Е.; протокола общего собрания участников общества "Инвест-групп" от 20.10.2006; договора купли-продажи доли в размере 20 % уставного капитала общества "Инвест-групп" от 03.11.2006, заключенного между Бобошиным Д.В. и Ведровым Р.В. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 23.04.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сеногноев С.И., общество "Инвест-групп". Решением суда от 29.07.2010 (судья Лазарев СВ.) иск удовлетворен частично. Признаны недействительными договор купли-продажи 20 % доли в уставном капитале общества "Инвест-групп" от 20.10.2006, заключенный между Бобошиным Д.В. и Миргородским И.Е., договор купли-продажи 20 % доли в уставном капитале от 03.11.2006 общества "Инвест-групп", заключенный между Бобошиным Д.В. и Ведровым Р.В. В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Кощеева М.Н.) решение от 29.07.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ведров Р.В., Ведрова Л.Н., Бобошин Д.В. просят решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявители жалобы полагают, что заключение эксперта от 07.06.2010 N 824/06-3, выводы из которого явились основанием для удовлетворения исковых требований Миргородского И.Е., не является надлежащим доказательством по данному делу, поскольку экспертиза проведена с нарушениями требований Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", инструкции по организации производства экспертиз и исследований в экспертных учреждениях Министерства юстиции Российской Федерации от 05.01.2003 N 4093, методических рекомендаций по производству судебных экспертиз в государственных судебно-экспертных учреждениях Министерства юстиции Российской Федерации. Содержащиеся в названном заключении выводы недостаточно объективны и достоверны, противоположны выводам, изложенным в заключении специалиста от 19.07.2010 N 1/929и-10. Заявители жалобы ссылаются также на то, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы.

Как следует из материалов дела, общество "Инвест-групп" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.10.2001. В обоснование заявленных требований Миргородский И.Е. ссылается на то, что в апреле 2010 г. при рассмотрении Арбитражным судом Свердловской области дела N А60-13183/2009-С4 ему стало известно о наличии договора купли-продажи 20 % доли уставного капитала общества "Инвест-групп" от 20.10.2006, подписанного между Миргородским И.Е. и Бобошиным Д.В., а также договора купли-продажи 20 % доли уставного капитала общества "Инвест-групп" от 03.11.2006, заключенного впоследствии между Бобошиным Д.В. и Ведровым Р.В. По утверждению истца, являясь участником общества "Инвест-групп", он в указанный период не принимал участия в оформлении названных договоров, договор купли-продажи доли с Бобошиным Д.В. не подписывал, о состоявшемся собрании участников общества "Инвест-групп" от 20.10.2006, на котором был переизбран директор общества, уведомлен не был.

На основании п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") Миргородский И.Е. обратился в арбитражный суд и настоящим иском.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 6 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции по состоянию на 20.10.2006) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

При рассмотрении дела судом первой инстанции в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначена почерковедческая экспертиза с целью установления принадлежности подписи на договоре уступки доли в уставном капитале общества "Инвест-групп" от 20.10.2006 и уведомлении об уступке доли от 18.10.2006, выполненной от имени Миргородского И.Е., Миргородскому И.Е. или иному лицу. Проведение экспертизы поручено эксперту Уральского регионального центра судебной экспертизы Сторожевой Ж.Б.

Заключением эксперта от 07.06.2010 N 824/06-3 подтверждено, что подписи от имени Мирогородского И.Е. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества "Инвест-групп" от 20.10.2006 и в уведомлении об уступке доли" от 20.10.2006 выполнены не самим Мирогородским И.Е., а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинной подписи. При этом, как правильно отмечено судами, исследование подписи Миргородского И.Е. произведено экспертом по методике судебно-почерковедческой экспертизы при изучении всех материалов, представленных эксперту; изложенные в заключении выводы эксперта носят категоричный характер, заключение содержит полный ответ на поставленный вопрос и не имеет неясностей или внутренних противоречий.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключение эксперта от 07.06.2010 N 824/06-3, приняв во внимание доводы сторон и заключение специалиста N 1/929и-10 от 19.06.2010, содержащиеся в котором выводы основаны на исследовании копий документов и носят вероятностный характер, суды пришли к обоснованным выводам о том, что волю на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Инвест-групп" истец не выражал, следовательно, договор купли-продажи 20 % доли в уставном капитале названного общества от 20.10.2006 противоречит положениям ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой.

Поскольку доля в размере 20 % уставного капитала общества "Инвест-групп" Миргородским И.А. в пользу Бобошина Д.В. не отчуждалась, Бобошин Д.В. не являлся собственником этой доли и не имел правомочий продать ее в дальнейшем Ведрову Р.В. по договору от 03.11.2006, то выводы судов о недействительности договора от 03.11.2006 также являются правильными.

При таких обстоятельствах оспариваемые договоры правильно признаны судом недействительными, исковые требования Миргородского И.В. в этой части удовлетворены судом правомерно.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительным протокола общего собрания участников общества "Инвест-групп" от 20.10.2006, суды первой и апелляционной инстанции правильно исходили из того, что поскольку Миргородский И.Е. по договору от 22.11.2006 уступил принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Инвест-групп" Сеногноеву СИ., то на момент обращения с настоящим иском истец не являлся участником общества, следовательно, не имел правомочий на оспаривание решения общего собрания его участников, оформленного протоколом от 20.10.2006 (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Кроме того, ответчиком по искам о признании недействительными решений общих собраний участников является само общество, а не его участники или иные лица.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, в том числе заключения эксперта от 07.06.2010 N 824/06-3, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2010 по делу N А60-14292/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ведрова Романа Валерьевича, Ведровой Людгарды Николаевны, Бобошина Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с Ведрова Р.В., Ведровой Л.Н., Бобошина Д.В. по 333 руб. 34 коп. с каждого в доход федерального бюджета государственной пошлины по кассационной жалобе.