Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2010 г. N Ф09-9943/10-С4 по делу N А76-8549/2010-15-345 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 декабря 2010 г. N Ф09-9943/10-С4 по делу N А76-8549/2010-15-345

Дело N А76-8549/2010-15-345

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Шершон Н.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТБ-3" (далее - общество "АТБ-3") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 по делу N А76-8549/2010-15-345 Арбитражного суда Челябинской области по иску Устинова Юрия Афанасьевича к обществу "АТБ-3" об обязании предоставить документы для ознакомления.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Устинова Ю.А. - Петрашев Д.С. (доверенность от 27.04.2010);

общества "АТБ-3" - Каргин М.В. (доверенность от 10.06.2010).

Устинов Ю.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "АТБ-3" об обязании общества предоставить документы для ознакомления: бухгалтерские книги и иные документы, в том числе договор об учреждении общества, устав, а также внесенные в устав изменения, книгу протоколов общих собраний участников общества, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, протоколы ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, годовой отчет общества за 2009 год, все заключенные обществом, начиная с 2008 года, гражданско-правовые договоры, перечень основных фондов по состоянию на 01.01.2010, бухгалтерский баланс за 2009 год, отчет о прибылях и убытках за 2009 год, расшифровку основных средств, расшифровку дебиторской задолженности на 01.01.2010, расшифровку займов и кредитов по краткосрочным обязательствам за 2009 год, расшифровку кредиторской задолженности, в том числе задолженности по поставщикам, подрядчикам, задолженность по налогам и сборам, задолженность перед государственными внебюджетными фондами.

Решением суда от 18.08.2010 (судья Шумакова С.М.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение в части отказа Устинову Ю.А. в удовлетворении требования об обязании общества "АТБ-3" предоставить для ознакомления протоколы общих собраний за 2009 год, годовой отчет общества за 2009 год, заключение ревизионной комиссии за 2009 год, перечень основных фондов по состоянию на 01.01.2010, договоры купли-продажи основных средств за 2009 год, бухгалтерский баланс за 2009 год, отчет о прибылях и убытках за 2009 год, расшифровку дебиторской задолженности на 01.01.2010, расшифровку займов и кредитов по краткосрочным обязательствам за 2009 год, расшифровку кредиторской задолженности, в том числе задолженность по поставщикам и подрядчикам, задолженность по налогам и сборам, задолженность перед государственными внебюджетными фондами - отменено. Исковые требования Устинова Ю.А. об обязании общества "АТБ-3" предоставить вышеуказанные документы для ознакомления удовлетворены, в остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление от 01.10.2010, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам. По мнению общества "АТБ-3", суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу о нарушении прав истца, предусмотренных п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), выразившемся в отказе общества "АТБ-3" в предоставлении документов для ознакомления и выдаче их копий. Перечень документов, указанных в требовании истца от 07.04.2010, и требования, указанные в иске, не совпадают. Общество "АТБ-3", исходя из того, что ни Законом об обществах с ограниченной ответственностью, ни Уставом общества не предусмотрена выдача документов и информации, 09.04.2010 направило в адрес истца письмо N 25 об отказе в удовлетворении его требования с разъяснением возможности ознакомиться с интересующей информацией и документами о деятельности общества по месту нахождения единоличного исполнительного органа. Общество "АТБ-3" указывает, что Устинов Ю.А. обратился к обществу с требованием выдать вышеназванные документы и информацию, при этом доказательств направления в данное общество требований ознакомить его с интересующими документами, выдать копии в материалах дела не имеется, также как и доказательств уклонения ответчика от исполнения возложенных на него обязанностей. Кроме того, вывод суда апелляционной инстанции о том, что ответчик не заявлял возражений по факту отсутствия в обществе "АТБ-3" документов, указанных в резолютивной части постановления, не соответствует действительности.

Общество "АТБ-3" полагает, что судом апелляционной инстанции допущены нарушения норм процессуального права (ст. 64, 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), выразившиеся в том, что суд незаконно возложил на ответчика бремя доказывания обеспечения доступа к документам участников общества, указав на обязанность общества доказать создание им условий для предоставления документов.

Кроме того, заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменено частично, доводы апелляционной жалобы Устинова Ю.А. также удовлетворены лишь в части, при этом судебные расходы, состоящие из уплаченной при обращении с иском государственной пошлины в сумме 4000 руб., государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб., незаконно отнесены на ответчика полностью

Как следует из материалов дела, Устинов Ю.А. является участником общества "АТБ-3" с долей 6,74% в уставном капитале данного общества.

Судами установлено, что 07.04.2010 истцом в адрес названного общества направлено письмо, с просьбой о выдаче документов и информации: протоколы общих собраний за 2009 год, годовой отчет за 2009 год, заключение ревизора общества по результатам проверки годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов общества за 2009 год, перечень основных фондов по состоянию на 01.01.2010, договоры купли-продажи основных средств за 2009 год, бухгалтерский баланс (форма N 1) за 2009, отчет о прибылях и убытках за 2009 год, расшифровку выручки за 2009 год, расшифровку себестоимости проданных товаров, продукции, услуг за 2009 год, расшифровку прочих расходов за 2009 год, расшифровку дебиторской задолженности на 01.01.2010, расшифровку займов и кредитов по краткосрочным обязательствам за 2009 год, расшифровку кредиторской задолженности, в том числе, задолженность по поставщикам и подрядчикам, задолженность по налогам и сборам, задолженность перед государственными внебюджетными фондами.

В ответ на требование истца 03.04.2010 общество "АТБ-3" направило ему письмо N 25, в котором указало, что требование о выдаче документов и информации о деятельности общества не может быть удовлетворено. Также в письме разъяснена возможность ознакомления с уставными документами общества, протоколами собраний участников общества, документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на его балансе по адресу: г. Челябинск, ул. Корабельная, д. 15 в рабочие часы с 8.00 до 17 час. 00 мин.

Устинов Ю.А., полагая, что общество "АТБ-3" незаконно уклоняется от предоставления документов для ознакомления, их выдачи обратился с соответствующим иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сослался на недоказанность истцом факта обращения к ответчику с требованием предоставить документы для ознакомления, несовпадения перечня документов, указанных в иске и требовании от 07.04.2010, отсутствие обязанности у общества в силу действующего законодательства и Устава в выдаче документов и информации.

Суд апелляционной инстанции, отменил решение суда от 18.08.2010 в части отказа Устинову Ю.А. в удовлетворении требования об обязании общества "АТБ-3" предоставить для ознакомления следующие документы: протоколы общих собраний за 2009 год, годовой отчет общества за 2009 год, заключение ревизионной комиссии за 2009 год, перечень основных фондов по состоянию на 01.01.2010, договоры купли-продажи основных средств за 2009 год, бухгалтерский баланс за 2009 год, отчет о прибылях и убытках за 2009 год, расшифровку дебиторской задолженности на 01.01.2010, расшифровку займов и кредитов по краткосрочным обязательствам за 2009 год, расшифровку кредиторской задолженности, в том числе задолженность по поставщикам и подрядчикам, задолженность по налогам и сборам, задолженность перед государственными внебюджетными фондами.

Исковые требования Устинова Ю.А. об обязании общества "АТБ-3" предоставить для ознакомления вышеназванные документы удовлетворены, в остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в п. 1 ст. 50 указанного Закона.

В силу п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу указанной нормы на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, а предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

В ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подп. "а" п. 3.2, 10.4 Устава закреплено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими документами, а также иной информацией в порядке, установленном его учредительными документами; по требованию участника общество обязано предоставить возможность ознакомления с учредительными документами общества, в том числе с изменениями.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, имеющиеся в материалах дела, в том числе письмо от 07.04.2010, акты от 18.04.2010 и 28.04.2010, учитывая, что истец обращался с требованием о предоставлении информации об обществе "АТБ-3", установив, что общество не представило участнику документы для ознакомления (письмо от 09.04.2010), препятствовало доступу участника в помещение общества, суд апелляционной инстанции признал, что право истца на предоставление информации, предусмотренное ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, нарушено.

При таких обстоятельствах, исследовав доводы и возражения сторон, учитывая, что перечень документов, указанный в письме от 07.04.2010, в части совпадает с перечнем, изложенном в исковом заявлении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований участника в данной части и возложил на общество обязанность по предоставлению Устинову Ю.А. документов для ознакомления.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии бухгалтерского баланса общества за 2009 год, иных бухгалтерских документов за 2009 год в связи с применением обществом упрощенной системы налогообложения, а также заключения ревизора по результатам проверки годовых отчетов, отклоняется. Исходя из ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить предусмотренные действующим законодательством и Уставом документы. Доказательств отсутствия у общества заключения ревизора по результатам проверки годовых отчетов общества в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, из содержания направленного обществом "АТБ-3" Устинову Ю.А. ответа от 09.04.2010 N 25 не следует, что общество сообщило участнику об отсутствии указанных документов, в суде апелляционной инстанции соответствующих доводов обществом не заявлялось. При этом все представленные в материалы дела доказательства, в том числе уведомление (л.д. 16) были исследованы судами в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя на то, что с ответчика в пользу истца взыскано 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции, а также 2000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы при частичном удовлетворении исковых требований, также отклоняется, поскольку предметом рассмотрения в настоящем деле являются требования неимущественного характера (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 по делу N А76-8549/2010-15-345 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТБ-3" - без удовлетворения.