Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2010 г. N Ф09-10803/10-С4 по делу N А60-10573/2010-С11 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 декабря 2010 г. N Ф09-10803/10-С4 по делу N А60-10573/2010-С11

Дело N А60-10573/2010-С11

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2012 г. N Ф09-10803/10 по делу N А60-10573/2010

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июля 2011 г. N Ф09-10803/10 по делу N А60-10573/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2011 г. N 17АП-10162/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2011 г. N 17АП-10162/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Сердитовой Е.Н., Кондратьевой Л.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Липовское" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2010 по делу N А60-10573/2010-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 по тому же делу о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Липовское" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

сельскохозяйственного производственного кооператива "Липовское" -Кушнеров В.А. (доверенность от 06.10.2009);

открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Шарафутдинов В.Д. (доверенность от 04.10.2010), Аржанников Е.А. (доверенность от 04.10.2010).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк) с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований) о включении в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива "Липовское" (далее - должник) задолженности по кредитному договору от 08.09.2009 N 097300/0096 в сумме 5 179 561 руб. 22 коп. как обязательства, обеспеченного залогом имущества должника, в том числе 4 948 364 руб. 32 коп. -основной долг, 298 709 руб. 66 коп. - проценты за пользование кредитом.

Определением суда от 26.08.2010 (судья Журавлев Ю.А.) в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование банка в сумме 5 047 073 руб. 98 коп., в том числе 4 748 364 руб. - основной долг, 298 709 руб. 66 коп. - проценты за пользование кредитом. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 (судьи Снегур А.А., Жукова Т.М., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Должник не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, требование банка необоснованно включено в реестр в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника, поскольку договор залога от 08.09.2009 N 097300/0096-6 является незаключенным из-за отсутствия в нем сведений, позволяющих индивидуализировать предмет залога. Кроме того, должник ссылается на то, что предмет залога выбыл из его владения, в связи с чем требование банка подлежит удовлетворению посредством предъявления иска к владельцу имущества.

Как следует из материалов дела, 08.09.2010 между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Невьянский городской молочный завод" (заемщик) заключен кредитный договор N 097300/0096, по условиям которого банк принял на себя обязанность предоставить должнику денежные средства в размере 5 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму кредита в срок до 06.09.2010 и уплатить за пользование ею 19 % годовых.

В целях обеспечения исполнения заемщиком кредитного обязательства между банком и должником 08.09.2009 был заключен договор N 097300/0096-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товара в обороте), в силу которого должник передал в залог банка сельскохозяйственных животных, перечень и признаки которых указаны в приложении N 1 к договору, с правом заменять состав предмета залога. Стоимость предмета залога согласована сторонами в размере 6 000 000 руб. Сторонами договора определено место нахождения предмета залога: Свердловская область, Туринский район, село Липовское, МТФ, и предусмотрено, что залогодатель не вправе менять место нахождения предмета залога без согласия залогодержателя.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору от 08.09.2009 банк обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с заемщика задолженности по договору.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2010 по делу N А60-9102/2010-С2 утверждено мировое соглашение, согласно которому заемщик обязался погасить задолженность по кредитному договору в период с 20.07.2010 до 20.11.2010.

Условия мирового соглашения не были исполнены заемщиком.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2010 по делу N А60-10573/2010-С11 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Байков Марат Минивалеевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения было опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" 29.05.2010.

Банк 18.06.2010 обратился в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по кредитному договору, заключенному с заемщиком.

При принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: требование заявлено банком в срок, установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"; заявителем представлены документы, подтверждающие обоснованность и размер заявленного требования; доказательства исполнения должником обязанности возвратить заемные средства отсутствуют. Суды, дав оценку условиям договора N 097300/0096-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 08.09.2009, признали договор заключенным и указали на то, что требование банка обеспечено залогом имущества должника.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

В соответствии с п. 1 ст. 348 Гражданского кодекс Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает, на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено взыскание.

В силу п. 1 ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам могут быть исполнены только с соблюдением порядка, установленного данным законом.

Согласно п. 1, 4, 5 ст. 71 названного закона для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Арбитражный суд в результате проверки обоснованности требований кредитора и наличия оснований для его включения в реестр выносит определение о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с п. 7.1 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди. Требования кредиторов по таким обязательствам удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном ст. 138 названного закона.

Как следует из абз. 2 п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

В силу абз. 6 п. 20 указанного постановления Пленума при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества.

Поскольку размер кредитного обязательства, не исполненного заемщиком, составляет 5 047 073 руб. 98 коп., суды первой и апелляционной инстанции правильно определили сумму, подлежащую включению в реестр требований кредиторов должника, отказав в удовлетворении части заявленного банком требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор N 097300/0096-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 08.09.2009 является незаключенным, отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующих обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями договора залога являются условие о предмете залога, его оценке, существе, сроке и размере обеспечиваемого залогом обязательства, указание на то, у какой из сторон будет находиться предмет залога (п. 1 ст. 339 указанного кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 357 Гражданского кодекса Российской Федерации залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре о залоге.

Сторонами договора N 097300/0096-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 08.09.2009 согласованы предусмотренные законом существенные условия. Условие о предмете залога правомерно признано судами первой и апелляционной инстанций согласованным с учетом положений п. 1 ст. 357 указанного кодекса. Таким образом, суды верно указали на то, что договор залога является заключенным.

Отклонению также подлежит довод должника о том, что в связи с отсутствием у него предмета залога требование банка не может быть включено в реестр требований кредиторов должника, а подлежит удовлетворению посредством предъявления иска к владельцу имущества.

На основании акта проверки залогового имущества от 06.07.2010 судом апелляционной инстанции установлено, что предмет залога переведен на территорию сельскохозяйственного производственного кооператива "Урал". Однако данное обстоятельство не свидетельствует о переходе права на предмет залога к данному лицу, в связи с чем его владельцем правомерно признан должник.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2010 по делу N А60-10573/2010-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Липовское" - без удовлетворения.