Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2010 г. N Ф09-2807/09-С4 по делу N А50-13409/2008 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 декабря 2010 г. N Ф09-2807/09-С4 по делу N А50-13409/2008

Дело N А50-13409/2008

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия коммунального хозяйства "Гарант" (далее - предприятие "Гарант", должник) Тряхова Владимира Николаевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2010 по делу N А50-13409/2008 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий Тряхов В.Н. (паспорт) и его представитель Яцук А.С. (доверенность от 04.10.2010 зарегистрирована в реестре за N 18-7985);

представители открытого акционерного общества "Александровский машиностроительный завод" (далее - общество "Александровский машиностроительный завод") - Демина Е.В. (доверенность от 30.07.2010), Бадина С.А. (доверенность от 11.11.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий предприятия "Гарант" Тряхов В.Н. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к предприятию "Гарант" и обществу "Александровский машиностроительный завод" о признании недействительными договора купли-продажи от 26.05.2008, акта о зачете взаимных денежных требований от 26.05.2008; о применении последствий недействительности указанных сделок посредством восстановления задолженности предприятия "Гарант" перед обществом "Александровский машиностроительный завод" в сумме 22 640 175 руб. и восстановления задолженности общества "Александровский машиностроительный завод" перед предприятием "Гарант" в указанной сумме (с учетом заявленного в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения требований).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2010 (судья Кицаев И.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи от 26.05.2008 и акт о зачете взаимных денежных требований от 26.05.2008, заключенные между предприятием "Гарант" и обществом "Александровский машиностроительный завод" признаны недействительными. Судом применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности предприятия "Гарант" перед обществом "Александровский машиностроительный завод" в размере 22 640 175 руб. и взыскания с общества "Александровский машиностроительный завод" в пользу предприятия "Гарант" денежных средств в сумме 22 640 175 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2010 (судьи Нилогова Т.С., Снегур А.А., Жукова Т.М.) определение суда отменено. В удовлетворении требований конкурсного управляющего Тряхова В.Н. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий предприятия "Гарант" Тряхов В.Н. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда оставить в силе. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что в результате заключения договора купли-продажи от 26.05.2008 не произошло предпочтительного удовлетворения требования общества "Александровский машиностроительный завод" перед требованиями иных кредиторов, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку воля сторон при заключении договора купли-продажи, как полагает конкурсный управляющий, была направлена непосредственно на преимущественное удовлетворение требований общества "Александровский машиностроительный завод". Кроме того, заявитель указывает на то, что исходя из той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, учитывая существование двух крупных субъектов предпринимательской деятельности в условиях относительно небольшого города, при заключении договора купли-продажи от 26.05.2008 и последующем оформлении акта о зачете общество "Александровский машиностроительный завод" знало и должно было предполагать, что предприятие "Гарант" находится в неблагоприятном финансовом состоянии, и у него имеются признаки неплатежеспособности. Доказательств обратного общество "Александровский машиностроительный завод" не представило.

Как следует из материалов дела, 26.05.2008 между предприятием "Гарант" (продавец) и обществом "Александровский машиностроительный завод" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, согласно которому было произведено отчуждение 33 объектов водопроводно-канализационного хозяйства и тепловой энергетики.

Стоимость проданного имущества сторонами определена в размере 25 000 000 руб.

В соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи оплатой переданного имущества является погашение задолженности предприятия "Гарант" перед обществом "Александровский машиностроительный завод" в размере 19 456 157 руб. 75 коп., возникшей из договора об уступке права требования от 21.09.2007 N 1-54, подтверждающейся мировым соглашением между должником и обществом "Александровский машиностроительный завод", утвержденным определением Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2008 по делу N А50-2302/2008, в размере 5 543 842 руб. 25 коп., возникшей из договоров от 01.01.2005 N 5 (в редакции дополнительного соглашения N 1) и от 27.10.2007 N 5 (в редакции дополнительного соглашения N 1) за поставленную тепловую энергию. Обязательства общества "Александровский машиностроительный завод" предприятием "Гарант" по оплате переданного имущества считаются выполненными, а задолженность предприятия "Гарант" по оплате считается погашенной с момента подписания акта о зачете взаимных требований.

Предприятием "Гарант" и обществом "Александровский машиностроительный завод" 26.05.2008 подписан акт, согласно которому был произведен зачет взаимных требований, основанных со стороны общества "Александровский машиностроительный завод" на договоре об уступке права требования от 21.09.2007 N 1-54, договорах на поставку тепловой энергии от 01.01.2005 N 5 и от 27.10.2007 N 5 на общую сумму 25 000 000 руб., со стороны предприятия "Гарант" - на договоре купли-продажи на указанную сумму.

Согласно п. 2 акта о зачете с момента подписания акта обязательства должника перед обществом "Александровский машиностроительный завод" по оплате задолженности в размере 25 000 000 руб. считаются прекращенными, и считается оплаченным переданное должником обществу "Александровский машиностроительный завод" имущество.

В Арбитражный суд Пермского края 15.09.2008 поступило заявление предприятия "Гарант" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.09.2008 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве и введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.11.2009 предприятие "Гарант" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тряхов В.Н.

Конкурсный управляющий Тряхов В.Н., полагая, что сделка по заключению договора купли-продажи с последующим оформлением акта о зачете повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "Александровский машиностроительный завод" перед требованиями иных кредиторов, на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, исходя из того, что оспариваемые договор купли-продажи и акт о зачете заключены должником и кредитором в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании предприятия "Гарант" банкротом, повлекли предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов, а также, что общество "Александровский машиностроительный завод" на момент заключения указанного договора и последующего оформления акта о зачете знало или должно было знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего предприятия "Гарант" Тряхова В.Н. о признании недействительными договора купли-продажи и акта о зачете, принял во внимание следующее.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Руководствуясь положениями названной нормы права, суд апелляционной инстанции правильно указал, что доказыванию подлежат два обстоятельства: совершение оспариваемой сделки в течение 6-ти месяцев до подачи заявления о признании должника банкротом и (или) после подачи такого заявления и факт предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими в результате ее совершения.

Между тем одним из условий для отказа в удовлетворении требований о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является то обстоятельство, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным (п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что договор купли-продажи от 26.05.2008 является возмездной сделкой и предусматривает встречное исполнение по оплате приобретаемого имущества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что само по себе заключение договора купли-продажи не повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед требованиями других кредиторов. При этом суд апелляционной инстанции указал, что порядок оплаты путем зачета взаимных требований в данной ситуации не свидетельствует о том, что сам договор купли-продажи был изначально заключен и направлен на последующее предпочтительное удовлетворение требований кредитора.

Из Устава предприятия "Гарант" следует, что учредителем предприятия является муниципальное образование "город Александровск" в лице администрации г. Александровска; имущество предприятия является городской муниципальной собственностью и находится у него на праве хозяйственного ведения в соответствии с целевым назначением деятельности предприятия; цели, предмет и виды деятельности предприятия определяет собственник его имущества.

Как установлено судом апелляционной инстанции, постановлением главы администрации Александровского городского поселения от 05.09.2007 N 166 изменена правоспособность предприятия "Гарант", из его видов деятельности исключена деятельность по оказанию услуг по водоснабжению, водоотведению, теплоснабжению, горячему водоснабжению, по подготовке тепловых сетей к сезонной эксплуатации, выполнению текущего планово-предупредительного (профилактического) ремонта сетей, обеспечению эксплуатации систем тепло- и водоснабжения, канализационных сооружений.

В Устав предприятия "Гарант" внесены соответствующие изменения (т. 2, л. д. 82, 83).

В дальнейшем распоряжением главы администрации от 19.02.2008 N 20-р собственник имущества должника разрешил предприятию "Гарант" продать имущество, неиспользуемое им в производственной деятельности (т. 2, л. д. 84).

Распоряжением главы администрации от 26.05.2008 N 74-р были согласованы существенные условия сделки купли-продажи, то есть перечень объектов (всего 26 объектов) и порядок определения цены имущества (т. 1, л. д. 109-112), которые впоследствии и были проданы по договору купли-продажи от 26.05.2008.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе акты и письма о зачете взаимных обязательств (т. 2, л. д. 86-115), принимая во внимание, что хозяйственные связи между должником и обществом "Александровский машиностроительный завод" существовали достаточно длительное время, а также, что между сторонами сложилась преимущественно зачетная форма оплаты своих обязательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый зачет был совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности и что общество "Александровский машиностроительный завод" на момент подписания акта о зачете не знал и не должен был знать о неплатежеспособности должника, либо что он вскоре станет таковым.

Установив данные обстоятельства, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены и исследованы, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку в силу ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на судебные акты в деле о банкротстве государственной пошлиной не оплачивается, ошибочно уплаченная заявителем государственная пошлина подлежит возврату на основании п. 1 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2010 по делу N А50-13409/2008 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего МУП КХ "Гарант" Тряхова Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Возвратить муниципальному унитарному предприятию коммунального хозяйства "Гарант" из федерального бюджета 2000 руб., излишне перечисленных по платежному поручению от 13.12.2010 N 82 в уплату госпошлины по кассационной жалобе.