Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2010 г. N Ф09-10427/10-С6 по делу N А60-7288/2010-С11 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 декабря 2010 г. N Ф09-10427/10-С6 по делу N А60-7288/2010-С11

Дело N А60-7288/2010-С11

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2013 г. N Ф09-13117/12 по делу N А60-16261/2012

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2012 г. N 17АП-9800/12

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 июля 2012 г. N А60-16261/2012

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2012 г. N Ф09-111/12 по делу N А60-6178/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2011 г. N 17АП-10986/11

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 сентября 2011 г. N А60-6178/2011

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Мындря Д.И., судей Семеновой З.Г., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Свердловской области (далее - территориальное управление) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2010 по делу N А60-7288/2010-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Территориальное управление обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Свердловская топливная компания" (далее - общество "СТК"), обществу с ограниченной ответственностью "Креатив" (далее - общество "Креатив") и обществу с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "СтройИнжиниринг" (далее - общество "ПК "СтройИнжиниринг"), в котором просило суд:

1) признать недействительными сделки по отчуждению следующего имущества, расположенного по адресу: Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55:

земельного участка с кадастровым номером 66:41:0603013:0006 общей площадью 4070 кв. м;

отдельно стоящего здания (литера В) общей площадью 313,40 кв. м, кадастровый номер объекта 66:01/01:00:904:55:03;

отдельно стоящего строения административного назначения (литера А) общей площадью 353,30 кв. м, кадастровый номер объекта 66:01/01:00:904:55:00;

части здания производственного назначения литер Д-Д2 (помещения первого этажа N 1-8) общей площадью 595,40 кв. м, кадастровый номер объекта 66:01/01:00:904:55:01;

отдельно стоящего здания (литера Б) площадью 168 кв. м, кадастровый номер объекта 66:01/01:00:904:55:02;

2) признать за обществом "СТК" право собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества;

3) обязать общество "ПК "СтройИнжиниринг" передать во владение общества "СТК" названные объекты недвижимого имущества.

До вынесения судом решения истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными (ничтожными) сделки (договор купли-продажи от 10.02.2009 между обществом "ПК "СтройИнжиниринг" и обществом "Креатив") по отчуждению имущества, расположенного по адресу: Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55: земельного участка с кадастровым номером 66:41:0603013:0006 общей площадью 4070 кв. м; отдельно стоящего здания (литера В) общей площадью 313,40 кв. м, кадастровый номер объекта 66:01/01:00:904:55:03; отдельно стоящего строения административного назначения (литера А) общей площадью 353,30 кв. м, кадастровый номер объекта 66:01/01:00:904:55:00; части здания производственного назначения литер Д-Д2 (помещения первого этажа N 1-8) общей площадью 595,40 кв. м, кадастровый номер объекта 66:01/01:00:904:55:01; отдельно стоящего здания (литера Б) площадью 168 кв. м, кадастровый номер объекта 66:01/01:00:904:55:02 (т. 3, л. д. 11 - 13).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление Росреестра)

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2010 (судья Койнова Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2010 (судьи Никольская Е.О., Богданова Р.А., Мармазова СИ.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе территориальное управление просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованное применение положений п. 2 ст. 181 названного Кодекса, ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", нарушение положений ст. 49, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает, что при изменении основания иска, которое было принято судом, территориальное управление ссылалось на то, что сделка по отчуждению спорного имущества являлась не оспоримой, а ничтожной, поскольку она была совершена без одобрения лица, представляющего интересы Российской Федерации, в чьей собственности находится 100% акций данного общества. При этом в качестве правового обоснования иска территориальное управление ссылалось на п. 5 ст. 1 Закона "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 39 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества". Территориальное управление считает, что судами не была дана оценка его доводам о ничтожности сделки. Кроме того, заявитель полагает, что суды необоснованно применили специальный срок исковой давности, установленный для иска о признании недействительной оспоримой сделки.

Общество "ПК "СтройИнжиниринг" представило отзыв, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая доводы кассационной жалобы территориального управления необоснованными.

Как установлено судами, между обществом "Креатив" (продавец) и обществом "ПК "СтройИнжиниринг" (покупатель) 10.02.2009 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, Сибирский Тракт, 55: земельный участок с кадастровым номером 66:41:0603013:0006 общей площадью 4070 кв. м, отдельно стоящее административное строение (литера А) общей площадью 353,30 кв. м, часть здания литера Д-Д2 общей площадью 595,4 кв. м, отдельно стоящее здание (литера Б) общей площадью 168 кв. м, отдельно стоящее здание (литера В) общей площадью 313, 40 кв. м.

Обращаясь с иском по настоящему делу, территориальное управление указывало на то, что данное недвижимое имущество приобретено обществом "ПК "СтройИнжиниринг" на основании вышеуказанной сделки с обществом "Креатив", которое, в свою очередь, приобрело их у общества "СТК" по договорам от 10.12.2007, 06.03.2008, 10.03.2008, заключенным с нарушением действующего законодательства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что крупные сделки и сделки в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона "Об акционерных обществах).

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом пропущен предусмотренный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками (т. 2, л. д. 8 - 14; т. 3, л. д. 38 - 42).

Суд первой инстанции также указал, что территориальное управление, представляя интересы Российской Федерации, которая является единственным акционером общества "СТК", не могло не знать о сделках, совершенных данным обществом в 2007 и 2008 годах.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление подлежат отмене в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 168 названного Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно п. 2, 3 ч. 3 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны вывод суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеются в виду пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В постановлении суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из содержания первоначально поданного искового заявления (т. 1, л. д. 4 - 9), территориальное управление ссылалось на то, что сделки по отчуждению обществом "СТК" спорного имущества взаимосвязаны и являлись для последнего крупной сделкой, поскольку стоимость отчужденного имущества превышает 25% балансовой стоимости активов данного общества, однако при их совершении был нарушен предусмотренный порядок их одобрения. Указанное, по мнению территориального управления, свидетельствует о том, что заключенная в последующем сделка между обществом "Креатив" и обществом "ПК "СтройИнжиниринг" также является недействительной. В качестве правового обоснования территориальное управление ссылалось на положения ст. 48, 78, 79 Закона "Об акционерных обществах".

В дальнейшем исковые требования территориальным управлением были уточнены (т. 3, л. д. 11 - 13) и эти уточнения были приняты судом первой инстанции, о чем 25.05.2010 вынесено соответствующее определение (т. 3, л. д. 24 -28).

В названных уточнениях территориальное управление на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просило признать недействительным (ничтожным) договор от 10.02.2009 между обществом "Креатив" и обществом "ПК "СтройИнжиниринг" об отчуждении спорного имущества. Истец ссылался на то, что 100% акций общества "СТК" находятся в федеральной собственности, однако Росимущество при совершении сделок по отчуждению обществом "СТК" спорного имущества не выразило свое мнение относительно соответствующих сделок. В качестве правового обоснования территориальное управление ссылалось на п. 5 ст. 1 Закона "Об акционерных обществах", ст. 39 Закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", а также на п. 17 Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции")".

В соответствии с п. 5 ст. 1 Закона "Об акционерных обществах" особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

В п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума от 18.11.2003 N 19) разъяснено, что при разрешении споров с участием акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, следует иметь в виду, что с 27.04.2002 особенности создания и правового положения таких акционерных обществ регулируются Законом "О приватизации государственного и муниципального имущества".

В этом же пункте постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 указано, что особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, определены в ст. 37, 39 Закона "О приватизации государственного и муниципального имущества".

В п. 2 ст. 37 названного Закона предусмотрено, что в уставе акционерного общества, созданного путем преобразования унитарного предприятия, должны быть учтены требования Закона "Об акционерных обществах" и особенности, определенные Законом "О приватизации государственного и муниципального имущества".

В случае если в государственной собственности находится 100 процентов акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества - общего собрания акционеров осуществляются от имени соответствующего собственника акции в порядке, определенном Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации. Предусмотренные Законом "Об акционерных обществах" процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются (п. 2 ст. 39 Закона "О приватизации государственного и муниципального имущества").

Как следует из п. 1.1 Устава общества "СТК", данное общество создано в соответствии с Законом "О приватизации государственного и муниципального имущества", Законом "Об акционерных обществах" путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Свердловская топливная компания" на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 26.08.2004 N 1124-Р, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 20.05.2005 N 157 и распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области от 16.12.2005 N 16 и является его правопреемником.

Учредителем общества "СТК" является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (п. 1.2 Устава).

В подп. 21 п. 14.2 Устава общества "СТК" предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества.

Согласно п. 3 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (золотой акции)" в акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом. Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Агентства.

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 названного Кодекса.

В силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении ее последствий составляет один год.

Как следует из решения суда по настоящему делу, суд первой инстанции, приняв уточнения заявленных требований, не рассматривал уточненные исковые требования исходя из тех правовых норм и доводов, которые в них содержались.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, не указал, какой договор (договоры) являлся предметом оценки апелляционного суда и какие нормы материального права, с учетом предмета и основания уточненных требований, свидетельствуют об оспоримости сделки (сделок) и применении соответствующего срока исковой давности.

В обжалуемых судебных актах не имеется правовой оценки оснований иска, заявленных территориальным управлением, которое ссылалось на то, что нарушение норм законодательства, определяющего особенности правового положения акционерных обществ, 100% акций которых находятся в государственной собственности, свидетельствует о ничтожности сделки.

При отсутствии правовой оценки сделки по заявленным основаниям выводы судов об отказе в иске по мотиву истечения срока исковой давности не могут быть признаны соответствующими обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Принимая во внимание изложенное, судебные акты подлежат отмене, дело -направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует устранить допущенные нарушения, дать правовую оценку доводам истца (при их неясности предложив территориальному управлению представить свои уточнения) и возражениям иных участвующих в деле лиц и рассмотреть спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь положениями ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2010 по делу N А60-7288/2010-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.