Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 декабря 2010 г. N А60-2526/2010-С4 (извлечение) (ключевые темы: уставный капитал - инвестиции - ооо - сделки - договор уступки)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 29 декабря 2010 г. N А60-2526/2010-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2010 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лесмаркет" (ИНН 6623022067) к Обществу с ограниченной ответственностью "Магистр" (ИНН 6162028392) к Международной коммерческой компании "Наласко Лимитед"

третьи лица:

Орлова Екатерина Федоровна

Мартиросян Самвелл Амборцумович

Парсегянц Артур Симовонович

Общество с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирские инвестиции"

Общество с ограниченной ответственностью "УралСибЛес"

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Сосьва"

Общество с ограниченной ответственностью "Сосьвинский ДОК"

Инспекция Федеральной налоговой службы по ленинскому району г. Екатеринбурга

о признании сделок недействительными

о признании права на долю

о признании недействительными изменений в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца: Сивков С.Ю., конкурсный управляющий, определение от 31.07.2009 по делу N А60-31989/2008-С11;

от ответчиков: уведомлены, не явились;

от ООО "УСИ": Любчикова П. М., доверенность от 16.12.2010;

от третьих лиц: уведомлены, не явились;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику - ООО "Магистр" и просил:

- признать недействительными сделки по передаче доли в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" (далее - ООО "УСИ") от ООО "Лесмаркет" к МКК "Наласко Лимитед" и по дальнейшее передаче доли от МКК "Наласко Лимитед" к ООО "Магистр";

- признать право собственности ООО "Лесмаркет" на долю в размере 33121000 рублей в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции";

- признать недействительными внесенные изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся выхода истца - ООО "Лесмаркет" из состава участников ООО "Урало-сибирские инвестиции" и отчуждения доли ООО "Лесмаркет" в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" в размере 33121000 рублей.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что ООО "Лесмаркет" в августе 2008 года вошло в состав участников ООО "Урало-Сибирские инвестиции" (запись N 2086671077580 от 29.08.2008) с долей уставного капитала ООО "Урало-Сибирские инвестиции" в размере 33121000 рублей и передало в качестве в клада в уставный капитал ООО "Урало-Сибирские инвестиции" по акту от 18.08.2008 имущество на сумму 33121000 рублей.

Истец также ссылается на то, что 11.03.2009 в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2096671033974 о включении в состав участников ООО "Урало-Сибирские инвестиции" МКК "Наласко Лимитед" с долей уставного капитала ООО "Урало-Сибирские инвестиции" в размере 45778825 рублей 27 коп., а 24.04.2008 в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2096671066149 о включении в состав участников ООО "Урало-Сибирские инвестиции" ООО "Магистр" с долей уставного капитала ООО "Урало-Сибирские инвестиции" в размере 45778825 рублей 27 коп., в то время как ООО "Лесмаркет" было исключено из состава участников ООО "Урало-Сибирские инвестиции".

По мнению истца, ООО "Лесмаркет" свою долю в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" в размере 33121000 рублей никому не отчуждало, и никакие денежные средства в счет оплаты данной доли ни от кого не получало, следовательно, если сделка по отчуждению доли ООО "Лесмаркет" в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" и имела место, то данная сделка в нарушение положений ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации является безвозмездной.

Истец полагает, что спорная сделка по отчуждению доли ООО "Лесмаркет" в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" в нарушение требований ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" была совершена без согласия временного управляющего ООО "Лесмаркет".

На основании изложенного, истец полагает, что сделка по отчуждению доли ООО "Лесмаркет" в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" к МКК "Наласко Лимитед" является ничтожной, так как совершена с нарушением требований ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" от МКК "Наласко Лимитед" к ООО "Магистр" также является ничтожной, поскольку у МКК "Наласко Лимитед" не возникло прав на спорную долю, и оно не имело право ее отчуждать.

В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство об изменении основания заявленных исковых требований и просил:

- признать недействительной сделку по передаче доли в размере 33121000 рублей в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" от ООО "Лесмаркет" к МКК "Наласко Лимитед";

- признать недействительной сделку по передаче доли в размере 33121000 рублей в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" от МКК "Наласко Лимитед" к ООО "Магистр";

- признать право собственности ООО "Лесмаркет" на долю в размере 33121000 рублей в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции";

- признать недействительными внесенные изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе:

- запись N 2096671033974 от 11.03.2009 (порядковый номер 13) о том, что одним из участников ООО "Урало-Сибирские инвестиции" стала МКК "Наласко Лимитед" с долей уставного капитала Общества в размере 45778825 рублей 27 коп. ;

- запись N 2096671066149 от 24.04.2009 (порядковый номер 15) о том, что одним из участников ООО "Урало-Сибирские инвестиции" стало ООО "Магистр" с долей уставного капитала Общества в размере 45778825 рублей 27 коп.

В качестве оснований заявленных исковых требований истец ссылается на то, что спорная сделка по отчуждению доли ООО "Лесмаркет" в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" к МКК "Наласко Лимитед" в нарушение положений ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации является безвозмездной, а, кроме того, данная сделка была совершена в период, когда определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2008 на все имущество ООО "Лесмаркет", в том числе и на спорную долю, был наложен арест.

Истец также ссылается на то, что спорная сделка по отчуждению доли ООО "Лесмаркет" в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" к МКК "Наласко Лимитед" в нарушение требований п. 1 ст. 61.2 и ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" была совершена без согласия конкурсного управляющего и с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороны данной сделки - МКК "Наласко Лимитед".

На основании изложенного, истец в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать недействительной сделку по отчуждению доли ООО "Лесмаркет" в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" к МКК "Наласко Лимитед", поскольку данная сделка совершена в отношении имущества, на которое на момент совершения спорной сделки был наложен арест, и с нарушением требований п. 1 ст. 61.2 и ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ходатайство истца судом удовлетворено.

В судебном заседании 26.04.2010 истец заявил ходатайство об изменении оснований иска и просил удовлетворить заявленные истцом вышеуказанные исковые требования на основании того, что спорная сделка от 29.12.2008 по отчуждению истцом - ООО "Лесмаркет" доли в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" в размере 33121000 рублей ответчику - МКК "Наласко Лимитед" в нарушение положений ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации является безвозмездной, при этом обе спорные сделки были совершены без уведомления ООО "Урало-Сибирские инвестиции" об их совершении и без соблюдения установленной законом для заключения спорных сделок простой письменной формы, а, кроме того, по спорной сделке от 29.12.2008 было отчуждено имущество ООО "Урало-Сибирские инвестиции", которое на момент совершения спорных сделок находилось под арестом.

Ходатайство истца судом удовлетворено.

В судебном заседании 26.04.2010 истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика МКК "Наласко Лимитед".

Определением от 26.04.2010 ходатайство истца судом удовлетворено.

В судебном заседании 26.08.2010 истец заявил ходатайство об изменении основания иска и просил удовлетворить заявленные истцом вышеуказанные исковые требования по следующим основаниям:

- спорная сделка от 29.12.2008 по отчуждению истцом - ООО "Лесмаркет" доли в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" в размере 33121000 рублей ответчику - МКК "Наласко Лимитед" в нарушение положений ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации является безвозмездной, при этом обе спорные сделки были совершены без уведомления ООО "Урало-Сибирские инвестиции" об их совершении и без соблюдения установленной законом для заключения спорных сделок простой письменной формы;

- по спорной сделке от 29.12.2008 было отчуждено имущество ООО "Урало-Сибирские инвестиции", которое на момент совершения спорных сделок находилось под арестом;

- спорная сделка от 29.12.2008 совершена в нарушение требований п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данная сделка, совершенная до возбуждения в отношении ООО "Лесмаркет" дела о банкротстве, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО "Лесмаркет", а именно: на уменьшение конкурсной массы ООО "Лесмаркет" и без получения последним встречного удовлетворения.

Ходатайство истца судом удовлетворено.

МКК "Наласко Лимитед" и Парсегянц А.С. представили отзыв, просят в иске отказать, ссылаются на то, что спорные сделки были совершены в простой письменной форме и являются возмездными, ООО "УСИ" было уведомлено о свершении спорных сделок в день их заключения, о чем имеются соответствующие отметки на спорных договорах, и была произведена регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

По мнению МКК "Наласко Лимитед" и Парсегянц А.С., спорная доля выбыла из владения ООО "Лесмаркет" по его воле и на законных основаниях (по сделке), при этом требование о признании спорных сделок недействительными в связи с их безвозмездностью уже было предметом рассмотрения по делу N А60-31989/2008, в связи с чем ООО "Лесмаркет" не может повторно обращаться в суд с аналогичными требованиями.

ООО "Магистр" представило отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что спорные сделки были совершены в простой письменной форме и являются возмездными, ООО "УСИ" было уведомлено о свершении спорных сделок в день их заключения, о чем имеются соответствующие отметки на спорных договорах, и была произведена регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, при этом спорные договоры не нарушают прав и законных интересов кредиторов истца, так как по данным сделкам произведена оплата в размере 10000000 долларов США.

По мнению ООО "Магистр", именно оно является в настоящее время законным владельцем спорной доли, в связи с чем истец не имеет права на иск о признании за истцом права на данную долю, поскольку истец не доказал наличие у него права собственности на спорную долю, а также в связи с тем, что спорная доля выбыла из владения ООО "Лесмаркет" по его воле и на законных основаниях (по сделке), при этом требование о признании спорных сделок недействительными в связи с их безвозмездностью уже было предметом рассмотрения по делу N А60-31989/2008, в связи с чем ООО "Лесмаркет" не может повторно обращаться в суд с теми же требованиями.

ООО "Магистр" считает, что факт заключения спорных сделок подтверждается не только самими договорами, но и протоколами общих собраний участников Общества, а также соответствующими записями в ЕГРЮЛ, при этом истец не представил суду никаких доказательств, свидетельствующих о том, что на спорную долю был наложен арест.

По мнению ООО "Магистр", производство по настоящему делу подлежит прекращению в связи с наличием по данным делам прорагационного соглашения по рассмотрению споров в отношении данных сделок в другом государстве.

ООО "Урало-Сибирские инвестиции" представило отзыв, просит производство по делу в части требования о признании спорных сделок недействительными прекратить, поскольку указанное требование не подсудно Арбитражному суду Свердловской области в связи с наличием по спорным сделкам прорагационных соглашений, а также ссылается на то, что истец не представил суду никаких доказательств, свидетельствующих о том, что спорные сделки являются недействительными, а при отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными, отсутствуют основания и для удовлетворения остальных требований истца.

ООО "УСИ" также ссылается на то, что в Арбитражном суде Свердловской области уже рассматривались требования истца о признании спорных сделок недействительными в связи с их безвозмездностью и несоответствием ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (дело N А60-31989/2008-С11), и вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2010 в удовлетворении данных требований ООО "Лесмаркет" отказано, в связи с чем производство по настоящему делу в части признания спорных сделок недействительными подлежит прекращению в связи с тем, что имеется вступивший в законную силу судебный акт, принятый по спору между теми же лицами о том же предмете и по тем же основаниям.

ООО "УСИ" также ссылается на то, что истец не доказал факт безвозмездности спорных сделок, так как в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что оплата по спорным сделкам была произведена, следовательно, спорные сделки являются возмездными, а наложение ареста на имущество ООО "УСИ" стоимостью 500765 рублей в рамках дела N А60-31989/2008-С11 не свидетельствует о том, что арест был наложен именно на спорную долю истца в уставном капитале ООО "УСИ".

По мнению ООО "УСИ", доля в уставном капитале ООО "УСИ" выбыла из владения истца по его воле, на основании договора, заключенного в установленном порядке в виде единого документа, подписанного сторонами данного договора, что подтверждается фактом подписания директором ООО "Лесмаркет" всех необходимых документов, следовательно, спорные сделки были совершены в установленном порядке в простой письменной форме.

ООО "УСИ" считает, что требование об оспаривании спорных сделок на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО "Лесмаркет", в связи с чем исковые требования истца в данной части подлежат оставлению без рассмотрения.

ООО "УСИ" также заявило о пропуске истцом срока на оспаривание решений налогового органа.

Орлова Е.Ф. представила отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что ООО "Урало-Сибирские инвестиции" было уведомлено о совершении спорных сделок, а спорные сделки были совершены на законных основаниях.

Орлова Е.Ф. также ссылается на то, что она присутствовала при подписании спорных договоров и сделала в данных договорах отметки о том, что ООО "УСИ" уведомлено о заключении спорных сделок, после подписания спорных договоров Орловой Е.Ф. как руководителю ООО "УСИ" были предоставлены копии спорных договоров.

Третьи лица отзывы не представили.

В предварительном судебном заседании 27.02.2010 третье лицо - ООО "Урало-Сибирские инвестиции" заявило ходатайство о прекращении производства по настоящему делу.

Определением от 05.03.2001 в удовлетворении данного ходатайства отказано.

В судебном заседании 26.04.2010 истец заявил о фальсификации доказательств - договора уступки доли в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции", заключенного между истцом и МКК "Наласко Лимитед".

По мнению истца, указанный документ в действительности составлен и подписан не 29.12.2008, а не ранее марта 2010 года, поскольку до марта 2010 года спорный договор уступки доли от 29.12.2008 не был представлен ни в регистрирующий орган, ни в само Общество.

Истец также считает, что подпись от имени Парсегянц А.С. в спорном договоре уступки доли от 29.12.2008 выполнена не самим Парсегянц, а иным лицом, так как подписи Парсегянц А.С. в спорном договоре от 29.12.2008 и в протоколе общего собрания участников ООО "ТД "Сосьва" от 12.12.2008 значительно отличаются одна от другой.

В соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разъяснил уголовно-правовые последствия вышеуказанного заявления о фальсификации доказательств и предложил ответчику исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств по настоящему делу.

ООО "Урало-Сибирские инвестиции" отказалось от исключения договора уступки доли в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции", заключенного между истцом и МКК "Наласко Лимитед", из числа доказательств по делу N А60-2526/2010-С4, ответчики также отказались от исключения данных документов из числа доказательств по настоящему делу.

В судебном заседании 26.04.2010 истец с целью проведения проверки вышеуказанного заявления о фальсификации доказательств, и с целью установления, когда именно выполнен и подписан договор от 29.12.2008 уступки доли в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции", заключенный между истцом и МКК "Наласко Лимитед", и кем именно выполнены подписи от лица Парсегянц А.С. в указанном договоре, им самим или иным лицом, заявил ходатайство о проведении по настоящему делу соответствующей судебной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2010 по настоящему делу назначена судебная техническая экспертиза с целью установления давности изготовления спорных договоров и производство по делу N А60-2526/2010-С4 приостановлено до получения результатов указанной экспертизы.

Определением от 08.11.2010 производство по настоящему делу возобновлено, поскольку в нарушение требований определения от 07.09.2010 истец не оплатил производство вышеуказанной экспертизы, а, кроме того, лица, участвующие в деле, заявили о своем несогласии на повреждение исследуемых документов в ходе экспертизы.

В судебном заседании 24.12.2010 истец заявил о том, что в связи с отсутствием у истца денежных средств, истец не имеет возможности произвести оплату экспертизы по настоящему делу.

На основании изложенного, суд проводит проверку заявления истца о фальсификации доказательства по представленным в материалы дела документам, о чем изложено в мотивировочной части настоящего решения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и третьего лица, арбитражный суд установил

Как следует из материалов дела, ООО "Урало-сибирские инвестиции" (далее - ООО "УСИ") было создано и зарегистрировано в установленном порядке 29.02.2008, при этом на момент создания Общества размер уставного капитала ООО "УСИ" составлял 10000 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 29.02.2008, учредительным договором ООО "УСИ" от 18.02.2008, Уставом ООО "УСИ", утвержденным 18.02.2008, и другими материалами дела.

На момент создания и государственной регистрации при создании, участниками ООО "УСИ" являлись ООО "УралСибЛес" (50%) и Орлова Е.Ф. (50%), а директором Общества являлась Орлова Е.Ф., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 29.02.2008 и материалами регистрационного дела ООО "УСИ", представленными суду налоговым органом.

В дальнейшем на основании решений общего собрания участников ООО "УСИ" от 18.08.2008 был увеличен размер уставного капитала ООО "УСИ" до 33121000 рублей и изменен состав участников Общества в связи с вхождением в состав участников ООО "УСИ" Общества с ограниченной ответственностью "Лесмаркет".

В соответствии с актом приема-передачи имущества от 18.08.2008 и приложениями N 1 и N 2 к данному акту, подписанными ООО "Лесмаркет" и ООО "УСИ", ООО "Лесмаркет" передало в качестве вклада в уставный капитал ООО "УСИ" имущество на общую сумму 33121000 рублей.

Вышеуказанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ и зарегистрированы в установленном порядке.

На основании изложенного, по состоянию на 28.08.2008 размер уставного капитала ООО "УСИ" увеличился до 33131000 рублей, при этом участниками ООО "УСИ" с 28.08.2008 стали ООО "Лесмаркет" (99,97%), ООО "УралСибЛес" (0,015%) и Орлова Е.Ф. (0,015%), а директором Общества была избрана Орлова Е.Ф., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 29.08.2008, учредительным договором ООО "УСИ" от 18.08.2008, Уставом ООО "УСИ", утвержденным 18.08.2008, и представленными суду налоговым органом материалами регистрационного дела ООО "УСИ".

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "УСИ" от 24.10.2008, на указанном собрании, в котором принимали участие Мартиросян С.А., ООО "Лесмаркет", ООО "УралСибЛес" и Орлова Е.Ф., было решено увеличить уставный капитал Общества до 37427260 рублей 30 коп. и включить в состав участников ООО "УСИ" Мартиросяна С.А. с долей уставного капитала в размере 4296260 рублей 30 коп.

В соответствии с решением собрания от 24.10.2008 Мартиросян С.А. по акту от 24.10.2008 и приложениям N 1 и N 2 к данному акту передал в качестве вклада в уставный капитал ООО "УСИ" имущество на сумму 4296260 рублей 30 коп.

На основании указанных решений были внесены и зарегистрированы в установленном порядке соответствующие изменения в учредительные документы ООО "УСИ".

В соответствии с изложенным, размер уставного капитала ООО "УСИ" по состоянию на 12.11.2008 составил 37427260 рублей 30 коп., при этом участниками ООО "УСИ" с указанного момента стали Мартиросян С.А. (11,48%), ООО "Лесмаркет" (88,49%), ООО "УралСибЛес" (0,013%) и Орлова Е.Ф. (0,013%), а директором Общества была избрана Орлова Е.Ф., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.11.2008, учредительным договором ООО "УСИ" от 24.10.2008, и представленными суду налоговым органом материалами регистрационного дела ООО "УСИ".

Как следует из протокола общего собрания участников ООО "УСИ" от 12.12.2008, в котором принимали участие ООО "ТД "Сосьва", ООО "Сосьвинский ДОК", ООО "УралСибЛес", ООО "Лесмаркет", Мартиросян С.А. и Орлова Е.Ф., на данном собрании были приняты решения об изменении состава участников ООО "УСИ" в связи с включением в состав участников Общества ООО "ТД "Сосьва" и ООО "Сосьвинский ДОК" и об изменении размера уставного капитала ООО "УСИ".

Согласно материалам регистрационного дела ООО "УСИ", представленным суду налоговым органом, ООО "Сосьвинский ДОК" внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО "УСИ" имущество на общую сумму 7246200 рублей, а ООО "ТД "Сосьва" внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО "УСИ" имущество на общую сумму 1110364 рубля 97 коп.

На основании вышеизложенного, в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения, в связи с чем по состоянию на 12.12.2008 размер уставного капитала ООО "УСИ" составил 45783825 рублей 27 коп., а участниками ООО "УСИ" стали ООО "ТД "Сосьва" (2,4252%), ООО "Сосьвинский ДОК" (15,827%), ООО "УралСибЛес" (0,0109%), ООО "Лесмаркет" (72,3421%), Мартиросян С.А. (9,3838%) и Орлова Е.Ф. (0,0109%), директором Общества являлась Орлова Е.Ф., что также подтверждается учредительным договором ООО "УСИ" от 12.12.2008 и Уставом Общества, утвержденным 12.12.2008, и другими материалами дела.

Как видно из протокола общего собрания участников ООО "УСИ" от 29.12.2008, на данном собрании были приняты решения об изменении состава участников ООО "УСИ" и о перераспределении долей уставного капитала Общества в связи с тем, что ООО "УралСибЛес", ООО "Лесмаркет", ООО "ТД "Сосьва", ООО "Сосьвинский ДОК" и Мартиросян С.А. уступили свои доли в уставном капитала ООО "УСИ" Международной коммерческой компании "Наласко Лимитед", при этом между ООО "Лесмаркет" и МКК "Наласко Лимитед" был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "УСИ" от 29.12.2008.

На основании указанных решений были внесены соответствующие изменения в Устав ООО "УСИ" и в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного, по состоянию на 29.12.2008 размер уставного капитала ООО "УСИ" составлял 45783825 рублей 27 коп., участниками ООО "УСИ" являлись МКК "Наласко Лимитед" (99,9891%) и Орлова Е.Ф. (0,0109%), а директором Общества являлась Орлова Е.Ф., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.03.2009 и материалами регистрационного дела ООО "УСИ".

В дальнейшем между ООО "Магистр" и МКК "Наласко Лимитед" был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "УСИ" от 16.03.2009.

На основании решения общего собрания участников ООО "УСИ" от 16.03.2009 был изменен состав участников ООО "УСИ" в связи с тем, что МКК "Наласко Лимитед" уступило свою доли в уставном капитале ООО "УСИ" Обществу с ограниченной ответственностью "Магистр", в связи с чем были внесены соответствующие изменения в учредительный договор ООО "УСИ", в Устав Общества, а также в ЕГРЮЛ.

В связи с изложенным, в период с 24.04.2009 размер уставного капитала ООО "УСИ" составляет 45783825 рублей 27 коп., участниками ООО "УСИ" являются ООО "Магистр" (99,9891%) и Орлова Е.Ф. (0,0109%), а директором Общества является Орлова Е.Ф., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 11.03.2009 и материалами регистрационного дела ООО "УСИ".

Как указано выше, МКК "Наласко Лимитед" стало участником ООО "УСИ" на основании договора уступки доли от 29.12.2008 в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2008, заключенного между ООО "Лесмаркет" и МКК "Наласко Лимитед", по условиям которого ООО "Лесмаркет" уступило, а МКК "Наласко Лимитед" приобрело принадлежащую ООО "Лесмаркет" долю в уставном капитале ООО "УСИ" в размере 72,3421% номинальной стоимостью 33121000 рублей по цене 1000000 долларов США, которая подлежит оплате векселем Eldon International Limited по акту приема-передачи, при этом права на указанную долю возникают у МКК "Наласко Лимитед" с момента уведомления ООО "УСИ" о состоявшейся уступке.

Во исполнение условий договор от 29.12.2008 МКК "Наласко Лимитед" по акту приема-передачи от 29.12.2008 передало ООО "Лесмаркет" один простой вексель ВМ 0023003 Eldon International Limited с датой регистрации 15.04.2008 N 48031 Republic of Seychelles на сумму 1000000 долларов США с процентной ставкой 3% годовых, составленный 29.10.2008 в г. Москве, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.10.2012.

ООО "Магистр", в свою очередь, стало участником ООО "УСИ" на основании договора уступки доли от 16.03.2009 в редакции дополнительного соглашения от 16.03.2009, заключенного между ООО "Магистр" и МКК "Наласко Лимитед", по условиям которого МКК "Наласко Лимитед" уступило, а ООО "Магистр" приобрело на возмездной основе принадлежащую МКК "Наласко Лимитед" долю в уставном капитале ООО "УСИ" в размере 99,8991% номинальной стоимостью 45778825 рублей 27 коп., по цене 35000000 рублей, которая подлежит оплате векселем, выданным ООО "УралСибЛес", по акту приема-передачи, при этом права на указанную долю возникают у ООО "Магистр" с момента уведомления ООО "УСИ" о состоявшейся уступке.

Во исполнение условий договор от 16.03.2009 ООО "Магистр" по акту приема-передачи от 16.03.2009 передало МКК "Наласко Лимитед" один простой вексель СМ 0039 ООО "УралСибЛес" на сумму 35000000 рублей с процентной ставкой 9% годовых, составленный 01.03.2009 в г. Москве, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.03.2014.

Истец 26.01.2010 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными) вышеуказанных договоров уступки доли в уставном капитале ООО "УСИ" от 29.12.2008 и от 16.03.2009.

По смыслу нормы п. 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании ничтожной сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Следовательно, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании спорных сделок недействительными (ничтожными), истец должен доказать, что спорные сделки заключены с нарушением требований Закона.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что на то, что спорные договоры были заключены без уведомления ООО "Урало-Сибирские инвестиции" о их совершении и без соблюдения установленной законом для заключения спорных сделок простой письменной формы.

Согласно п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества, при этом общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Как указано выше, между МКК "Наласко Лимитед" и ООО "Лесмаркет" был подписан договор уступки доли от 29.12.2008 по условиям которого ООО "Лесмаркет" уступило, а МКК "Наласко Лимитед" приобрело принадлежащую ООО "Лесмаркет" долю в уставном капитале ООО "УСИ" в размере 72,3421% номинальной стоимостью 33121000 рублей по цене 1000000 долларов США, которая подлежит оплате векселем Eldon International Limited, указанный договор составлен в виде единого документа, подписанного единоличными исполнительными органами МКК "Наласко Лимитед" и ООО "Лесмаркет" в установленном порядке.

Кроме того, между ООО "Магистр" и МКК "Наласко Лимитед" был подписан договор уступки доли от 16.03.2009, по условиям которого МКК "Наласко Лимитед" уступило, а ООО "Магистр" приобрело на возмездной основе принадлежащую МКК "Наласко Лимитед" долю в уставном капитале ООО "УСИ" в размере 99,8991% номинальной стоимостью 45778825 рублей 27 коп., по цене 35000000 рублей, которая подлежит оплате векселем, выданным ООО "УралСибЛес". Данный договор также составлен в виде единого документа, подписанного единоличными исполнительными органами МКК "Наласко Лимитед" и ООО "Магистр" в установленном порядке.

Договоры 29.12.2008 и от 16.03.2009 представлены суду в виде надлежащим образом заверенных копий и в виде соответствующих подлинников.

Помимо изложенного, в договорах от 29.12.2008 и от 16.03.2009 имеются отметки о том, что ООО "УСИ" в лице единоличного исполнительного органа уведомлено о заключении данных договоров соответственно 29.12.2008 и 16.03.2009.

Из изложенного следует, что спорные договоры от 29.12.2008 и от 16.03.2009 были заключены в соответствии с требованиями п. 1 ст. 160, п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 6 ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" в простой письменной форме в виде единого документа, подписанного в установленном порядке обеими сторонами договора, и ООО "УСИ" было в установленном порядке уведомлено о совершении данных договоров, а каких-либо доказательств иного истец суду не представил.

Согласно п.п. 1, 2, 4 ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, если это не запрещено уставом общества, при этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласно п.п. 10.1, 10.2, 10.3, 10.6 Устава ООО "Урало-Сибирские инвестиции", участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, на что не требуется согласие других участников общества, а также третьим лицам, при этом участники общества пользуются преимущественным право покупки доли (части доли), при этом извещение о намерении участника продать свою долю направляются другим участникам через общество.

Как указано выше, МКК "Наласко Лимитед" стало участником ООО "УСИ" 29.12.2008, поскольку ООО "УралСибЛес", ООО "Лесмаркет", ООО "ТД "Сосьва", ООО "Сосьвинский ДОК" и Мартиросян С.А. уступили свои доли в уставном капитала ООО "УСИ" Международной коммерческой компании "Наласко Лимитед", в связи с чем на момент заключения спорного договора от 29.12.2008, участниками ООО "УСИ" являлись МКК "Наласко Лимитед" (99,9891%) и Орлова Е.Ф. (0,0109%), при этом Орлова Е.Ф., участвующая в рассмотрении настоящего дела в качестве третьего лица, и уведомленная о совершении указанного договора непосредственно после его заключения - 29.12.2008 в качестве директора ООО "УСИ", каких-либо возражений против заключения договора уступки доли от 29.12.2008 не заявила, и претензий по поводу приобретения ею спорной доли, в связи с наличием у Орловой Е.Ф. права преимущественную покупку данной доли, не выразила.

В свою очередь, ООО "Магистр" стало участником ООО "УСИ" на основании договора уступки доли в уставном капитале ООО "УСИ" от 16.03.2009, заключенного между ООО "Магистр" и МКК "Наласко Лимитед" при этом Орлова Е.Ф., участвующая в рассмотрении настоящего дела в качестве третьего лица, и уведомленная о совершении указанного договора непосредственно после его заключения - 16.03.2009 в качестве директора ООО "УСИ", каких-либо возражений против заключения договора уступки доли от 16.03.2009 не заявила, и претензий по поводу приобретения ею спорной доли, в связи с наличием у Орловой Е.Ф. права преимущественную покупку данной доли, не выразила.

Из изложенного следует, что договоры уступки доли от 29.12.2008 и от 16.03.2009 были заключены в соответствии с требованиями, предусмотренными п.п. 1, 2, 4 ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и п.п. 10.1, 10.2, 10.3, 10.6 Устава ООО "Урало-Сибирские инвестиции", а каких-либо доказательств иного истец суду не представил.

В обоснование заявленных исковых требований истец также ссылается на то, что спорные договоры уступки доли от 29.12.2008 и от 16.03.2009 являются безвозмездными сделками.

В соответствии со ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным, а безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления, при этом договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с п. 3 договоров уступки доли от 29.12.2008 и от 16.03.2009, уступки доли по данным договорам произведены возмездно, а расчет за уступленную по данным договорам долю в уставном капитале ООО "УСИ" производится в соответствии с дополнительными соглашениями к договорам от 29.12.2008 и от 16.03.2009.

В дополнительных соглашениях от 29.12.2008 и от 16.03.2009 к спорным договорам, стороны согласовали условия о порядке оплаты долей, подлежащих отчуждению по спорным договорам.

В дальнейшем, во исполнение условий договора уступки доли от 29.12.2008, заключенного между ООО "Лесмаркет" и МКК "Наласко Лимитед", последнее по акту приема-передачи от 29.12.2008 передало ООО "Лесмаркет" в счет оплаты спорной доли один простой вексель ВМ 0023003 Eldon International Limited с датой регистрации 15.04.2008 N 48031 Republic of Seychelles на сумму 1000000 долларов США с процентной ставкой 3% годовых, составленный 29.10.2008 в г. Москве, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.10.2012.

ООО "Магистр", в свою очередь, во исполнение условий договора от 16.03.2009, заключенного между МКК "Наласко Лимитед" и ООО "Магистр", по акту приема-передачи от 16.03.2009 передало МКК "Наласко Лимитед" в счет оплаты спорной доли один простой вексель СМ 0039 ООО "УралСибЛес" на сумму 35000000 рублей с процентной ставкой 9% годовых, составленный 01.03.2009 в г. Москве, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.03.2014.

Таким образом, договоры уступки доли от 29.12.2008 и от 16.03.2009, в соответствии со ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются возмездными договорами, поскольку в соответствии с условиями данных договоров, расчет за долю в уставном капитале ООО "УСИ", подлежащую отчуждению по спорным договорам, должен производиться путем передачи покупателем продавцу соответствующих векселей, при этом данные условия об оплате по договорам от 29.12.2008 и от 16.03.2009 были исполнены надлежащим образом, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи векселей.

Ссылка истца на то, что ООО "Лесмаркет" не получило вексель, указанный в акте приема-передачи от 29.12.2008, что, по мнению истца, свидетельствует о безвозмездности данного договора, судом отклоняется, поскольку факт передачи указанного векселя от МКК "Наласко Лимитед" к ООО "Лесмаркет" подтвержден надлежащими документальными доказательствами, в том числе актом приема-передачи векселя, а каких-либо доказательств иного истцом не представлено. При этом истец, в случае отсутствия у ООО "Лесмаркет" в настоящее время указанного векселя, имеет право в самостоятельном порядке решить вопрос о данном векселе с лицом, фактически получившим данный вексель от лица ООО "Лесмаркет" у покупателя по договору от 29.12.2008.

Помимо изложенного, истец, в качестве обоснования заявленных исковых требований, ссылается на то, что по договору от 29.12.2008 было отчуждено имущество ООО "Лесмаркет", которое на момент совершения спорных сделок находилось под арестом.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2008 по делу N А60-31989/2008-С11 по заявлению уполномоченного органа возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лесмаркет".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2009 по делу N А60-31989/2008-С11 в отношении ООО "Лесмаркет" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2009 по делу N А60-31989/2008-С11 в отношении ООО "Лесмаркет" введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2008 по делу N А60-31989/2008-С11 удовлетворено ходатайство уполномоченного органа и наложен арест на имущество, принадлежащее ООО "Лесмаркет" и находящееся у него или у других лиц в пределах заявленной суммы долга по обязательным платежам в размере 500765 рублей.

На основании указанного определения от 26.12.2008 был выдан соответствующий исполнительный лист от 27.12.2008.

В соответствии с ч. ч. 3, 4 ст. 69 ФЗ "Об исполнительном производстве", взыскание на имущество должника по исполнительным документам обращается в первую очередь на его денежные средства в рублях и иностранной валюте и иные ценности, в том числе находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в банках и иных кредитных организациях, а при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления.

Как указано выше, определением от 26.12.2008 арбитражным судом был наложен арест на имущество ООО "Лесмаркет" на сумму 500765 рублей.

Как видно из решения Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2009 по делу N А60-31989/2008-С11, ООО "Лесмаркет" принадлежат на праве собственности несколько объектов недвижимого имущества (здание гаража и здание лесопильного цеха), а на праве постоянного (бессрочного) пользования - два земельных участка, при этом по состоянию на 01.01.2009 суммарная стоимость активов ООО "Лесмаркет" составляет 150279 тысяч рублей, при этом стоимость спорной доли, которая 28.12.2008 была отчуждена у ООО "Лесмаркет", в размер указанных активов не входит.

Из изложенного следует, что на момент наложения ареста на имущество ООО "Лесмаркет", последнее располагало иным имуществом, помимо спорной доли в уставном капитале ООО "Лесмаркет", на сумму 500765 рублей, на которое мог быть наложен арест, при этом на указанное недвижимое имущество (здание гаража и здание лесопильного цеха), являющееся собственностью ООО "Лесмаркет" был наложен арест, что подтверждается выпиской из ЕГРП, при этом какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что на спорную долю в уставном капитале ООО "УСИ" был наложен арест в установленном порядке, истец суду не представил, и ходатайств по истребованию таких доказательств не заявил.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 74 ФЗ "Об исполнительном производстве", при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обращается на основании судебного акта.

Из изложенного следует, что обращение взыскания на долю ООО "Лесмаркет" в уставном капитале ООО "УСИ" могло быть произведено на основании соответствующего судебного акта об обращении взыскания на указанную долю, в то время как такой судебный акт не выносился.

Следует также отметить, что номинальная стоимость спорной доли составляет 33121000 рублей, что более, чем в 66 раз превышает стоимость имущества, на которое был наложен арест.

Из изложенного следует, что во исполнение требований определения Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2008 был наложен арест на принадлежащее ООО "Лесмаркет" недвижимое имущество, при этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что во исполнение требований данного определения в установлено законом порядке было произведено обращение взыскания на спорную долю, истец за все время рассмотрения данного дела (более десяти месяцев) суду не представил, и каких-либо ходатайство по поводу получения данных доказательств суду не заявил.

Кроме того, согласно материалам дела определение от 26.12.2008 было получено Обществом с ограниченной ответственностью "Лесмаркет" и налоговым органом уже после того, как был заключен договор от 29.12.2008 и после того, как была произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ на основании данного договора.

Учитывая изложенное, и то, что истец в нарушение ст.ст. 9,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду достаточных и надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что в период до заключения договора от 29.12.2008 и до государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании данного договора, ООО "Лесмаркет" и налоговый орган были в установленном порядке и надлежащим образом уведомлены о принятии обеспечительных мер в отношении имущества ООО "Лесмаркет", а также свидетельствующих о том, что на спорную долю уставного капитала ООО "Лесмаркет" был наложен арест в установленном законом порядке, утверждение истца о том, что договор от 29.12.2008 был заключен в нарушение принятых Арбитражным судом Свердловской области обеспечительных мер, судом отклоняется.

Истец также ссылается на то, что спорный договор от 29.12.2008 был заключен без получения ООО "Лесмаркет" встречного удовлетворения, что противоречит требованиям п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 31.10.2008 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление о признании ООО "Лесмаркет" несостоятельным (банкротом), данное заявление было принято к производству 05.11.2008 в рамках дела N А60-31989/2008-С11.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2009 по делу N А60-31989/2008-С11 в отношении ООО "Лесмаркет" введена процедура наблюдения.

Как указано выше, 29.12.2008 между ООО "Лесмаркет" и МКК "Наласко Лимитед" был заключен договор, по условиям которого ООО "Лесмаркет" продало, а МКК "Наласко Лимитед" приобрела, спорную долю в уставном капитале ООО "УСИ" при этом в счет оплаты указанной спорной доли в уставном капитале ООО "УСИ", которая была отчуждена от ООО "Лесмаркет" к МКК "Наласко Лимитед" по договору от 29.12.2008, ООО "Лесмаркет" по акту приема-передачи от 29.12.2008 получило один простой вексель ВМ 0023003 Eldon International Limited с датой регистрации 15.04.2008 N 48031 Republic of Seychelles на сумму 1000000 долларов США с процентной ставкой 3% годовых, составленный 29.10.2008 в г. Москве, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.10.2012.

Из изложенного следует, что на основании договора от 29.12.2008 и во исполнение данного договора ООО "Лесмаркет" получило вексель на сумму 1000000 долларов США, что по курсу Центрального Банка Российской Федерации по состоянию на 29.12.2008 составляло около 30000000 рублей, а какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что данное встречное возмещение не соответствует действительной стоимости спорной доли, суду не представлено.

Таким образом, ООО "Лесмаркет" в счет встречного возмещения за уступленную по договору от 29.12.2008 спорную долю в уставном капитале ООО "УСИ" получило вексель на сумму около 30000000 рублей, что значительно превышает размер требований кредиторов ООО "Лесмаркет", установленных в деле N А60-31989/2008-С11, при этом истец не представил суду никаких доказательств, свидетельствующих о том, указанное встречное возмещение по договору от 29.12.2008 само по себе каким-либо образом нарушает права самого ООО "Лесмаркет" или его кредиторов и причиняет вред их имущественным правам, а также того, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Каких-либо иных оснований по признанию спорных договоров недействительными истцом не заявлено.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу, что истец, в нарушение требований ст.ст. 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду достаточных и надлежащих документальных доказательств, свидетельствующих о том, что спорные договоры от 29.12.2008 и от 16.02.2009 являются безвозмездными и совершены без соблюдения простой письменной формы, о том, что договор от 29.12.2008 заключен в период наложения на спорную долю обеспечительных мер в виде ареста, о том, что договор от 29.12.2008 причиняет вред имущественным интересам самого ООО "Лесмаркет" или его кредиторов и о том, что МКК "Наласко Лимитед" было известно об этом, при том, что из материалов дела следует обратное.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными (ничтожными) договоров уступки доли от 229.12.2008 и от 16.03.2009.

Ссылка истца на то, что спорный договор от 29.12.2008 в действительности был заключен не 29.12.2008, а не ранее марта 2010 года, судом отклоняется по следующим основаниям

Как указано выше, в судебном заседании 26.04.2010 истец заявил о фальсификации доказательства - договора уступки доли от 29.12.2008, заключенного между истцом и МКК "Наласко Лимитед", поскольку, по мнению истца, указанный документ подписан неуполномоченным лицом, а, кроме того, в действительности данный документ составлен и подписан не 29.12.2008, а не ранее марта 2010 года, так как до марта 2010 года данный договор не был представлен ни в регистрирующий орган, ни в само Общество.

С целью проверки указанного заявления о фальсификации доказательства определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2010 по ходатайству истца по настоящему делу назначена судебная техническая экспертиза с целью установления давности изготовления указанного договора, однако данная экспертиза не была произведена, в связи с тем, что истец отказался производить оплату данной экспертизы, а, кроме того, лица, участвующие в деле, заявили о своем несогласии на повреждение исследуемых документов в ходе экспертизы.

В связи с чем арбитражный суд проводит проверку заявления о фальсификации доказательства путем анализа, представленных в материалы дела документов.

Как указано выше, ООО "УСИ" в лице единоличного исполнительного органа Орловой Е.Ф. было уведомлено о заключении договора уступки доли от 29.12.2008 непосредственно после заключения данного договора 29.12.2008, что подтверждается соответствующей отметкой на данном договоре, а также было подтверждено ООО "УСИ" и Орловой Е.Ф. в ходе рассмотрения настоящего дела по существу.

Факт заключения спорного договора именно 29.12.2008 также подтвердили в своих отзывах на исковое заявление МКК "Наласко Лимитед", Парсегянц А.С., являвшийся по состоянию на 29.12.2008 единоличным исполнительным органом МКК "Наласко Лимитед", и Мартиросян С.А., являвшийся на момент заключения данного договора единоличным исполнительным органом ООО "Лесмаркет".

Как видно из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ, сведения о переходе прав на спорную долю от ООО "Лесмаркет" к ММК "Наласко Лимитед", который был осуществлен на основании спорного договора, были зарегистрированы налоговым органом в установленном порядке 29.12.2008.

Каких-либо надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих факт заключения спорного договора непосредственно 29.12.2008, истец суду не представил, а от оплаты назначенной по настоящему делу экспертизы давности изготовления договора от 29.12.2008 истец отказался, в связи с чем ее не представилось возможным провести.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что подпись от имени Парсегянц А.С. в спорном договоре уступки доли от 29.12.2008 выполнена не им самим, а иным лицом, суду также не представлены, в то время как сам Парсегянц А.С. и иные лица, участвующие в деле, подтверждают тот факт, что спорный договор от 29.12.2008 был подписан непосредственно самим Парсегянц А.С.

Таким образом, при проведении проверки заявления истца о фальсификации доказательства - договора уступки доли от 29.12.2008, судом было установлено, что какие-либо достаточные и надлежащие доказательства, подтверждающие факт фальсификации данного доказательства в настоящем деле отсутствуют, в связи с чем суд признал данное заявление необоснованным и принял представленный суду договор от 29.12.2008 в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт заключения данного договора.

Ссылка ООО "УСИ" на то, что производство по настоящему делу в части требований о признании договоров от 29.12.2008 и от 16.03.2009 подлежит прекращению в связи с наличием в данных договоров прорагационных соглашений, судом отклоняется.

В соответствии с ч. ч. 1, 4 ст. 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, если спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации, спор возник из отношений, связанных с обращением ценных бумаг, выпуск которых имел место на территории Российской Федерации, а также в других случаях при наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, при этом дело, принятое арбитражным судом к своему рассмотрению с соблюдением правил, предусмотренных настоящей статьей, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в ходе производства по делу в связи с изменением места нахождения или места жительства лиц, участвующих в деле, или иными обстоятельствами оно станет относиться к компетенции иностранного суда.

Согласно ч. 1 ст. 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам о признании недействительными записей в государственные реестры (регистры, кадастры), произведенных компетентным органом Российской Федерации, ведущим такой реестр (регистр, кадастр), а также по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц.

Таким образом, законодательство Российской Федерации определяет возможность рассмотрения спора между иностранными лицами и российскими лицами в суде иностранного государства на основании заключенного между сторонами спора прорагационного соглашения о рассмотрении спора в суде иностранного государств на основании двух критериев: характера спорных правоотношений и наличия исключительной юрисдикции арбитражных судов Российской Федерации.

При этом не подлежат передаче на рассмотрение иностранных судом споры, связанные с необходимостью производить какие-либо записи в государственных реестрах, с оспариванием решений органов, ведущих государственные реестры, споры, возникающие из договоров, по которым исполнение имело место на территории Российской Федерации, и из отношений, связанных с обращением ценных бумаг, выпуск которых имел место на территории Российской Федерации, а также споры, имеющие тесную связь с территорией Российской Федерации.

К вышеуказанным спорам относятся, в том числе, и корпоративные споры, поскольку они связаны с внутренней (корпоративной) деятельностью юридических лиц, зарегистрированных в Российской Федерации, в том числе с деятельностью по обращению ценных бумаг, выпуск которых имел место в Российской Федерации, включая акции и доли уставного капитала юридических лиц, зарегистрированных в Российской Федерации, а также с деятельностью государственных органов, совершающих юридически значимые публичные действия, связанные с корпоративной деятельностью юридических лиц, зарегистрированных на территории Российской Федерации, поскольку все действия по переходу прав на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, зарегистрированных в Российской Федерации, подлежат государственной регистрации в установленном порядке и внесению в ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела, истец заявил иск о признании недействительными сделок по передаче спорной доли в уставном капитале ООО "УСИ" от ООО "Лесмаркет" к МКК "Наласко Лимитед" и от МКК "Наласко Лимитед" к ООО "Магистр", а также о признании за истцом права собственности на спорную долю, и о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о переходе прав на спорную доли.

В соответствии со ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленный истцом спор является корпоративным спором, поскольку является спором между участниками ООО "УСИ" и самим Обществом о правах на долю в уставном капитале ООО "УСИ", и связан с оборотом долей уставного капитала ООО "УСИ", зарегистрированного в Российской Федерации, подлежащим государственной регистрации в установленном порядке.

Принимая во внимание, что государственная регистрация юридических лиц и изменений в учредительные документы юридических лиц, являясь актом уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемым посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах (ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), производится государственными органами, наделенными соответствующей компетенцией, и, учитывая, что в силу п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц со дня их государственной регистрации в ЕГРЮЛ, государственная регистрация юридических лиц и изменений в учредительные документы юридических лиц входит в сферу публичных отношений.

Соответственно, спор о признании недействительными договоров уступки спорной доли в уставном капитале ООО "УСИ" от 29.12.2008 и от 16.03.2009, связанный с изменением состава участников Общества, зарегистрированного в Российской Федерации, требует государственной регистрации этих изменений, то есть, данный в соответствии со ст.ст. 247, 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к исключительной компетенции арбитражных судом Российской Федерации, а, следовательно, производство по данному спору прекращению не подлежит.

Ссылка ООО "УСИ" на то, что в Арбитражном суде Свердловской области уже рассматривались требования истца о признании спорных сделок недействительными в связи с их безвозмездностью в рамках дела N А60-31989/2008-С11, в связи с чем производство по настоящему делу в части признания спорных сделок недействительными подлежит прекращению, судом во внимание не принимается, поскольку, как видно из текста определения от 12.01.2010 по делу N А60-31989/2008-С11 в рамках указанного дела были рассмотрены требования о признании недействительным договор уступки доли от 29.12.2008 недействительным как договора, заключенного без согласия временного управляющего, в то время как данное основание в настоящем деле истцом не заявлено, а какие-либо иные основании для признания указанного договора недействительным в деле N А60-31989/2008-С11, согласно тексту определения от 12.01.2010, истцом не заявлялись.

Довод ООО "УСИ" о том, что требование об оспаривании спорных сделок на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО "Лесмаркет", в связи с чем исковые требования истца в данной части подлежат оставлению без рассмотрения, судом отклоняется.

Как следует из материалов дела, 26.01.2010 истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными договоров от 29.12.2008 и от 16.03.2009, в дальнейшем истец 26.08.2010 заявил ходатайство об изменении основания иска и просил удовлетворить указанные исковые требования, в том числе и в связи с тем, что спорная сделка от 29.12.2008 совершена в нарушение требований п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данная сделка, совершена без получения ООО "Лесмаркет" встречного удовлетворения, данное ходатайство истца судом удовлетворено.

Учитывая изложенное, и то, что при подаче настоящего иска истец изначально заявлял требование о признании недействительной сделки уступки доли от 289.12.2008, указанное требование рассмотрено судом в установленном порядке с учетом всех заявленных истцом ходатайств, в том числе и в части ссылки истца на нарушение при заключении договора от 29.12.2008 требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что не противоречит действующему процессуальному законодательству.

Учитывая изложенное, и то, что судом отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров от 29.12.2008 и от 16.03.2009, а какие-либо иные основания для признания за истцом права собственности на спорную долю истцом не заявлены, исковые требования ООО "Лесмаркет" о признании права собственности ООО "Лесмаркет" на спорную долю в уставном капитале ООО "Урало-Сибирские инвестиции" и о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о переходе права на спорную долю к МКК "Наласко Лимитед" и к ООО "Магистр" также не подлежат удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 41, 49, 51, 156, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, решил:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Лесмаркет" (ИНН 6623022067) отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Лесмаркет" (ИНН 6623022067) в бюджет Российской Федерации государственную пошлину по иску в сумме 14000 (четырнадцать тысяч) рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.