Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 января 2011 г. N Ф09-10845/10-С5 по делу N А76-2882/2010-13-97 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 января 2011 г. N Ф09-10845/10-С5 по делу N А76-2882/2010-13-97

Дело N А76-2882/2010-13-97

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Митиной М.Г., судей Вербенко Т.Л., Пановой Л.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Магнитогорский завод металлургического машиностроения" (далее - общество "Металлургмаш") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2010 по делу N А76-2882/2010-13-97 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Металлургмаш" - Камалетдинов A.M. (доверенность от 16.12.2010);

закрытого акционерного общества "Магнитогорский машиностроительный завод" (далее - общество "ММЗ") - Пироженко В.В. (доверенность от 01.11.2010 N 50).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Металлургмаш" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу "ММЗ" с исковыми требованиями:

1) о взыскании 6101600 руб. задолженности по арендной плате за октябрь-декабрь 2009 г. по договорам от 05.05.2009 N 8/09-КП, от 30.04.2009 N 9/09-КП, от 12.05.2009 N 10/09-КП, от 15.05.2009 N 13/09-КП и постоянной части по договору аренды от 15.05.2009 N 12-09-КП;

2) о взыскании 96676 руб. 32 коп. процентов, начисленных на сумму задолженности за период по 15.02.2010 включительно, и о дальнейшим начислении на непогашенную сумму основного долга (6101600 руб.) процентов в размере 8,75% годовых за каждый день, начиная с 16.02.2010 по день фактической уплаты денежных средств;

3) о взыскании 50854 руб. 40 коп. неосновательного обогащения;

4) о взыскании 1903 руб. 51 коп. процентов, начисленных за период по 15.02.2010 включительно, и о дальнейшим начислении на непогашенную сумму основного долга (50854 руб. 40 коп.) процентов в размере 8,75% годовых за каждый день, начиная с 16.02.2010 по день фактической уплаты денежных средств;

5) о признании ничтожными зачетов, проведенных в соответствии с уведомлениями (заявлениями) от 10.11.2009 N 652, от 10.11.2009 N 653, от 28.12.2009 N 772, от 12.01.2010 N 788, и акта взаимозачета от 31.12.2009 N 5.

Определением суда от 10.06.2010 к производству Арбитражного суда Челябинской области для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление общества "ММЗ" о взыскании 2072670 руб. 97 коп. неосновательного обогащения.

Определением суда от 11.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Южно-Уральский машиностроительный завод" и открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий Банк "АК Барс".

Решением суда от 05.07.2010 (судья Бесихина Т.Н.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "ММЗ" в пользу общества "Металлургмаш" взыскано:

1) задолженность по арендной плате по договору от 15.05.2009 N 12/09-КП в сумме 2646735 руб. 48 коп.;

2) проценты в сумме 71852 руб. 58 коп., начисленные на 15.02.2010 за несвоевременное внесение арендных платежей;

3) неосновательное обогащение в сумме 50854 руб. 40 коп.;

4) проценты в сумме 1903 руб. 51 коп., начисленные на неосновательное обогащение на 15.02.2010;

5) проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга по арендной плате 2646735 руб. 48 коп. и на сумму неосновательного обогащения 50854 руб. 40 коп. по ставке 8,75% годовых, начиная с

16.02.2010 по день фактической оплаты.

Признана недействительной сделка по проведению зачета взаимных требований общества "ММЗ" и общества "Металлургмаш" на сумму 1188323 руб. 56 коп. в соответствии заявлением общества "ММЗ" от 10.11.2009 N 653. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 (судьи Ермолаева Л.П., Пивоварова Л.В., Карпачева М.И.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Металлургмаш" просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не применили подлежащие применению ст. 309, 438, 443, 452, 891, п. 1, 3 ст. 896 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, общество "Металлургмаш" считает, что судами нарушены ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170, п. 12. ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "ММЗ" в отзыве на кассационную жалобу с доводами заявителя не согласно, решение и постановление считает законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами обеих инстанций при рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2008 по делу N А76-8958/2004 общество "Металлургмаш" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

На основании договоров хранения от 30.04.2009 N 1ХР/09-КП, 2ХР/09-КП, 3ХР/09-КП общество "Металлургмаш" в качестве поклажедателя передало обществу "ММЗ" (хранитель) на хранение на срок до 30.04.2010 товарно-материальные ценности, готовую продукцию и незавершенное производство согласно приложениям к договорам.

Кроме того, общество "Металлургмаш" (арендодатель) передало обществу "ММЗ" (арендатор) по актам приема-передачи в аренду на срок до 30.04.2010 следующее имущество: транспортные средства по договору от 05.05.2009 N 8/09-КП (с учетом дополнительных соглашений от 12.05.2009, от 01.09.2009); оборудование по договорам от 30.04.2009 N 9/09-КП, от 12.05.2009 N 10/09-КП; недвижимое имущество по адресу: г. Магнитогорск, ул. Харьковская, д. 5 по договорам аренды от 15.05.2009 N 12-09-КП, 13/09-КП.

20 октября 2009 г. поклажедатель обратился к хранителю с заявлениями о расторжении договоров хранения и просьбой о подготовке всего хранимого имущества для возвращения 26.10.2009 посредством складирования его в отдельное помещение. Кроме того, поклажедателем заявлено о прекращении аренды склада, задействованного в размещении возвращаемого с хранения имущества.

Общество "ММЗ" в счет погашения задолженности по уплате вознаграждения по договорам хранения от 30.04.2009 N 1ХР/09-КП, 2ХР/09-КП, 3ХР/09-КП в одностороннем порядке, известив арендодателя, произвело на основании актов зачет арендных платежей за октябрь - декабрь 2009 г. по договорам аренды от 05.05.2009 N 8/09-КП, от 30.04.2009 N 9/09-КП, от 12.05.2009 N 10/09-КП, от 15.05.2009 N 12/09-КП, 13/09-КП.

Не согласившись с проведением зачетов, общество "Металлургмаш", ссылаясь на наличие у общества "ММЗ" задолженности по арендным платежам за период с октября по декабрь 2009 г., обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против заявленных истцом требований, общество "ММЗ", указав на ничтожность договоров аренды ввиду недоказанности права собственности арендодателя на переданное имущество, обратилось к обществу "Металлургмаш" со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения.

Исследовав договоры от 05.05.2009 N 8/09-КП, от 30.04.2009 N 9/09-КП, от 12.05.2009 N 10/09-КП, от 15.05.2009 N 12/09-КП, 13/09-КП (ст. 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу о согласовании сторонами существенных условий договоров аренды, соответствии их содержания требованиям ст. 607, 609 Гражданского кодекса Российской Федерации и необоснованном характере встречного иска.

При этом судами обеих инстанций правильно указано на наличие у общества "ММЗ" обязанности по внесению арендных платежей (ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признав условия договоров хранения от 30.04.2009 N 1ХР/09-КП, 2ХР/09-КП, 3ХР/09-КП, соответствующими положениям действующего законодательства, суды с учетом содержания ст. 904 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей право поклажедателя на односторонний отказ от исполнения договора хранения, обоснованно указали на неприменимость к спорным правоотношениям порядка изменения и расторжения договора, закрепленного в ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, уведомление хранителя о расторжении договора не освобождает поклажедателя от оплаты оказанных ему услуг (ст. 896 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, суды установили наличие между обществом "ММЗ" и обществом "Металлургмаш" взаимных однородных обязательств, срок исполнения которых в соответствии с условиями договоров аренды и хранения наступил.

Так как требование о погашении долга по договорам хранения отнесено Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к категории внеочередных, суды обоснованно указали на действительность сделок зачета на общую сумму 3464864 руб. 52 коп., оформленных письмами от 28.12.2009 N 772, от 12.01.2010 N 788 (ст. 8, 153, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку обязательство по оплате перевозки архива на сумму 12659 руб. 04 коп. у общества "Металлургмаш" перед обществом "ММЗ" отсутствует, вознаграждение за оказание услуг по хранению на сумму 1175664 руб. 52 коп. учтено в письме от 28.12.2009 N 772, суды правомерно пришли к выводу о недействительности зачета, проведенного по заявлению от 10.11.2009 на сумму 1188323 руб. 56 коп.

Зачет, оформленный уведомлением от 10.11.2009 N 652, на сумму 184171 руб. 91 коп. в связи с выявленным судами несоблюдением очередности удовлетворения требований кредиторов общества "Металлургмаш" правомерно признан недействительным (п. 1 ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, признав наличие зачета арендных платежей в счет оплаты вознаграждения за хранение в сумме 3464864 руб. 52 коп., и, придя к выводу о недоказанности внесения обществом "ММЗ" арендной платы на сумму 6101600 руб., суды обеих инстанций, приняв во внимание факт переплаты в размере 100000 руб. по договору N 8/09-КП, правомерно взыскали с ответчика 2646735 руб. 48 коп. долга (ст. 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные сторонами расчеты процентов по договорам аренды, суды признали правильным расчет, подготовленный ответчиком на основании первичной документации и с учетом зачета однородных требований. При этом расчет процентов по договору N 12/09-КП произведен судом первой инстанции самостоятельно.

Проценты на сумму 71852 руб. 58 коп. взысканы с общества "ММЗ" правомерно (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судами обеих инстанций полно и всесторонне (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, включая ссылку общества "Металлургмаш" на воспрепятствование к допуску на охраняемую территорию, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Доводы заявителя исследованы судами обеих инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2010 по делу N А76-2882/2010-13-97 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Магнитогорский завод металлургического машиностроения" - без удовлетворения.