Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2011 г. N Ф09-11010/10-С4 по делу N А71-12567/2008-Г26 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 января 2011 г. N Ф09-11010/10-С4 по делу N А71-12567/2008-Г26

Дело N А71-12567/2008-Г26

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2011 г. N Ф09-11010/10-С4 по делу N А71-12567/2008

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2011 г. N Ф09-11010/10-С4 по делу N А71-12567/2008-Г26

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2011 г. N Ф09-11010/10-С4 по делу N А71-12567/2008-Г26

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2010 г. N Ф09-11010/10-С4 по делу N А71-12567/2008-Г26

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Шершон Н.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральский трастовый банк" (далее - общество "Уральский трастовый банк") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 по делу N А71-12567/2008-Г26 о признании общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холдинг" (далее - общество "Авто-Холдинг") несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества "Авто-Холдинг" Абросимов Михаил Анатольевич обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительными сделок по погашению задолженности данного общества перед обществом "Уральский трастовый банк" по договору о кредитной линии от 13.02.2008 N 02450КЛ/08, произведенные платежными поручениями от 09.02.2009 N 323, от 09.02.2009 N 324, от 14.04.2009 N 327, от 17.04.2009 N 242, от 12.05.2009 N 328, от 12.05.2009 N 302, от 15.05.2009 N 320, от 10.06.2009 N 407, от 16.06.2009 N 424, от 22.07.2009 N 542, от 04.08.2009 N 573, от 07.08.2009 N 595, от 25.08.2009 N 662, от 26.08.2009 N 667, от 07.09.2009 N 709, от 09.09.2009 N 732, от 01.10.2009 N 330, от 01.10.2009 N 827, от 16.10.2009 N 857, от 16.10.2009 N 331, от 22.10.2009 N 438, от 09.11.2009 N 488, от 25.11.2009 N 561, на общую сумму 55676 руб. 70 коп. и применении последствий недействительности сделок путем взыскания с общества "Уральский трастовый банк" в пользу общества "Авто-Холдинг" 555676 руб. 70 коп. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2010 (судья Бехтольд В.Я.) платежи по погашению задолженности общества "Авто-Холдинг" перед обществом "Уральский трастовый банк" по договору о кредитной линии от 13.02.2008 N 02450КЛ/08, произведенные указанными платежными поручениями, на общую сумму 555676 руб. 70 коп. признаны недействительными. Суд применил последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества "Авто-Холдинг" перед обществом "Уральский трастовый банк" по договору о кредитной линии от 13.02.2008 N 02450КЛ/08 в сумме 555676 руб. 70 коп. и взыскания с общества "Уральский трастовый банк" в пользу общества "Авто-Холдинг" 555676 руб. 70 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 (судьи Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С., Жукова Т.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уральский трастовый банк" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Данное общество указывает, что при квалификации задолженности, погашенной путем осуществления спорных платежей, в качестве задолженности, подлежащей погашению в порядке ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суды применили п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ, апелляционный суд также руководствовался п. 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", разъясняющими, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа, возникает с момента предоставления денежных средств заемщику. При этом заявитель жалобы считает, что к рассматриваемым в настоящем деле правоотношениям не подлежат применению п. 3, 4 названного Постановления и положения Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"; применение судами данных норм, повлекло неправомерное отнесение вышеуказанных платежей не в качестве текущих.

По мнению общества "Уральский трастовый банк", к делу о банкротстве общества "Авто-Холдинг" в период до 24.12.2009 подлежал применению Закон о банкротстве без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 296-ФЗ. Названное общество обращает внимание на то, что заключение в течение процедуры наблюдения дополнительных соглашений к кредитным договорам в части установления сроков уплаты процентов за пользование заемными средствами свидетельствует о том, что сроки исполнения обязательств по оплате процентов возникали после введения данной процедуры банкротства. Таким образом, заявитель жалобы полагает, что платежи общества "Авто-Холдинг" за период с 30.12.2008 по 24.12.2009 относятся к категории текущих в процедуре наблюдения и подлежат рассмотрению вне рамок дела о банкротстве, поскольку денежное обязательство должника по договору о кредитной линии от 13.02.2008 N 02450КЛ/08 возникло до принятия заявления о признании его банкротом, а сроки исполнения денежных обязательств наступили в период процедуры наблюдения. Соответственно, при определении очередности их погашения не должны учитываться требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, в частности, задолженность перед открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк".

Заявитель также считает, что произведенные в его пользу текущие платежи по указанному договору не нарушают очередность удовлетворения требований Пенсионного фонда Российской Федерации по текущим платежам по уплате страховых взносов; при применении ст. 103, 61.3 Закона о банкротстве судами не была учтена соразмерность требований Пенсионного фонда Российской Федерации и общества "Уральский трастовый банк", в связи с чем произведенные в пользу данного общества платежи не влекут предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими и не могут быть признаны недействительными.

Кроме того, общество "Уральский трастовый банк", ссылаясь на положения п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", полагает, что судами не был исследован вопрос о том, осуществлялись ли спорные платежи в процессе обычной хозяйственной деятельности и знало ли общество "Уральский трастовый банк" в момент получения спорных платежей о неплатежеспособности должника, и указывает, что факт совершения платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности подтверждается тем, что платежи осуществлялись регулярно как до введения процедуры наблюдения, так и после, в связи с чем, у кредитора не было оснований предполагать о неплатежеспособности должника.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами "Уральский трастовый банк" (банк) и "Авто-Холдинг" (заемщик) заключен договор о кредитной линии от 13.02.2008 N 02450КЛ/08, в соответствии с п. 1.1 которого банк открывает заемщику кредитную линию в размере 3700000 руб. на срок по 12.02.2009 включительно и обязуется предоставлять заемщику кредиты в пределах этого лимита (транши), а заказчик обязуется своевременно возвратить суммы траншей и уплатить банку установленные договором комиссию и проценты.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.12.2008 принято к производству заявление общества "Авто-Холдинг" о признании его несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения. Сообщение о введении в отношении данного общества процедуры наблюдения 31.01.2009 опубликовано в газете "Коммерсантъ".

Платежными поручениями от 09.02.2009 N 323, от 09.02.2009 N 324, от 14.04.2009 N 327, от 17.04.2009 N 242, от 12.05.2009 N 328, от 12.05.2009 N 302, от 15.05.2009 N 320, от 10.06.2009 N 407, от 16.06.2009 N 424, от 22.07.2009 N 542, от 04.08.2009 N 573, от 07.08.2009 N 595, от 25.08.2009 N 662, от 26.08.2009 N 667, от 07.09.2009 N 709, от 09.09.2009 N 732, от 01.10.2009 N 330, от 01.10.2009 N 827, от 16.10.2009 N 857, от 16.10.2009 N 331, от 22.10.2009 N 438, от 09.11.2009 N 488, от 25.11.2009 N 561 общество "Авто-Холдинг" в счет погашения задолженности по договору о кредитной линии от 13.02.2008 N 02450КЛ/08 перечислило обществу "Уральский трастовый банк" 555676 руб. 70 коп.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2009 общество "Авто-Холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Абросимов М.А.

Полагая, что перечисление указанных денежных средств во исполнение условий договора о кредитной линии в период процедуры наблюдения повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "Уральский трастовый банк" перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий общества "Авто-Холдинг" на основании ст. 61.3, п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе п. 2 и 3 ст. 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что платежи по платежным поручениям от 09.02.2009 N 323, от 09.02.2009 N 324, от 14.04.2009 N 327, от 17.04.2009 N 242, от 12.05.2009 N 328, от 12.05.2009 N 302, от 15.05.2009 N 320 совершены до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", с учетом этого к указанным сделкам подлежат применению положения ст. 103 Закона о банкротстве. Платежи по платежным поручениям от 10.06.2009 N 407, от 16.06.2009 N 424, от 22.07.2009 N 542, от 04.08.2009 N 573, от 07.08.2009 N 595, от 25.08.2009 N 662, от 26.08.2009 N 667, от 07.09.2009 N 709, от 09.09.2009 N 732, от 01.10.2009 N 330, от 01.10.2009 N 827, от 16.10.2009 N 857, от 16.10.2009 N 331, от 22.10.2009 N 438, от 09.11.2009 N 488, от 25.11.2009 N 561 произведены после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в связи с чем в данном случае применяются положения ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Исследовав материалы дела, суды установили, что спорные платежи в счет погашения задолженности общества "Авто-Холдинг" перед обществом "Уральский трастовый банк" по договору о кредитной линии от 13.02.2008 N 02450КЛ/08 на сумму 555676 руб. 70 коп. произведены после принятия арбитражным судом заявления общества "Авто-Холдинг" о признании его несостоятельным (банкротом), то есть после 12.12.2008.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание анализ финансового состояния должника по состоянию на 29.05.2009, выполненный временным управляющим общества "Авто-Холдинг", бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках, реестр требований кредиторов должника, а также учитывая судебные акты по данному делу, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент погашения задолженности вышеуказанными платежными поручениями по кредитному договору у должника имелась задолженность перед другими кредиторами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", при применении п. 1 ст. 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации) или кредитному договору (ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику. При решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований об уплате процентов за пользование денежными средствами, предоставленными должнику по договору займа, кредитному договору либо в качестве коммерческого кредита, необходимо иметь в виду, что указанные проценты наряду с подлежащей возврату суммой займа (кредита), на которую они начисляются, образуют сумму задолженности по соответствующему денежному обязательству должника, состав и размер которого, если это обязательство возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, определяются по правилам п. 1 ст. 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". В этом случае требования об уплате таких процентов не являются текущими платежами.

Исходя из вышеназванных положений закона, разъяснений Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, учитывая, что в случае неоплаты по спорным платежным поручениям требования общества "Уральский трастовый банк" к обществу "Авто-Холдинг" подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди (ст. 134 Закона о банкротстве), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что обязанность общества "Авто-Холдинг" по погашению процентов за пользование кредитом по договору о кредитной линии от 13.02.2008 N 02450КЛ/08 и платежи, совершенные по указанным платежным поручениям, не относятся к текущим платежам.

При таких обстоятельствах, поскольку в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие наличие условий признания сделки недействительной, предусмотренные в п. 1, 2 ст. 61.3, ст. 103 Закона о банкротстве, требование конкурсного управляющего общества "Авто-Холдинг" Абросимова М.А. о признании сделок недействительными удовлетворено судами правомерно.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1, 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае признания на основании ст. 61.3 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, также правомерно применили последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Авто-Холдинг" перед обществом "Уральский трастовый банк" в сумме 555676 руб. 70 коп. и взыскания с последнего в пользу общества "Авто-Холдинг" указанной суммы.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2010 по делу N А71-12567/2008-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральский трастовый банк" - без удовлетворения.