Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 января 2011 г. N А60-41550/2010-С4 (извлечение) (ключевые темы: общая площадь - аффилированные лица - группа лиц - голосующие акции - 18 процентов)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 20 января 2011 г. N А60-41550/2010-С4

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 19 ноября 2012 г. N А60-31644/2011

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 мая 2012 г. N ВАС-10106/11 "О возвращении заявления (представления) о пересмотре судебного акта в порядке надзора"

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2011 г. N ВАС-14613/11 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2011 г. N Ф09-4110/11 по делу N А60-41550/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2011 г. N 17АП-1925/11

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2011 года

Полный текст решения изготовлен 20 января 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрел в судебном заседании дело N А60-41550/2010-С4 по иску Саттарова Шавката к открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" (ИНН 6660000400) (далее - первый ответчик или ОАО "УПЗ"), Бобиной Юлии Андреевне (далее - второй ответчик)

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление), Годлевский Владимир Устинович, общество с ограниченной ответственностью "Салют"

о признании договора купли-продажи от 08.06.2004г. недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: Мартьянова О.Л. - представитель по доверенности 66АА N 0156271 от 19.07.2010г.,

от первого ответчика: Ситник Д.А. - представитель по доверенности N 042 от 12.12.2011г., Шашкина Н.И. - представитель по доверенности N 024 от 31.10.2010г.,

от второго ответчика: Злоказов А.С. - представитель по доверенности от 13.05.2010г. (66В N 351036),

Управление извещено 21.12.2010г. (уведомление),

ООО "Салют" извещено 20.12.2010г. (уведомление),

от Годлевского В.У.: возврат почтового отправления (данные органа связи).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 08 июня 2004г., заключенного между ОАО "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Юлией Андреевной; просит применить последствия недействительности сделки к договору купли-продажи недвижимости от 08 июня 2004г., заключенному между ОАО "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Юлией Андреевной, а именно:

- обязать Бобину Юлию Андреевну возвратить ОАО "Уральский приборостроительный завод" следующие объекты недвижимости:

Гостевой комплекс, литер А, назначение: нежилое, общей площадью 231,2 кв.м., условный номер 66:19/01:14:53:00:10, расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 1;

Столовая, литер Б, назначение: нежилое, общей площадью 243 кв.м., условный номер 66:19/01:14:53:00:07, расположенная по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 2;

Прачечная и сауна, литер В, назначение: нежилое, общей площадью 181,6 кв.м., условный номер 66:19/01:14:53:00:05, расположенная по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 7;

Здание, литер Д, назначение: нежилое, общей площадью 271,7 кв.м., условный номер 66:19/01:14:53:00:03, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, Б/О "Салют", 1,3 км. западнее р.п. Верхняя Сысерть;

Нежилое здание, литер Е, назначение: нежилое, общей площадью 262,9 кв.м., условный номер 66:19/01:14:53:00:06, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 6;

Административный корпус, литер У, назначение: нежилое, общей площадью 345,3 кв.м., условный номер 66:19/01:14:53:00:04, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 3.

- обязать ОАО "Уральский приборостроительный завод" возвратить Бобиной Юлии Андреевне денежные средства в сумме 1622625 (Один миллион шестьсот двадцать две тысячи шестьсот двадцать пять) рублей 08 копеек.

Суд рассмотрел заявленное первым ответчиком ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Салют".

Истец и второй ответчик не возражают против удовлетворения данного ходатайства.

С учетом отзыва второго ответчика и мнения сторон суд удовлетворил данное ходатайство, определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Салют" (620075, г. Екатеринбург, ул. Горького, 17, офис 1).

В предварительное судебное заседание истцом представлено письменное дополнение к исковому заявлению от 14.12.2010г. N 102-ЮР, в котором изложены следующие данные: место рождения Саттарова Ш. - г. Красноуфимск Свердловской области; место работы Саттарова Ш. - ОАО "Уральский приборостроительный завод" в качестве начальника отдела режима и мобилизационной подготовки.

Данное дополнение истца вместе с приложенными к нему документами суд приобщил к материалам дела.

Первым ответчиком на заявленный иск представлен письменный отзыв от 10.12.2010г., ОАО "Уральский приборостроительный завод" (ОАО "УПЗ") считает доводы, изложенные в исковом заявлении, обоснованными.

ОАО "УПЗ" признает исковые требования в части признания спорной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, а именно в виде установления обязанности Бобиной Ю.А. вернуть ОАО "УПЗ" спорное имущество, по следующим основаниям.

Абзацем 15 пункта 1, абзацами 8,9 пункта 3 Договора купли-продажи недвижимости от 08.06.2004г. на Бобину Ю.А. возложена обязанность уплатить за проданные объекты недвижимости денежные средства в сумме 1 622 625 (Один миллион шестьсот двадцать две тысячи шестьсот двадцать пять) рублей 08 копеек с учетом НДС-18% путем перечисления на расчетный счет ОАО "УПЗ". ОАО "УПЗ" не располагает документами, подтверждающими исполнение Бобиной Ю.А. обязанности по оплате спорного имущества.

Бобина Ю.В. является членом семьи Годлевского В.У.

На момент заключения спорного договора Годлевский В.У. являлся лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность от имени ОАО "Уральский приборостроительный завод".

Годлевский В.У. на момент совершения спорной сделки являлся единоличным исполнительным органом ОАО "Уральский приборостроительный завод". Подписывая спорный договор, Годлевский В.У. действовал от имени коммерческой организации, то есть фактически осуществлял предпринимательскую деятельность.

Бобина Ю.А. приобрела спорный объект недвижимости для осуществления предпринимательской деятельности. После приобретения спорного объекта Бобина Ю.А. сдала его в аренду ОАО "УПЗ", что подтверждается копиями договоров аренды нежилых помещений от 25 июня 2004 г., N 26/3 от 26 мая 2005 г.

Бобина Ю.В. является аффилированным лицом Годлевского В.У.

В соответствии с абзацем 34 ст. 4 Закона о конкуренции аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Физические лица входят в одну группу лиц, если являются по отношению друг к другу супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами (абз. 24 ст. 4 Закона о конкуренции).

Вышеуказанные личные неимущественные и имущественные отношения между Годлевским В.У. и Бобиной Ю.А. повлияли на результат спорной сделки, а именно повлекли продажу имущества по существенно заниженной стоимости.

Данный отзыв первого ответчика вместе с приложенными к нему документами суд приобщил к материалам дела.

Вторым ответчиком на заявленный иск также представлен письменный отзыв от 14.12.2010г., полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец полагает, что в оспариваемой им сделке имеется заинтересованность генерального директора ОАО "УПЗ" Годлевского В.У., так как Бобина Ю.А. - дочь супруги Годлевского В.У. является стороной в сделке.

Понятие "аффилированное лицо" в Законе "Об акционерных обществах" не раскрывается. При этом в п. 1 ст. 93 Закона "Об акционерных обществах" установлено, что лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Определение понятия "аффилированное лицо" содержится только в Законе РСФСР от 22 марта 1991г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

В соответствии со ст. 4 Закона N 948-1 (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, диапазон действия редакции с 12.10.2002 по 17.03.2005г.):

"Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица".

Второй ответчик указывает на то, что Годлевский В.У. и Бобина Ю.А. не являются супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами, и применительно к положениям закона не могут считаться группой лиц, а оспариваемая сделка, совершенная между генеральным директором ОАО "УПЗ" Годлевским В.У. и Бобиной Ю.А. (дочерью супруги Годлевского В.У.), не является сделкой с заинтересованностью.

Судебная практика по вопросу аффилированности между физическими лицами, не являющимися индивидуальными предпринимателями, указывает на то, что арбитражные суды не признают возможности наличия аффилированности между такими физическими лицами.

Однако, в данном случае помимо того, что Годлевский В.У. не занимается предпринимательской деятельностью, Бобина Ю.А., в соответствии с действующим на момент заключения сделки законодательством, не входит в одну группу с Годлевским В.У.

По заявленному истцом основанию оспариваемый договор не может быть расценен как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. Исходя из того, что истцом не доказана заинтересованность в совершении оспариваемой сделки, не доказан тот факт, что Бобина Юлия Андреевна способна оказывать влияние на деятельность Годлевского Владимира Устиновича, при этом не осуществляющего самостоятельной предпринимательской деятельности, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Кроме того, из материалов дела не усматривается нарушение прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой. Истец не доказал, что совершение данной сделки повлекло причинение ему убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Истец указывает на нарушение оспариваемой сделкой его прав акционера ввиду ее убыточности (продажа ниже рыночной цены). Однако, утверждения об убыточности сделки не подтверждены надлежащими доказательствами, носят предположительный характер.

Так называемый отчет об оценке не соответствует законодательству РФ.

Отчет об оценке спорного имущества, представленный истцом в дело, не соответствует требованиям законодательства РФ и имеет в тексте ряд недостатков, наличие которых говорит о недостоверности выводов сделанных оценщиками.

Ответчик Бобина Ю.А. заявляет об истечении срока исковой давности установленного ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О совершении оспариваемой сделки истец должен был узнать при проведении общего годового собрания общества по итогам 2004г., на котором утверждался годовой отчет общества за 2004г., утверждалась годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества по итогам 2004г.

В настоящем судебном заседании суд приобщил к материалам дела представленную истцом квитанцию об отправке искового заявления ООО "Салют".

Представленная первым ответчиком квитанция об отправке отзыва также приобщена судом к материалам дела.

Первым ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к отзыву на иск.

Суд удовлетворил данное ходатайство, приобщил дополнение к отзыву вместе с приложенными к нему документами к материалам дела.

Из содержания данного дополнения к отзыву на исковое заявление следует, что спорная сделка совершена 08.06.2004г., следовательно, последней отчетной датой, предшествующей дате совершения спорного договора, является 01.04.2004г.

Первый ответчик считает доводы, изложенные в исковом заявлении, обоснованными и признает исковые требования в полном объеме.

Вторым ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии акта-накладной приема-передачи N 40.

Суд удовлетворил данное ходатайство, приобщил к материалам дела данный документ. При этом суд осмотрел оригиналы данного документа и иных документов, представленных вторым ответчиком во исполнение определения суда, после чего возвратил их второму ответчику.

Суд также приобщил к материалам дела представленные вторым ответчиком квитанции об отправке лицам, участвующим в деле, отзыва на иск.

В настоящем судебном заседании истец пояснил, что настаивает на иске в полном объеме.

Первый ответчик под подпись в протоколе судебного заседания признал исковые требования в полном объеме.

Второй ответчик пояснил, что с иском не согласен.

Для подготовки первым ответчиком расчета первоначальной балансовой стоимости суд в судебном заседании объявил до 13 января 2010г. до 10 час. 51 мин. перерыв, после которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда и с участием тех же представителей сторон.

После перерыва суд приобщил к материалам дела представленный первым ответчиком расчет первоначальной балансовой стоимости.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, в частности из выписки из реестра акционеров N 04-02/12417 от 14.09.2010, Саттаров Ш. является акционером ОАО "УПЗ" и владеет 46 обыкновенными голосующими акциями и 100 привилегированными акциями ОАО "УПЗ".

08.06.2004 между ОАО "УПЗ" (продавец) и Бобиной Ю.А. (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимости (далее - спорный договор), в соответствии с п. 1 которого продавец обязуется передать покупателю в собственность следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Свердловская область, Сысертский район 1,3 км западнее р.п. Верхняя Сысерть, база отдыха "Салют":

- здание, литер А, общей площадью 231,20 кв.м. (согласно Технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным Специализированным областным государственным унитарным предприятием "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" Свердловской области 12.05.2004г., N 2141), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 781528, запись регистрации права произведена 01.10.2002г. N 66-01/19-35/2002-127 на основании Приказа Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 26.08.2002г. N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации ОАО "УПЗ" от 26.05.1995г.);

- здание, литер Б, общей площадью 243,00 кв.м. (согласно Технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным Специализированным областным государственным унитарным предприятием "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" Свердловской области 12.05.2004г., N 2142), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 781525, запись регистрации права произведена 01.10.2002г. N 66-01/19-35/2002-124 на основании Приказа Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 26.08.2002г. N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации ОАО "УПЗ" от 26.05.1995г.);

- здание, литер В, общей площадью 144,90 кв.м. (согласно Технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным Специализированным областным государственным унитарным предприятием "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" Свердловской области 12.05.2004г., N 2140), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 781523, запись регистрации права произведена 01.10.2002г. N 66-01/19-35/2002-122 на основании Приказа Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 26.08.2002г. N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации ОАО "УПЗ" от 26.05.1995г.);

- здание, литер Д, общей площадью 271,7 кв.м. (согласно Технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным Специализированным областным государственным унитарным предприятием "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" Свердловской области 12.05.2004г., N 2144), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 781521, запись регистрации права произведена 01.10.2002г. N 66-01/19-35/2002-120 на основании Приказа Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 26.08.2002г. N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации ОАО "УПЗ" от 26.05.1995г.);

- здание, литер Е, общей площадью 273,00 кв.м. (согласно Технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным Специализированным областным государственным унитарным предприятием "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" Свердловской области 12.05.2004г., N 2145), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 781524, запись о регистрации произведена 01.10.2002г. N 66-01/19-35/2002-123 на основании Приказа Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 26.08.2002г. N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации ОАО "УПЗ" от 26.05.1995г.);

- здание, литер У, общей площадью 345,30 кв.м., (согласно Технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным Специализированным областным государственным унитарным предприятием "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" Свердловской области 12.05.2004г., N 2143), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 781522, запись о регистрации права произведена 01.10.2002г. N 66-01/19-35/2002-121 на основании Приказа Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 26.08.2002г. N 3155 с приложением N 1 к плану приватизации ОАО "УПЗ" от 26.05.1995г.)

далее по тексту именуемое "Объекты",

а покупатель обязуется на условиях настоящего договора принять объекты и уплатить за них установленную цену.

В соответствии с п. 3 спорного договора стороны установили цену на объекты в размере 1375106 руб. 00 коп., кроме того НДС-18% - 247519,08 руб., а именно:

а) здания, литер А общей площадью 231,20 кв.м. - 156521 руб. 00 коп., кроме того НДС - 18% - 28173,78 руб.;

б) здания, литер Б общей площадью 243,00 кв.м. - 212704 руб. 00 коп., кроме того НДС - 18 % - 38286,72 руб.,

в) здания, литер В общей площадью 144,90 кв.м. - 140090 руб. 00 коп., кроме того НДС - 18% - 25216,20 руб.;

г) здания, литер Д общей площадью 271,70 кв.м. - 241485 руб. 00 коп., кроме того НДС - 18% - 43467,30 руб.;

д) здания, литер Е общей площадью 273,00 кв.м. - 247370 руб. 00 коп., кроме того НДС - 18% - 44526,60 руб.;

е) здания, литер У общей площадью 345,30 кв.м. - 376936 руб. 00 коп., кроме того НДС - 18% - 67848,48 руб.

Таким образом, общая цена спорного договора с учетом НДС - 18% составила 1622625 руб. 08 коп.

На основании данного договора было зарегистрировано право собственности Бобиной Ю.А. на следующие объекты: 1) нежилое здание, общей площадью 231,2 кв.м., условный номер 66:19/01:14:53:00:10, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 1; 2) нежилое здание, общей площадью 243 кв.м., условный номер 66:19/01:14:53:00:07, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 2; 3) нежилое здание, общей площадью 181,6 кв.м., условный номер 66:19/01:14:53:00:05, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 7; 4) нежилое здание, общей площадью 271,7 кв.м., условный номер 66:19/01:14:53:00:03, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, Б/О "Салют", 1,3 км. западнее р.п. Верхняя Сысерть; 5) нежилое здание, общей площадью 262,9 кв.м., условный номер 66:19/01:14:53:00:06, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 6; 6) нежилое здание, общей площадью 345,3 кв.м., условный номер 66:19/01:14:53:00:04, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, юго-западнее п. Верхняя Сысерть, 3, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 19/046/2010-173 от 17.06.2010, N 19/046/2010-174 от 17.06.2010, N 19/046/2010-175 от 17.06.2010, N 19/046/2010-173 от 17.06.2010, N 19/046/2010-176 от 17.06.2010, N 19/046/2010-177 от 17.06.2010, N 19/046/2010-178 от 17.06.2010 соответственно.

Из расчета первоначальной и остаточной балансовой стоимости отчужденных по спорному договору объектов недвижимости, представленного представителем ОАО "УПЗ", следует, что остаточная балансовая стоимость указанного имущества была равна 2732923 руб. 27 коп. (литер А - 623998 руб., литер Б - 366883 руб. 52 коп., литер В - 593471 руб. 15 коп., литер Д - 418791 руб. 51 коп., литер Е - 689671 руб. 78 коп., литер У - 40107 руб. 31 коп. ), что составило менее 2% балансовой стоимости активов общества (667048000 руб.) на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению спорного договора (01.04.2004г.).

Второй ответчик не оспаривает остаточную балансовую стоимость отчужденного по спорному договору имущества, которая была указана в дополнении к отзыву первого ответчика на исковое заявление.

Полагая, что указанная сделка совершена с заинтересованностью в ней бывшего руководителя (единоличного исполнительного органа) первого ответчика - Годлевского В.У., истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области и просит признать спорный договор недействительным и применить последствий его недействительности, указывая на то, что Бобина Ю.А. является падчерицей Годлевского В.У. (дочерью его жены), подписавшего договор от имени ОАО "УПЗ" в лице генерального директора. Истец также считает, что спорный договор не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "УПЗ".

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно ст. 93 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В силу ст. 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.1991 N 948-1 (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово - промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово - промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово - промышленной группы;

аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

В силу данной нормы права отношения аффилированности могут возникнуть применительно к двум категориям субъектов: аффилированные лица юридического лица и аффилированные лица физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

Указанный вывод и толкование вышеприведенной нормы права содержится, в частности, в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.10.2007г. N Ф09-8294/07-С4 по делу N А76-29021/2006-11-679/112.

Бобина Ю.А. не является аффилированным лицом Годлевского В.У., поскольку ст. 4 названного Закона использует понятие "аффилированное лицо" применительно к физическому лицу только в том случае, когда оно осуществляет предпринимательскую деятельность.

Требования к аффилированным лицам по отношению к физическим лицам, не осуществляющим предпринимательскую деятельность, законами Российской Федерации не установлены.

При заключении спорного договора Годлевский В.У. не занимался предпринимательской деятельностью. В частности, в период осуществления им полномочий единоличного исполнительного органа первого ответчика он не являлся его единственным или мажоритарным акционером, то есть лицом, определяющим все вопросы деятельности ОАО "УПЗ" (не только текущей), включая вопросы распределения прибыли. Поэтому его деятельность в качестве генерального директора ОАО "УПЗ" нельзя отнести к фактической предпринимательской деятельности, которая, в частности, характеризуется осуществлением на свой риск и направленностью на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку Бобина Ю.А. не является аффилированным лицом Годлевского В.У., то по заявленному истцами основанию оспариваемый договор не может быть расценен как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кроме того, из содержания ст. 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.1991 N 948-1 (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) также следует, что группой лиц признается - группа юридических и (или) физических лиц, применительно к которым выполняется одно или несколько следующих условий:

лицо или несколько лиц совместно в результате соглашения (согласованных действий) имеют право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договоров купли - продажи, доверительного управления, о совместной деятельности, поручения или других сделок или по иным основаниям) более чем 50 процентами от общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли одного юридического лица. При этом под косвенным распоряжением голосами юридического лица понимается возможность фактического распоряжения ими через третьих лиц, по отношению к которым первое лицо обладает вышеперечисленным правом или полномочием;

лицо или несколько лиц получили возможность на основании договора или иным образом определять решения, принимаемые другими лицом или лицами, в том числе определять условия ведения другими лицом или лицами предпринимательской деятельности, либо осуществлять полномочия исполнительного органа других лица или лиц на основании договора;

лицо имеет право назначать единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа юридического лица и (или) по предложению лица избрано более 50 процентов состава Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления юридического лица;

физическое лицо осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица;

одни и те же физические лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) лица, предложенные одним и тем же юридическим лицом, составляют более 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа и (или) Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления двух и более юридических лиц или по предложению одних и тех же юридических лиц избрано более 50 процентов состава Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления двух и более юридических лиц;

физическое лицо, исполняющее трудовые обязанности в юридическом лице или во входящих в одну группу лиц юридических лицах, одновременно является единоличным исполнительным органом другого юридического лица либо физические лица, исполняющие трудовые обязанности в юридическом лице или во входящих в одну группу лиц юридических лицах, составляют более чем 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления другого юридического лица;

одни и те же физические лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) юридические лица имеют право самостоятельно или через представителей (поверенных) распоряжаться более чем 50 процентами голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли каждого из двух и более юридических лиц;

физические лица и (или) юридические лица имеют право самостоятельно или через представителей (поверенных) распоряжаться в сумме более чем 50 процентами голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли одного юридического лица, и одновременно данные физические лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) лица, предложенные одним и тем же юридическим лицом, составляют более 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа и (или) Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления другого юридического лица;

юридические лица являются участниками одной финансово - промышленной группы;

физические лица являются супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами;

положения относительно группы лиц распространяются на каждое входящее в указанную группу лицо.

Факт наличия родственных отношений между Годлевским В.У. и Бобиной Ю.А. представители ответчика Бобиной Ю.А. не отрицали, а указывали лишь на то, что совершение сделки ОАО "УПЗ" с дочерью супруги генерального директора ОАО "УПЗ" Годлевского В.У. не является совершением сделки с заинтересованностью. Данные возражения суд признает обоснованными, поскольку Годлевский В.У. и Бобина Ю.А. не являются супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами, и применительно к положениям закона не могут считаться группой лиц.

При этом суд не принял во внимание представленную первым ответчиком судебную практику, поскольку в ней рассматривались случаи, когда руководитель юридического лица, совершивший оспариваемую сделку, одновременно являлся фактическим владельцем (единственным или мажоритарным участником/акционером) данного юридического лица.

Таким образом, спорная сделка не является сделкой, совершенной с заинтересованностью, следовательно, на нее не распространяется порядок, установленный главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

В связи с этим иск не подлежит удовлетворению. При таких обстоятельствах признание иска первым ответчиком не может быть принято судом в соответствии с ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вследствие изложенного, суд отказал истцу в иске.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Довод второго ответчика об истечении срока исковой давности отклонен судом, поскольку данный ответчик не подтвердил соответствующими доказательствами свой довод о том, что истец должен был узнать о совершении спорной сделки при проведении общего годового собрания общества по итогам 2004г. В свою очередь, истец в исковом заявлении указал, что о заключении спорного договора ему стало известно из письма первого ответчика от 30.08.2010г. N 109/1. Данный довод истца не был опровергнут вторым ответчиком надлежащим образом. Его утверждения об обратном носят предположительный характер.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, истец обратился с настоящим иском (18.11.2010г. - штемпель канцелярии суда) в пределах срока исковой давности.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В иске отказать в полном объеме.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.