Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 января 2011 г. N Ф09-11654/10-С4 по делу N А76-6839/2009-36-37 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 января 2011 г. N Ф09-11654/10-С4 по делу N А76-6839/2009-36-37

Дело N А76-6839/2009-36-37

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2012 г. N Ф09-11654/10 по делу N А76-6839/2009

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2012 г. N Ф09-11654/10 по делу N А76-6839/2009

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 мая 2012 г. N Ф09-11654/10 по делу N А76-6839/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2012 г. N 18АП-1518/12

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коробкина Андрея Михайловича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2010 по делу N А76-6839/2009-36-37 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "ФрутИмпорт" (далее - общество "ФрутИмпорт") несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества "ФрутИмпорт" Мочалов Анатолий Иванович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2008 N 1-2008, заключенного между обществом "ФрутИмпорт" и Коробкиным A.M., а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Коробкина A.M. стоимости объектов недвижимости в размере 4 260 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2010 (судья Репренцева Н.К.) заявленные требования удовлетворены. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2008 N 1-2008 признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Коробкина A.M. 4 260 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Коробкин A.M. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что действия Коробкина A.M. по заключению договора купли-продажи имущества являются формой злоупотребления правом, влекущим его недействительность. Заявитель обращает внимание на то, что из содержания ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в данной статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. По мнению Коробкина A.M., судам необходимо было установить, что в его действиях имелся умысел на нарушение прав и законных интересов кредиторов и уменьшение конкурсной массы, а также, что ему было заведомо известно о занижении цены продажи имущества.

При этом заявитель жалобы указывает, что ему было известно, что оспариваемая сделка совершена с прибылью для общества "ФрутИмпорт", поскольку имущество было продано данному лицу по цене, на 50 000 руб. превышающей цену его приобретения у закрытого акционерного общества "Химреактивы"; имущество в хозяйственной деятельности должника не использовалось, а приобреталось им для передачи в залог банку при получении кредита. Таким образом, указанное обстоятельство не позволяет говорить о заведомом занижении цены продажи; доводы судов первой и апелляционной инстанций о череде дальнейших перепродаж как основании признания злоупотребления правом с его стороны несостоятельны. Также заявитель ссылается на то, что он не знал и не мог знать о том, что рыночная стоимость имущества больше установленной договором цены, оценка имущества при продаже не проводилась; кроме того, действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для договоров купли-продажи отчуждение имущества только по рыночной цене.

Коробкин A.M. считает необоснованными выводы судов о том, что он знал о реальной стоимости имущества, поскольку собирал документы для заключения договора об ипотеке, и указывает, что не участвовал в оформлении договоров с банками. Также данное лицо полагает, что в деле отсутствуют доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки он мог знать о наличии у продавца имущества (общества "ФрутИмпорт") признаков несостоятельности (банкротстве). При этом отсутствие указанных признаков подтверждается, по мнению заявителя, досрочным возвратом названным обществом кредита, для обеспечения которого им покупались объекты недвижимости. Также, как считает Коробкин A.M., вывод о стоимости имущества сделан судами на основе полученных с нарушением установленных правил доказательств (ч. 3 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суды посчитали общество с ограниченной ответственностью "Береста" (далее - общество "Береста") правопреемником предыдущих кредиторов должника в силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерацию. Однако, поскольку данные кредиторы не заявляли о нарушении своих прав оспариваемой сделкой и названное общество приобрело право требования уже после заключения указанного договора купли-продажи, то права общества "Береста" как кредитора совершением рассматриваемой сделки не нарушены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ФрутИмпорт" (продавец) и Коробкиным A.M. (покупатель) 16.01.2008 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1-2008, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Верхнемуллинская, д. 120: одноэтажное здание навеса для кислот общей площадью 734,4 кв м; часть двухэтажного кирпичного здания административного корпуса (помещения N1-3, 14-17, 19- 23) общей площадью 120 кв м; одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции площадью 47,9 кв м. Из п. 2.1, 2.2 данного договора следует, что цена указанного имущества составляет 500 000 руб. и включает цену права на передаваемый земельный участок, занимаемый недвижимым имуществом.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а также соответствующей отметке регистрирующего органа, имеющейся на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2008 N 1-2008, переход права собственности на объекты недвижимости от продавца к покупателю в установленном порядке зарегистрирован.

На основании договора купли-продажи от 07.02.2008 приобретенные Коробкиным A.M. у общества "ФрутИмпорт" объекты недвижимости были им отчуждены Сафроновой Марине Александровне, которая затем 11.03.2008 подарила их Сбоеву Андрею Александровичу. В последующем по договору дарения от 08.07.2010 вышеуказанное недвижимое имущество перешло к Сбоевой Татьяне Николаевне.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2010 общество "ФрутИмпорт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мочалов Анатолий Иванович.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость проданных должником трех объектов недвижимости на момент заключения договора купли-продажи от 16.01.2008 N 1-2008 согласно отчету оценщика от 02.04.2010 N 16/10 составляла 4 760 600 руб., данный договор направлен на уменьшение конкурсной массы, полагая, что указанная сделка по отчуждению имущества должника третьим лицам по заведомо заниженной цене нарушает права и законные интересы кредиторов, конкурсный управляющий общества "ФрутИмпорт" Мочалов А.И. на основании ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из представленного в материалы дела отчета об оценке имущества общества "ФрутИмпорт" от 02.04.2010 N 16/10 следует, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 16.01.2008 составляла 4 760 600 руб. При этом в договоре купли-продажи от 16.01.2008 N 1-2008 цена данного имущества указана в размере 500 000 руб.

Как усматривается из материалов дела (письменных пояснений суду и представленного заявителем протокола допроса Коробкина A.M. старшим оперуполномоченным ОБЭП ОМ N 2 УВД по г. Перми), Коробкин A.M. в обществе "ФрутИмпорт" с июля по декабрь 2007 года занимал должность юриста, оформлял договоры и работал с необходимыми для этих целей документами (в частности, ему был поручен сбор документов для оформления банковского кредита); названное общество в указанный период своевременно не рассчитывалось с поставщиками за полученные товары и не выплачивало заработную плату своим работникам; спорное имущество приобретено Коробкиным A.M. по просьбе участника общества Сбоева А.А. во избежание его продажи третьим лицам.

Согласно Уставу общества "ФрутИмпорт", выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, протоколу N 3 общего собрания участников данного общества от 16.01.2008 Сбоев А.А. на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи и на момент приобретения в собственность объектов недвижимости являлся участником общества "ФрутИмпорт" с долей в уставном капитале в размере 50%.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отчет оценщика от 02.04.2010 N 16/10, договор об ипотеке (залоге) от 15.10.2007, бухгалтерский баланс по состоянию на 30.09.2007, учитывая содержание реестра требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций установили, что обществом "ФрутИмпорт" по договору купли-продажи от 16.01.2008 N 1-2008 проведено отчуждение имущества по заведомо заниженной стоимости, направленное на уменьшение конкурсной массы.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания указанного договора недействительными по ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что на момент рассмотрения дела спорные объекты недвижимости у Коробкина A.M. отсутствовали, их стоимость подтверждена отчетом оценщика, учитывая уплату обществу "ФрутИмпорт" 500 000 руб. цены по договору купли-продажи от 16.01.2008 N 1-2008, также правомерно применили последствия недействительности сделки в виде обязания Коробкина A.M. возвратить названному обществу 4 260 000 руб.

Таким образом, требования, заявленные по настоящему делу, судами первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворены. Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2010 по делу N А76-6839/2009-36-37 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Коробкина Андрея Михайловича - без удовлетворения.