Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 января 2011 г. N Ф09-11498/10-С6 по делу N А50-9067/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 января 2011 г. N Ф09-11498/10-С6 по делу N А50-9067/2010

Дело N А50-9067/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М., судей Мындря Д.И., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Западно-Уральского банка открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2010 по делу N А50-9067/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Сбербанком заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Указанное ходатайство подлежит удовлетворению в силу ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сбербанк обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу "Урал - Инвест" (далее - общество "Урал-Инвест") об обращении взыскания на принадлежащие обществу "Урал - Инвест" объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, д. 92, а именно:

здание склада N 2 литера Е общей площадью 6552, 6 кв. м (кадастровый номер 59:401:11458:1:15394/1/Е/1:0), установив начальную продажную цену в размере 47 355 932 руб. 20 коп.;

здание закрытого склада N 2А литера Д общей площадью 13 212, 1 кв. м (кадастровый номер 59:401:11458:1:15394/1/Д/1:0), установив начальную продажную цену в размере 56 433 050 руб. 85 коп.;

здание склада N 3 с рампами, литера Л, общей площадью 2862, 7 кв. м (кадастровый номер 59:401:11458 1 15394/1/Л/1), установив начальную продажную цену в размере 34 440 677 руб. 97 коп.;

металлический пристрой к складу N 3, литера М, общей площадью 762, 2 кв. м (кадастровый номер 59:401:11458 1 15394/1/М/1), установив начальную продажную цену в размере 4 813 559 руб. 32 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Уралмонтажвентиляция", общество с ограниченной ответственностью "Metlor", закрытое акционерное общество "Торговый дом "Нержавеющие стали", Бузилов Максим Петрович.

Решением от 23.08.2010 (судья Кремер Ю.О.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 (судьи Панькова Г.Л., Зеленина Т.Л., Дюкин В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сбербанк просит судебные акты отменить, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств дела и неправильное применение ст. 50, п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Заявитель не согласен с выводом судов о признании решения общего собрания акционеров общества "Урал-Инвест" об избрании директором Ломакина В.Ю., которым от имени общества был подписан договор ипотеки от 18.0.12007 N 13-Н, не имеющим юридической силы, поскольку указный вывод сделан без исследования того обстоятельства, что в силу ст. 50 Федерального закона "Об акционерных обществах" такое собрание может быть принято в форме заочного голосования. Заявитель полагает, что отказ арбитражного суда в обращении взыскания на заложенное имущество не соответствует решению Свердловского районного суда г. Перми от 16.06.2008 по делу N 2-123/2008.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Сбербанком (залогодержатель) и обществом "Урал - Инвест" (залогодатель) подписан договор ипотеки от 18.01.2007 N 13-Н, по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащий залогодателю на праве собственности объект недвижимости - одноэтажное здание закрытого склада N 2А, литера Д, общей площадью 13 212, 1 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, д. 92, условный номер объекта - 59-00/3-000-002199-005, кадастровый номер объекта - 59:401:11458:1:15394/1/Д/1:0, в обеспечение исполнения обязательств общества "Торговый дом "Нержавеющие стали" по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии.

В обеспечение исполнения обязательств общества "Торговый дом "Нержавеющие стали" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии также заключены:

- договор ипотеки от 16.03.2007 N 98-Н между Сбербанком (залогодержатель) и обществом "Metlor" (залогодатель), по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащий на праве собственности залогодателю объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, д. 92: одноэтажный металлический пристрой к складу N 3, литера М, общей площадью 762, 2 кв. м, кадастровый номер объекта 59:401:11458 1 15394/1/М/1; одноэтажное кирпичное здание склада N 3 с рампами, литера Л, общей площадью 2862, 7 кв. м, кадастровый номер объекта 59:401:11458 1 15394/1/Л/1;

- договоры ипотеки от 11.05.2007 N 185-Н и от 10.08.2007 N 141-Н между Сбербанком (залогодержатель) и обществом "Уралмонтажвентиляция" (залогодатель), по условиям которых залогодержателю в залог переданы принадлежащее на праве собственности залогодателю объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, д. 92: одноэтажное кирпичное здание склада N 2, литера Е, общей площадью 6552, 6 кв. м, кадастровый номер объекта 59:401:11458:1:15394/1/Е/1:0; одноэтажное здание закрытого склада N 2А, литера Д, общей площадью 13 212, 1 кв. м, кадастровый номер объекта 59:401:11458:1:15394/1/Д/1:0.

Решением Свердловского районного суда города Перми от 16.06.2008 по делу N 2-1230/2008 с общества "Торговый дом "Нержавеющие стали" и Бузилова Максима Петровича в пользу Сбербанка солидарно взыскана задолженность в общей сумме 119 915 132 руб. 90 коп., в том числе, основной долг в размере 115 674 469 руб. 82 коп., проценты в размере 3 589 600 руб. 41 коп., плата за обслуживание кредита в размере 333 439 руб. 30 коп., неустойка в размере 317 623 руб. 37 коп. Обращено взыскание на имущество, принадлежащее обществу "Metlor" - одноэтажное кирпичное здание склада N 3 с рампами, литера Л, общей площадью 2 862, 7 кв. м и одноэтажный металлический пристрой к сладу N 3, литера М, общей площадью 762,2 кв. м, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хае ана, д. 92, а также принадлежащее обществу "Уралмонтажвентиляция" - одноэтажное кирпичное здание склада N 2 литера Е, общей площадью 6552, 6 кв. м, одноэтажное здание закрытого склада N 2А литера Д, общей площадью 13 212, 1 кв. м, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Г.Хасана, д. 92,

Приговором Свердловского районного суда города Перми от 26.02.2009 по делу N 1-285/2008 одноэтажное здание закрытого склада N 2а, литера Д, общей площадью 13 212,1 кв. м, одноэтажное кирпичное здание склада N 2, литера Е, общей площадью 6552,6 кв. м, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, д. 92, принадлежащие обществу "Уралмонтажвентиляция", и одноэтажный металлический пристрой к складу N 3, литера М, общей площадью 762,2 кв. м, одноэтажное кирпичное здание склада N 3 с рампами, литера Л, общей площадью 2 862,7 кв. м, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, д. 92, принадлежащее обществу "Metlor", постановлено возвратить обществу "Урал-Инвест". На Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю возложена обязанность зарегистрировать право собственности общества "Урал-Инвест" на данные объекты недвижимости.

Право собственности общества "Урал-Инвест" на спорные объекты недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.11.2009 по делу N А50-29859/2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, обществу "Metlor" отказано в удовлетворении иска к Управлению Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю и обществу "Урал-Инвест" о признании недействительной государственной регистрации права собственности общества "Урал - Инвест" и государственной регистрации прекращения права собственности общества "Metlor" на спорные объекты недвижимости.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 02.12.2009 по делу N А50-7511/2009 обществу "Уралмонтажвентиляция" отказано в удовлетворении иска к Управлению Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю и обществу "Урал-Инвест" о признании недействительной государственной регистрации права собственности общества "Урал-Инвест" и государственной регистрации прекращения права собственности общества "Уралмонтажвентиляция" на спорные объекты недвижимости.

Сбербанк, полагая, что в соответствии с п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества право залога сохраняет силу, обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на указанные объекты недвижимости.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ч. 1, 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В материалы дела представлены вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края по делам N А50-23995/2009, А50-23993/2009, А50-23998/2009.

Указанными судебными актами признаны недействительными (ничтожными) договоры залога недвижимости от 11.05.2007 N 185-Н, от 10.08.2007 N 141-Н, заключенные между Сбербанком и обществом "Уралмонтажвентиляция", и от 16.03.2007 N 98-Н, заключенный между Сбербанком и обществом "Metlor", а также прекращено обременение в виде ипотеки объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, д. 92: одноэтажного кирпичного здания склада N 2, литера Е, общей площадью 6552,6 кв. м, одноэтажного здания закрытого склада N 2а, литера Д, общей площадью 13 212,7 кв. м, одноэтажного кирпичного здания склада N 3 с рампами, литера Л, общей площадью 2862,7 кв. м, одноэтажного металлического пристроя к складу N 3, литера М, общей площадью 762,2 кв. м.

Приговором Свердловского районного суда города Перми от 26.02.2009 установлена фиктивность принятого от имени акционеров общества "Урал-Инвест" решения о назначении генерального директора Ломакина В.Ю. без проведения собрания акционеров и соблюдения соответствующей процедуры созыва собрания акционеров, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Учитывая установленные названным приговором обстоятельства, суды пришли к верному выводу о том, что Ломакин В.Ю., подписавший договор ипотеки от 18.01.2007 N 13-Н, не являлся уполномоченным лицом, имеющим право действовать от имени общества "Урал-Инвест", в связи с чем воля общества "Урал-Инвест" в лице его уполномоченных органов на заключение данного договора ипотеки отсутствовала.

Указанные обстоятельства послужили основанием для правильного вывода судов о недействительности (ничтожности) договора ипотеки от 18.01.2007 N 13-Н (ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку договоры залога недвижимости (ипотеки) спорных зданий признаны арбитражным судом по ранее рассмотренным делам с участием тех же лиц недействительными, суды пришли к правильному выводу о том, что право залога на это имущество не возникло, в связи с чем оснований для применения п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации о сохранении залога при переходе права собственности на заложенное имущество не имеется.

Учитывая изложенное судами в удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам ипотеки от 10.08.2007 N 141-Н, от 16.03.2007 N 98-Н, от 11.05.2007 N 185-Н, от 18.01.2007 N 13-Н правомерно отказано.

По изложенным основаниям отклоняется ссылка заявителя на то, что судами не установлены обстоятельства принятия решения общего собрания акционеров общества "Урал-Инвест" о назначении Ломакина В.Ю., в том числе, путем заочного голосования как основанная на ошибочном толковании закона и противоречащая установленным судами обстоятельствам дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2010 по делу N А50-9067/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Западно-Уральского банка открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.