Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2011 г. N Ф09-186/11-С6 по делу N А50-12571/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 февраля 2011 г. N Ф09-186/11-С6 по делу N А50-12571/2010

Дело N А50-12571/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2012 г. N Ф09-3077/12 по делу N А50-4083/2010

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2012 г. N Ф09-3077/12 по делу N А50-4083/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2011 г. N 17АП-541/2011

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2011 г. N Ф09-186/11-С6 по делу N А50-12571/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2010 г. N 17АП-10391/10

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кузнецова А.Г., судей Маликовой Э.М., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк" (далее - общество "ЮниКредит Банк, банк") на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2010 по делу N А50-12571/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЮниКредит Банк" - Смородинова Н.Г. (доверенность от 08.12.2010 N 1679/324);

общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Индастриз" (далее - общество "Глобал-Индастриз") - Фатихова З.Т. (доверенность от 19.07.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Глобал-Индастриз" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ЮниКредит Банк" о признании недействительными договора об ипотеке от 16.06.2009 N 009/0039Z/009 и договора последующей ипотеки от 18.06.2009 N 009/0038Z/009, применении последствий недействительности сделок путем прекращения ипотеки и признания подлежащими погашению в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей об ипотеке.

Определениями суда от 11.06.2010, 16.07.2010 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уралмонтажстрой" (далее - общество "Уралмонтажстрой"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю.

Решением суда от 23.08.2010 (судья Кремер Ю.О.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 (судьи Григорьева Н.П., Богданова Р.А., Мармазова С.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЮниКредит Банк" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное толкование судами положений ст. 12, 32 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, рассматривая данный спор, суды приняли во внимание подп. 10 п. 11.2 Устава общества "Глобал-Индастриз", который противоречит ст. 32 названного Закона, устанавливающей компетенцию совета директоров и не подлежащей расширительному толкованию, что привело к принятию неправильных судебных актов. Заявитель также указывает, что обществом "Глобал-Индастриз" не доказан факт представления в банк устава данного общества в редакции от 04.05.2009, действующей на момент заключения оспариваемых сделок, в связи с чем требования истца подлежат отклонению с учетом положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "ЮниКредит Банк" (банк) и обществом "Уралмонтажстрой" (заемщик) заключено соглашение от 15.06.2009 N 009/0006L/09 о предоставлении кредита, в соответствии с которым заемщику предоставлено 3 049 289, 35 долларов США.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика, возникших из указанного соглашения, между банком и обществом "Глобал-Индастриз" заключен договор об ипотеке от 16.06.2009 N 009/0039Z/009, согласно которому истец передал в залог ответчику нежилое помещение, находящееся по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, д. 50а, и договор последующей ипотеки от 18.06.2009 N 009/0038Z/009, согласно которому истец передал в залог ответчику Верещагинскую мелкооптовую автозаправочную станцию, железнодорожный путь, три земельных участка, находящиеся по адресу: Пермский край, г. Верещагино, ул. Ульяновская, д. 140.

Общество "Глобал-Индастриз", ссылаясь на то, что указанные договоры заключены директором данного общества с превышением пределов ограничений, установленных уставом общества (в редакции от 04.05.2009), обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходили из следующего.

В ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Уставом общества "Глобал-Индастриз" (в редакции от 04.05.2009, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) определено, что вопросы о совершении обществом сделок с недвижимостью отнесены к исключительной компетенции совета директоров общества и не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (подп. 10 п. 11.2, п. 11.3 устава).

Установив, что оспариваемые договоры от 16.06.2009, 18.06.2009 подписаны от имени общества "Глобал-Индастриз" генеральным директором Садовской Т.А., учитывая, что совет директоров данного общества избран 04.05.2009 (протокол общего собрания участников N 23), при этом доказательства принятия советом директоров решения о заключении указанных договоров в материалах дела отсутствуют, суды обоснованно пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки заключены генеральным директором с превышением полномочий, определенных уставом названного общества.

Согласно п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Общество "ЮниКредит Банк", возражая против заявленных требований и ссылаясь на введение его в заблуждение относительно наличия ограничений полномочий директора общества "Глобал-Индастриз" при подписании договоров, пояснило, что ему был предоставлен устав данного общества в редакции, не действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок и не содержащей ограничения полномочий директора общества, о новой редакции устава ему стало известно после их совершения.

Суды, исследовав материалы дела, в том числе соглашение от 15.06.2009, устав общества "Глобал-Индастриз" в редакции от 04.05.2009 с отметкой регистрирующего органа от 18.05.2009 о регистрации данной редакции устава в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2095905056091, пришли к выводу о том, что банк, проявляя разумную заботливость и осмотрительность, имел возможность получить сведения из ЕГРЮЛ в отношении общества "Глобал-Индастриз", которые являются общедоступными, и сопоставить их с имеющимися у него учредительными документами данного общества.

Суды также приняли во внимание, что в материалы дела по другим арбитражным делам (дела N А50-4083/2010 и N А50-868/2010) банком были представлены копии устава общества "Глобал-Индастриз" в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых соглашений, что также свидетельствует о наличии у общества "ЮниКредит Банк" информации относительно объема полномочий исполнительного органа указанного общества на момент заключения оспариваемых сделок.

Доказательства, свидетельствующие о наличии недобросовестности в действиях общества "Глобал-Индастриз" при представлении обществу "ЮниКредит Банк" учредительных документов, а также подтверждающие принятие данным обществом необходимых мер для проверки полномочий лица, заключившего договоры от имени общества "Глобал-Индастриз", судам представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды, исследовав материалы дела и оценив их в порядке ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными и удовлетворили заявленные требования (ст. 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,п. 4 ст. 29 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

Доводы общества "ЮниКредит Банк", изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2010 по делу N А50-12571/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк" - без удовлетворения.