Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2011 г. N Ф09-11689/10-С5 по делу N А07-9289/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 февраля 2011 г. N Ф09-11689/10-С5 по делу N А07-9289/2010

Дело N А07-9289/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Черкасской Г.Н., судей Пановой Л.А., Вербенко Т.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АкМоторс" (далее - общество "АкМоторс") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2010 по делу N А07-9289/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "АкМоторс" - Мухипова Г.К. (доверенность от 28.01.2011).

Общество "АкМоторс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Демо Моторс" (далее - общество "Демо Моторс") и обществу с ограниченной ответственностью "РусАвтоСервис" (далее - общество "РусАвтоСервис") о признании недействительным договора поручительства от 28.11.2008, заключенного между обществами "РусАвтоСервис", "Демо Моторс" и "АкМоторс".

Определением суда от 24.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - общество "Райффайзенбанк"), арбитражный управляющий общества "АкМоторс" Фатихов P.P., арбитражный управляющий общества "РусАвтоСервис" Глухов О.Е.

Решением суда от 26.08.2010 (судья Бобылев М.П.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 (судьи Рачков В.В., Логиновских Л.Л., Махрова Н.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "АкМоторс" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительным договора поручительства от 28.11.2008, ссылаясь на неправильное применение судами при разрешении спора норм материального права (ст. 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, другие участники оспариваемой сделки перед подписанием договора должны были проверить полномочия лица, подписавшего договор от имени общества "АкМоторс", следовательно, знали об ограничениях на заключение сделки. Судами не дано оценки пояснениям лиц, участвующих в деле, изложенным в отзывах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.11.2008 между обществами "РусАвтоСервис", "Демо Моторс", "АкМоторс" заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого общество "АкМоторс" поручилось исполнять обязательства общества "Демо Моторс" перед обществом "РусАвтоСервис", в случае исполнения обязательств обществом "РусАвтоСервис" перед открытым акционерным обществом "Социнвестбанк" (далее - общество "Социнвестбанк") за заемщика - общество "Демо Моторс" по генеральному соглашению на кредитную линию от 29.06.2007 N 221, заключенному между обществом "Демо Моторс" (заемщик) и обществом "Социнвестбанк (кредитор), и договору поручительства от 28.11.2008 N 3, заключенному между обществом "Социнвестбанк" (кредитор) и обществом "РусАвтоСервис" (поручитель).

Из названного договора следует, что договор подписан от имени общества "АкМоторс" Поповым М.А., действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 26.01.2008, зарегистрированной в реестре под номером 472.

Ссылаясь на подписание указанного договора от имени общества "АкМоторс" неуполномоченным лицом, истец в порядке ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным. Иск мотивирован тем, что Попову М.А. доверенность на подписание договора поручительства от 28.11.2008 не выдавалась.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции указали на отсутствие доказательств того, что другие участники сделки - общества "Демо Моторс" и "РусАвтоСервис" знали или заведомо должны были знать об ограничениях полномочий Попова М.А. на совершение оспариваемой сделки. Установив факт последующего одобрения обществом "АкМоторс" спорного договора, суды, руководствуясь ст. 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и требованиям действующего законодательства.

В силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Последствия ограничения полномочий на совершение сделки и заключения сделки при отсутствии полномочий или их превышении предусмотрены в ст. 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую в качестве основания исковых требований ссылается общество "АкМоторс", если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной (п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

В силу положений ч. 2, 3 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные названным Кодексом неблагоприятные последствия (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что другие стороны в сделке знали или заведомо должны были знать об отсутствии у Попова М.А. полномочий на подписание сделки в материалы дела не представлено.

В пункте 7 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации постановления от 14.05.1998 N 9 разъяснил, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

В силу п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При разрешении спора суды руководствовались п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Судами установлено, что в рамках дела N А07-17379/2009 о признании общества "АкМоторс" несостоятельным (банкротом) определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2009, вступившим в законную силу, требования общества "РусАвтоСервис" по договору поручительства от 28.11.2008 в сумме 110000000 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов. Основанием для включения в реестр явилось признание данных требований, сделанное должником - обществом "АкМоторс" в отзыве по делу. Наличие полномочий у лица, признавшего требования по договору поручительства от 28.11.2008, - Курбангалиева P.P. проверено судом и подтверждается доверенностью от 19.11.2009 N 47 (л.д. 100, т. 1).

Оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что действия истца в рамках дела N А07-17379/2009 по признанию обоснованности требований общества "РусАвтоСервис" по договору поручительства от 28.11.2008 следует квалифицировать как последующее одобрение оспариваемой сделки, в связи с чем отсутствуют основания удовлетворения заявленного иска.

Доводы общества "АкМоторс", изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2010 по делу N А07-9289/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АкМоторс" - без удовлетворения.