Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2011 г. N Ф09-211/11-С5 по делу N А60-25755/2010-С2 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 февраля 2011 г. N Ф09-211/11-С5 по делу N А60-25755/2010-С2

Дело N А60-25755/2010-С2

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2011 г. N Ф09-3912/11 по делу N А60-14682/2010

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 января 2011 г. N А60-14682/2010-С4, А60-31550/2010-С4, А60-42420/2010-С4

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 августа 2010 г. N А60-21861/2010-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 г. N 17АП-1982/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А.А., судей Васильченко Н.С., Митиной М.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ" (далее - общество "АРДМЕТ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2010 по делу N А60-25755/2010-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Красноуральский завод литейных сплавов" (далее - общество "КЗЛС") - Каюрин А.Ю. (доверенность от 15.02.2011), Киселева О.С. (доверенность от 15.02.2011), Простолупова А.А. (доверенность от 15.02.2011);

общества "АРДМЕТ" - Константинов С.М. (доверенность от 12.11.2010 N 2/2010).

Общество "КЗЛС" (ИНН 6659116833) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "АРДМЕТ" (ИНН 6672289296) о . признании недействительным договора займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком денежных средств в сумме 12 500 000 руб.

Определением суда от 14.07.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Михайлов Виктор Александрович.

Решением суда от 04.10.2010 (судья Скуратовский М.Л.) исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор займа, оформленный путем перечисления обществом "КЗЛС" обществу "АРДМЕТ" платежным поручением от 21.05.2010 N 23 денежных средств в сумме 12 500 000 руб., и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "АРДМЕТ" в пользу общества "КЗЛС" долга в сумме 12 500 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 (судьи Виноградова Л.Ф., Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "АРДМЕТ" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение судами норм материального права - ст. 432, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что договор займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А является незаключенным, в связи с чем отсутствуют основания для признания данного договора недействительным. Ответчик указывает на отсутствие подписанного сторонами договора займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А и полагает, что платежное поручение от 21.05.2010 N 23 не подтверждает факт заключения договора займа, а лишь свидетельствует о перечислении истцом денежных средств со своего расчетного счета. Кроме того, общество "АРДМЕТ" указывает на возврат истцу денежных средств в сумме 12 500 000 руб. путем передачи векселей на указанную сумму, между тем документы, подтверждающие передачу векселей истцу не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Ответчик ссылается также на наличие в производстве Арбитражного суда Свердловской области дела N А60-14682/2010-С4/А60-31550/2010-С4/А60-42420/2010-С4, в рамках которого общество "АРДМЕТ" оспаривает решения внеочередных общих собраний акционеров общества "КЗЛС" от 05.04.2010 и 29.04.2010 о прекращении полномочий генерального директора Михайлова В.А.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "КЗЛС" 14.02.2005 зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.05.2010.

В соответствии с п. 4.1 Устава общества "КЗЛС" уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, составляет 10 000 руб. и разделен на 1000 обыкновенных именных акций (размещенные акции) с номинальной стоимостью 10 руб. каждая (с правом голоса).

На основании договора купли-продажи акций от 30.07.2009 общество "АРДМЕТ" является акционером общества "КЗЛС", владеющим 500 обыкновенными именными акциями истца, что составляет 50 % уставного капитала общества "КЗЛС" (л. д. 71-72).

Участником общества "АРДМЕТ" с владением доли в уставном капитале общества в размере 50 % является Михайлов В.А., что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.08.2009 и 15.07.2010 (л. д. 24-29, 73-79).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров общества "КЗЛС" от 05.04.2010 полномочия генерального директора общества "КЗЛС" Михайлова В.А. прекращены.

Платежным поручением от 21.05.2010 N 23 общество "КЗЛС" перечислило на расчетный счет общества "АРДМЕТ" денежные средства в сумме 12 500 000 руб. В качестве назначения платежа в платежном поручении указано на выдачу займа по договору процентного займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А по ставке 8,8 % годовых (л. д. 60).

Названный договор займа сторонами в материалы дела не представлен.

Общество "КЗЛС", ссылаясь на то обстоятельство, что договор займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А от имени общества совершен Михайловым В.А., полномочия которого на момент перечисления денежных средств были прекращены, а также полагая, что данный договор займа является сделкой с заинтересованностью и заключен без одобрения его общим собранием участников общества "КЗЛС", то есть с нарушением порядка, установленного ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, установил, что в соответствии с п. 1 ст. 807, п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А является заключенным, освобожденный решением общего собрания акционеров от должности генерального директора общества "КЗЛС" Михайлов В.А. на момент перечисления денежных средств ответчику в сумме 12 500 000 руб. фактически продолжал исполнять обязанности директора истца. Проанализировав представленные в материалах дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что договор займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих совершение спорного договора займа в порядке, установленном ст. 81 - 83 Закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции признал договор займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу необоснованно полученные денежные средства в сумме 12 500 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, также сделал вывод о том, что требования истца о признании договора займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "АРДМЕТ" денежных средств в сумме 12 500 000 руб. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Таким образом, договор займа является реальным договором, поскольку считается заключенным с момента передачи денег, и к числу документов, подтверждающих заключение договора займа, относится, в том числе платежное поручение, свидетельствующее о перечислении займодавцем заемных денежных средств заемщику.

В обоснование заявленных требований истцом представлено платежное поручение от 21.05.2010 N 23, которое подтверждает факт перечисления обществом "КЗЛС" на расчетный счет общества "АРДМЕТ" денежных средств в сумме 12 500 000 руб. по договору займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что договор займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А является заключенным.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В силу п. 1 ст. 83 Закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 1 ст. 84 Закона "Об акционерных обществах").

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалах дела доказательства, в том числе данные бухгалтерского учета общества "КЗЛС" по состоянию на 31.12.2009, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.08.2009 и 15.07.2010, договор купли-продажи акций общества "КЗЛС" от 30.07.2009, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что договор займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, так как данный договор совершен от имени общества "КЗЛС" Михайловым В.А., являющимся одновременно владельцем более 20 % долей в уставном капитале общества "АРДМЕТ", которое, в свою очередь, является акционером общества "КЗЛС" владеющим 50 % уставного капитала общества.

Поскольку ответчик в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил арбитражному суду доказательств, подтверждающих одобрение договора займа от 21.05.2010 N 21/05-3/2010-А в установленном Законом "Об акционерных обществах" порядке, исковые требования общества "КЗЛС" о признании данного договора недействительным правомерно удовлетворены на основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 81 - 83 Закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о возврате ответчиком денежных средств в сумме 12 500 000 руб., требование общества "КЗЛС" о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы являются обоснованными и правомерно удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм ст. 432, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению. Нарушения либо неправильного применения судами указанных норм материального права судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы о представлении ответчиком доказательств, подтверждающих возврат обществу "КЗЛС" денежных средств в сумме 12 500 000 руб. путем передачи векселей Сбербанка России, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, судом кассационной инстанции отклоняются.

Согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что ходатайство о приобщении к материалам дела документов, на которые ссылается ответчик в подтверждение передачи истцу векселей Сбербанка России на сумму 12 500 000 руб., заявлено обществом "АРДМЕТ" в суд апелляционной инстанции (протокол судебного заседания от 23.11.2010, л.д. 246-247).

Арбитражный апелляционный суд, рассмотрев указанное ходатайство, правомерно отклонил его на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Доводы общества "АРДМЕТ" со ссылкой на рассмотрение Арбитражным судом Свердловской области дела N А60-14682/2010-С4/А60-31550/2010-С4/А60-42420/2010-С4 об оспаривании решений внеочередных общих собраний акционеров общества "КЗЛС" от 05.04.2010 и 29.04.2010 о прекращении полномочий генерального директора Михайлова В.А., судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку на момент рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций настоящего дела решение по делу N А60-14682/2010-С4/А60-31550/2010-С4/А60-42420/2010-С4 не было принято.

Обстоятельства, установленные решением по указанному делу после вступления его в законную силу, могут выступать в качестве основания для пересмотра принятых по настоящему делу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы также подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами. Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2010 по делу N А60-25755/2010-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ" - без удовлетворения.