Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2011 г. N Ф09-263/11-С4 по делу N А71-2083/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 февраля 2011 г. N Ф09-263/11-С4 по делу N А71-2083/2010

Дело N А71-2083/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Матанцева И.В., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010 по делу N А71-2083/2010 Арбитражного суда Удмуртской Республики по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Прикамнефтеиродукт" Логинова Игоря Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Прикамнефтепродукт", Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Прикамнефтепродукт" Логинов И.В., а также представители:

общества с ограниченной ответственностью "Прикамнефтеиродукт" - Филимонов Е.М. (доверенность от 14.02.2011);

Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) - Махова П.А. (доверенность от 03.11.2010).

В Арбитражный суд Удмуртской Республики обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Прикамнефтеиродукт" (далее - должник, ОГРН 1021801059752, ИНН 1828009420) Логинов И.В. с иском (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом) к должнику, Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество, далее - банк) о признании недействительной сделки по погашению должником задолженности перед банком в сумме 20 016 663 руб. 35 кои. по кредитному договору от 12.10.2007 N 111/07 и применении последствий ее недействительности в виде возложения на банк обязанности возвратить должнику 20 016 663 руб. 35 коп. и восстановления кредиторской задолженности должника перед банком по кредитному договору от 12.10.2007 N 111/07 в той же сумме.

Решением суда от 23.08.2010 (судья Бехтольд В.Я.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010 (судьи Романов В.А., Булкина А.Н., Жукова Т.М.) решение суда изменено: осуществленное должником платежным поручением от 12.09.2008 N 1 перечисление денежных средств в сумме 17 979 900 руб. 35 кои. в счет погашения задолженности перед банком по кредитному договору от 12.10.2007 N 111/07 признано недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки: с банка в пользу должника взыскано 17 979 900 руб. 35 коп., восстановлена задолженность должника перед банком в сумме 17 979 900 руб. 35 коп. основного долга; в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Банк не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, ошибочным является вывод Семнадцатого арбитражного апелляционного суда о том, что банку на дату совершения спорной сделки известно о неплатежеспособности должника. Банк ссылается на то, что спорная сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку ранее заключенные кредитные обязательства исполнялись должником досрочно. Кроме того, банк ссылается на то, что перед заключением кредитного договора от 12.10.2007 N 111/07 должник представлял бухгалтерские балансы за 2007 год и 2 квартал 2008 года, содержавшие сведения о наличии у должника дебиторской задолженности, оборотных активов; у должника отсутствовали предъявленные к счету, открытому в отделении банка N 8618, платежные документы, не оплаченные в срок; согласно справке о состоянии расчетного счета от 05.10.2007 обороты по счету должника за предшествовавшие 6 месяцев составляли от двух до трех миллионов рублей.

Как следует из материалов дела, 12.10.2007 между банком (кредитор) и должником (заемщик) заключен кредитный договор N 111/07, по условиям которого кредитор принял на себя обязанность предоставить заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредит в срок до 03.10.2008 и уплатить за пользование им 11,7 % годовых. Пунктом 5.9 договора предусмотрено право заемщика досрочно погасить кредит.

Обязанность по предоставлению должнику заемных денежных средств в сумме 20 000 000 руб. банком была исполнена.

Должник платежными поручениями от 05.08.2008 N 107, от 06.08.2008 N 109, от 11.08.2008 N 108, 12.09.2008 N 1 перечислил банку денежные средства в сумме 20 016 663 руб. 35 кои. в целях досрочного погашения кредита по договору от 12.10.2007 N 11/07.

Определением Арбитражного суда Пермского края (постоянное судебное присутствие в г. Кудымкаре) от 01.12.2008 принято к производству заявление о признании должника банкротом, делу присвоен номер А5011-1244/2008.

Решением суда от 22.05.2009 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Логинова И.В.

Полагая, что спорная сделка по досрочному возврату суммы кредита повлекла предпочтительное удовлетворение требований банка к должнику перед другими кредиторами, конкурсный управляющий должника обратился с рассматриваемым иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что банку не могло быть известно о неплатежеспособности должника на дату совершения спорной сделки. При этом суд принял во внимание доказательства, подтверждающие досрочное исполнение должником кредитных обязательств перед банком на основании других кредитных договоров; исследовал содержание представленных должником банку бухгалтерских балансов по состоянию на 31.12.2007, 31.03.2008 и установил наличие у должника на указанные даты активов (запасы, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения); указал на то, что в период перечисления должником денежных средств банку (с 05.08.2008 по 21.08.2008) банк осуществлял списание и зачисление денежных средств на счет должника, денежных средств на счете было достаточно для исполнения банковских операций.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда и указывая на то, что исковые требования подлежат удовлетворению в части, пришел к выводу о том, что спорную сделку нельзя признать совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Как указал суд, на основании бухгалтерского баланса должника, составленного по состоянию на 31.03.2008, банк был способен оценить перечисление денежных средств как неординарное действие, выходящее за пределы обычной хозяйственной деятельности должника. Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание представленные в материалы дела инкассовые поручения, выставленные должнику налоговым органом. Эти инкассовые поручения были предъявлены для оплаты за счет средств, находящиеся на счете должника в банке, и имеют отметку банка об их помещении в картотеку расчетных документов, не оплаченных в срок. Суд пришел к выводу о том, что с даты помещения указанных поручений в картотеку N 2 банку стало известно о неплатежеспособности должника.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до 28.04.2009, подлежащей применению к спорным правоотношениям, сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Спорная сделка - перечисление денежных средств с целью досрочного исполнения кредитного обязательства по кредитному договору от 12.10.2007 совершена в период с 05.08.2008 по 12.09.2008. Перечисление банку платежным поручением от 12.09.2008 N 1 суммы 17 979 900 руб. 35 коп. произведено в пределах шестимесячного срока, предшествовавшего дате подачи в Арбитражный суд Пермского края заявления о признании должника банкротом (20.03.2009).

Материалами дела подтверждено наличие у должника не исполненных обязательств перед иными, помимо банка, кредиторами.

Из положений ст. 63, 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что с даты применения в отношении должника процедуры банкротства удовлетворение требований кредиторов возможно лишь с соблюдением порядка, установленного данным законом.

Требование банка к должнику возникло на основании кредитного договора от 12.10.2007 N 111/07, то есть до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, данное требование в отсутствие спорной сделки подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в порядке, установленном ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 данного закона сделка не может быть признана судом недействительной. Лицо считается осведомленным о неплатежеспособности должника с даты опубликования в установленном законом порядке сведений о применении в отношении должника какой-либо процедуры банкротства. Совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание то, что 20.08.2008 должнику были выставлены инкассовые поручения на общую сумму 32 975 089 руб. 39 кои. на основании решения налогового органа от 20.08.2008 N 20633 о взыскании задолженности по обязательным платежам за счет средств должника на расчетном счете. Инкассовые поручения 21.08.2008 были помещены банком в картотеку расчетных документов, не оплаченных в срок, в связи с отсутствием денежных средств на счете должника. В связи с этим суд пришел к правильному выводу о том, что 21.08.2008 банку должно было быть известно о неплатежеспособности должника.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачета, отступного и других), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Судом апелляционной инстанции верно определены подлежащие применению последствия недействительности спорной сделки в виде возложения на банк обязанности возвратить должнику денежные средства в сумме 17 979 900 руб. 35 коп. и восстановления кредиторской задолженности должника перед банком в указанной сумме.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку по существу направлены па переоценку выводов суда апелляционной инстанции, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010 по делу N А71-2083/2010 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Возвратить Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) из федерального бюджета 1 000 руб. излишне уплаченной платежным поручением от 30.12.2010 N 787687 государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.