Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2010 г. N Ф09-11601/10-С4 по делу N А60-21325/2010-С4 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 февраля 2010 г. N Ф09-11601/10-С4 по делу N А60-21325/2010-С4

Дело N А60-21325/2010-С4

ГАРАНТ:

По-видимому, в реквизитах настоящего Постановления допущена опечатка. Дату следует читать как "16 февраля 2011 г."

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Дядченко Л.В., Азанова П.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ведрова Романа Викторовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2010 по делу N А60-21325/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 по тому же делу по иску Ведрова Р.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" ОГРН 1026605235887 (далее - общество "Инвест-групп"), Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Лесному Свердловской области (далее - регистрирующий орган) о признании недействительными решений общих собраний общества, решений налогового органа.

В судебном заседании приняли участие представители: Ведрова Р.В. - Кудояр Е.А. (доверенность от 20.12.2010); общества "Инвест-групп" - Исмаков P.P. (доверенность от 26.11.2010).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Ведров Р.В. 09.06.2010 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Инвест-групп", к регистрирующему органу о признании недействительными решения общего собрания участников общества "Инвест-групп" от 22.11.2006 о прекращении полномочий генерального директора Авдеева В.В. и о назначении на должность генерального директора Сеногноева СИ.; решения общего собрания участников общества "Инвест-групп" от 17.07.2007 об увеличении уставного капитала общества и о внесении изменений в учредительные документы общества "Инвест-групп"; решения регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 27.11.2006 N 2069659208958 и от 08.08.2007 N 2077758845900 (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями арбитражного суда от 10.06.2010, 05.07.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сеногоноев СИ., Мирогородский И.Е., Бобошин Д.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2010 (судья Оденцова Ю.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Григорьева Н.П.) решение от 24.08.2010 оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с решение от 24.08.2010 и постановлением от 26.10.2010, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению Ведрова Р.В., вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности, установленного ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) необоснован и противоречит материалам дела. Заявитель считает, что право на оспаривание решения общего собрания принадлежит участнику общества в соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку Ведров Р.В. о собраниях не уведомлялся, участия в них не принимал, кворум на собраниях отсутствовал. Ведров Р.В. указывает, что предъявление требований направлено на восстановление права корпоративного контроля над обществом "Инвест-групп". Заявитель кассационной жалобы указывает, что спорная доля выбыла из обладания Ведрова Р.В. в результате незаконных действий Сеногноева СИ.

Как следует из материалов дела, общество "Инвест-групп" зарегистрировано 02.10.2001, ОГРН 1026605235887, ИНН 6671109670, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 04.10.2002 серии 66 N003007152.

Судами установлено и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2009 по делу N А60-13183/2009 подтверждено, что Ведров Р.В. согласно договору уступки доли в уставном капитале от 23.10.2006 является законным владельцем 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп"

Общие собрания участников общества "Инвест-групп", на которых приняты решения о смене исполнительного органа общества и о внесении изменений в Устав общества "Инвест-групп", решения об увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб. и о внесении в Устав общества "Инвест-групп" изменений, связанных с увеличением уставного капитала, состоялись 22.11.2006 и 17.07.2007 соответственно.

В соответствии со ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 32, 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относятся, в том числе вопросы изменения устава общества и размера его уставного капитала, а также образование исполнительных органов и прекращение их полномочий.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Ведров Р.В., полагая, что поскольку он является участником общества "Инвест-групп", а общие собрания участников названного общества от 17.07.2007 и от 22.11.2006 проведены в отсутствие необходимого кворума, он о проведении данных собраний не уведомлялся и в их проведении не участвовал, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений, принятых на указанных собраниях.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный законом для обжалования решений общего собрания участников общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судами установлено, что Ведров Р.В. обратился с иском в арбитражный суд 09.06.2010.

Учитывая, что Ведров Р.В. приобрел у Ведровой Л.Н. 80% доли в уставном капитале общества "Инвест-групп" по договору уступки доли в уставном капитале от 23.10.2006; участвовал в рассмотрении арбитражного дела N А60-13183/2009, суды обоснованно указали, что истцу не позднее 31.07.2009 должно было быть известно о принятии оспариваемых решений общего собрания участников общества "Инвест-групп" и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) оспариваемых записей. В этой связи течение срока исковой давности для истца началось не позднее 11.03.2010 и закончилось 12.05.2010.

Поскольку Ведров Р.В. обратился в арбитражный суд только 09.06.2010, то есть по истечении двухмесячного срока на обжалование решения, принимая во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, руководствуясь п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, в связи с отказом в иске о признании недействительными решений общих собраний от 22.11.2006 и от 17.07.2007, в удовлетворении требований о признании недействительными оспариваемых записей в ЕГРЮЛ, внесенных на основании решений данных собраний, судами первой и апелляционной инстанций также обоснованно отказано.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2010 по делу N А60-21325/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ведрова Романа Викторовича - без удовлетворения.