Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2011 г. N Ф09-195/11-С5 по делу N А50-16007/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 февраля 2011 г. N Ф09-195/11-С5 по делу N А50-16007/2010

Дело N А50-16007/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сирота Е.Г., судей Гайдука А.А., Черкасской Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - общество "Альянс") и общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кворум" (далее - общество "СК "Кворум") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по делу N А50-16007/2010 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Альянс" - Строгонова Т.П. (доверенность от 11.01.2011);

общества "СК "Кворум" - Яковлев В.И. (доверенность от 08.02.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Пермская инвестиционная компания" (далее - общество "Пермская инвестиционная компания") - Кац И.Ю. (доверенность от 07.12.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Ариадна-Строй" (далее - общество "Ариадна-Строй") - Лисафьев В.Б.

Общество с ограниченной ответственностью "Ураловерсис" (далее - общество "Ураловерсис"), о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом путем направления в его адрес копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Общество "СК "Кворум" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Ураловерсис", обществу "Пермская инвестиционная компания", при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества "Альянс", общества "Ариадна- Строй", о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 12.10.2009, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2010 (судья Теслева Н.В.) исковые требования удовлетворены, договор уступки права требования от 12.10.2009, заключенный между обществом "Ураловерсис" и обществом "Пермская инвестиционная компания", признан судом недействительным в силу ничтожности.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 (судьи Гребенкина Н.А., Панькова Г.Л., Усцов Л.А.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах общества "СК "Кворум", "Альянс" просят постановление суда отменить, ссылаясь на нарушение судом норм ст. 128, 129, 209, 420, 421, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом заявители указывают на то, что спорная сделка является ничтожной, поскольку общество "Ураловерсис" передало обществу "Пермская инвестиционная компания" право требования, которое ему не принадлежало, так как не исполнен п. 3 договора уступки права требования от 07.11.2008, заключенный между обществами "СК "Кворум" и "Ураловерсис". Передавая право требования, принадлежащее истцу, общество нарушило законные права и обязанности истца как собственника имущества.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Ураловерсис" поддержало доводы общества "СК "Кворум", общества "Альянс", изложенные в жалобе.

Общество "Пермская инвестиционная компания" указало, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебного акта проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе и возражениях на кассационную жалобу, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.01.2008 между обществом "Альянс" (заемщик) и обществом "СК "Кворум" (займодавец) заключен договор займа, на основании которого общество "СК Кворум" по платежному поручению от 15.01.2008 N 341 передало обществу "Альянс" денежные средства в сумме 33 061 640 руб. 64 коп.

Обществом "СК "Кворум" (цедент) и обществом "Ураловерсис" (цессионарий) 07.11.2008 заключен договор уступки права требования, в соответствие с которым цедент уступил цессионарию право требования к обществу "Альянс" денежной суммы в размере 33 061 640 руб. 64 коп.

Пунктом п. 4 договора от 07.11.2008 предусмотрено, что за уступку права требования общество "Ураловерсис" обязалось уплатить обществу "СК "Кворум" сумму в размере 34 500 000 руб. путем передачи товарно-материальных ценностей по договорам поставки: 02/10-08 от 02.10.2008, N 07/10-08 от 07.10.2008, N 10/10-08 от 10.10.2008, N 22/10-08 от 22.10.2008.

Между обществом "Ураловерсис" и обществом "Пермская инвестиционная компания" был заключен договор уступки права требования от 12.10.2009, в соответствие с которым общество "Пермская инвестиционная компания" приобрело право требования к должнику по договору займа от 15.01.2008.

Соглашением о переводе долга от 17.07.2009, общество "Альянс" перевело, а общество "Ариадна-Строй" приняло обязательства по договору займа от 15.01.20008.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Ураловерсис" обязательств по передаче товарно-материальных ценностей в соответствии с условиями заключенного договора уступки требования от 07.11.2008, ввиду чего право требования, по мнению истца, к обществу "Ураловерсис" не перешло, общество "СК "Кворум" обратилось в арбитражный суд с иском о ничтожности договора уступки права требования от 12.10.2009 как противоречащего положениям ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанный договор предусматривает уступку несуществующего права.

Удовлетворяя исковые требования и признавая договор уступки права требования от 12.10.2009 ничтожным, суд первой инстанции исходил из того, что общество "Ураловерсис" в нарушение ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступило обществу "Пермская инвестиционная компания" право, которым не обладало, поскольку не выполнило условия договора от 07.11.2008.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, арбитражный апелляционный суд указал на то, что передача недействительного требования предусматривает в качестве правового последствия ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства. Кроме того, суд указал на то, что истцом не доказан факт нарушения спорным договором его прав и законных интересов, а также то, каким образом признание сделки недействительной восстановит его права, с учетом того обстоятельства, что требования к обществу "Ураловерсис" об исполнении условий договора уступки требования от 07.11.2008 обществом "СК "Кворум" не предъявлялись, требования об исполнении обязательств по договору займа от 15.01.2008 не являются предметом настоящего спора.

Согласно ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, довод общества "СК "Кворум" и общества "Альянс" об отсутствии у общества "Ураловерсис" права требования задолженности, поскольку указанное право у последнего не возникло ввиду неисполнения п. 4 договора от 07.11.2008, не может быть положен в основу решения о признании сделки недействительной, поскольку в силу указанных выше положений передача несуществующего права требования не влечет с необходимостью такое правовое последствие как недействительность договора уступки права требования.

Из пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что с требованием об обязании общества "Ураловерсис" исполнить договор от 07.11.2008 общество "СК "Кворум" не обращалось, договор от 07.11.2008 в установленном законом порядке не расторгался.

Учитывая изложенное, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 12.10.2009 является правильным, основанным на нормах действующего законодательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, выслушав представителей сторон и проверив в порядке ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Вместе с тем доводы кассационных жалоб не могут быть положены в основу отмены обжалованного судебного акта, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в судебном акте либо были отвергнуты судом, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом.

С учетом изложенного оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по делу N А50-16007/2010 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альянс" и общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кворум" - без удовлетворения.