Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 февраля 2011 г. N А60-38408/2010-С4 (извлечение) (ключевые темы: крупная сделка - балансовая стоимость активов - закон об акционерных обществах - сроки исковой давности - акционер)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 17 февраля 2011 г. N А60-38408/2010-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2011 года

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрел в судебном заседании дело по иску Читалина Юрия Олеговича к закрытому акционерному обществу "Строймехтранс" (ИНН 6664057245, ОГРН 1026605767385), открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АСком-Холдинг"

о признании недействительными договора поручительства, договора об ипотеке нежилых строений и права аренды земельного участка и применении последствий их недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца: О.В. Телепова - представитель по доверенности от 22.09.2010, И.Н. Фадеева - представитель по доверенности от 22.09.2010;

от ответчика: от ЗАО "Строймехтранс" - не явился, извещен; от ОАО "Банк ВТБ" - Е.А. Жгулева, представитель по доверенности от 14.12.2009;

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика ЗАО "Строймехтранс" и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, о чем в материалах дела имеются уведомления органа связи.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Читалин Ю.О. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Строймехтранс" и ОАО "Банк ВТБ", в котором просил:

- признать недействительным договор поручительства N ДЛЗ-728000/2008/00160 от 11.07.2008;

- признать недействительным договор ипотеки объектов недвижимости N ДоЗИ-728000/2008/00160 от 19.09.2008;

- применить последствия недействительности договоров поручительства N ДЛЗ-728000/2008/00160 от 11.07.2008 и ипотеки объектов недвижимости N ДоЗИ-728000/2008/00160 от 19.09.2008.

Определением от 26.10.2010 исковое заявление было оставлено без движения по причине неоплаты в достаточном размере государственной пошлины и отсутствия должной конкретизации исковых требований.

При устранении обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, истец изменил предмет иска и уточнил, что он просит суд:

- признать недействительным договор поручительства N ДЛЗ-728000/2008/00160 от 11.07.2008;

- признать недействительным договор ипотеки объектов недвижимости N ДоЗИ-728000/2008/00160 от 19.09.2008.

Определением от 29.11.2010 суд, с учетом состоявшегося уточнения предмета иска, принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании (14.12.2010) истец исковые требования поддержал, заявил в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об истребовании доказательств, в котором просил истребовать у конкурсного управляющего ЗАО "Строймехтранс" Федорцова Антона Николаевича оригиналов документов, на которых основаны исковые требования, с реестром:

- протокол собрания акционеров ЗАО "Строймехтранс" от 11.07.2008 об одобрении крупной сделки по предоставлению договора поручительства;

- протокол собрания акционеров ЗАО "Строймехтранс" от 11.07.2008 об одобрении крупной сделки - договора ипотеки объектов недвижимости;

- устав ЗАО "Строймехтранс";

- реестр акционеров ЗАО "Строймехтранс";

- бухгалтерский баланс по состоянию на 30.06.2008 (с отметкой ИФНС России о его принятии), а также документы, свидетельствующие о составе и стоимости активов ЗАО "Строймехтранс" по состоянию на 31.08.2008.

Кроме того, представитель истца заявил ходатайство о назначении экспертизы, которую просил поручить Уральской торгово-промышленной палате (620144, Россия, г. Екатеринбург, ул. Народной Воли, д. 19А, оф. 901), на разрешение эксперта просил поставить следующий вопрос: "Оценить расчетную стоимость акций ЗАО "Строймехтранс" на начало и конец 2008 года".

Представители истца также представили заверенные копии договоров: договор поручительства N ДП1-728000/2008/00160 от 11.07.2008 и договор об ипотеке нежилых строений и права аренды земельного участка N ДоЗИ-728000/2008/00160 от 19.09.2008, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель ответчика ЗАО "Стромехтранс" отзыв не представил, при этом пояснил, что исковые требования признает обоснованными.

Представитель ответчика ОАО "Банк ВТБ" отзыв не представил, ходатайствовал о приобщении копии следующих судебных актов: решения Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2010 по делу А60-10038/2010-С11, определения об оставлении искового заявления без рассмотрения Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2009 по делу А60-22972/2010-С4, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 по делу А60-22972/2010-С4, которые суд приобщил к материалам дела.

Кроме того, представитель ответчика ОАО "Банк ВТБ" устно пояснила, что исковые требований не признает, считает их не подлежащими удовлетворению. При этом полагает, что иск подлежит оставлению без рассмотрения в связи с тем, что ответчик ЗАО "Строймехтранс" решением Арбитражного суда Свердловской области признан банкротом, а также полагает, что в случае рассмотрения настоящего спора по существу, в данном иске следует отказать в силу отсутствия оснований для признания недействительными оспариваемых сделок.

Исходя из содержания спорных договоров (договора поручительства и договора ипотеки), суд счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "АСком-Холдинг".

Рассмотрев указанные ходатайства истца, суд ходатайство об истребовании доказательств оставил без удовлетворения. Рассмотрение же ходатайства о назначении экспертизы суд отложил, поскольку истцом не было представлено необходимых для назначения судебной экспертизы доказательств и сведений, а именно о конкретных кандидатурах экспертов, которые будут проводить исследование, не представлено доказательств их надлежащей квалификации, не представлены сведения о сроках проведения экспертизы, о ее стоимости, а также не внесены денежные средства на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 66 от 20.12.2006 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

До начала судебного заседания от ответчика ОАО "Банк ВТБ" поступил отзыв на исковое заявление, в котором банк указал, что иск Читалина Ю.О. подлежит оставлению без рассмотрения в связи с тем, что ответчик ЗАО "Строймехтранс" решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2010 признан банкротом. Кроме того, ответчик в отзыве указал, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку, как полагает ответчик, Читалин Ю.О. узнал о совершении оспариваемых сделок 03.04.2009 на очередном общем собрании акционеров ЗАО "Строймехтранс", и срок исковой давности по заявленным требованиям истек 03.04.2010.

В обоснование своих возражений относительно исковых требований ОАО "Банк ВТБ" приложило к отзыву документы, которые судом приобщены к материалам дела.

В судебном заседании (10.02.2010), в котором велось аудиопротоколирование, представители истца отказались от ходатайства о назначении экспертизы.

Также истец представил выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Строймехтранс" N 3 от 10.02.2011, которую суд приобщил к материалам дела.

Представитель ответчика представил дополнение к отзыву на исковое заявление, в котором указал, что поскольку истец не предоставил сведения о балансовой стоимости активов ЗАО "Строймехтранс" на последнюю отчетную дату, то определить размер сделки в соответствии с требованиями ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не представляется возможным. Также ответчик в дополнительном отзыве указал, что общее собрание акционеров ЗАО "Строймехтранс", проводимое 11.07.2008, при участии Фоменко Г.С. и Глазуновой Н.А., в совокупности владеющими 2609 обыкновенными акциями, что составляет 83,32 % от уставного капитала ЗАО "Строймехтранс", было правомочно принимать решение об одобрении крупной сделки, а совершение ЗАО "Строймехтранс" оспариваемых сделок не повлекло за собой неблагоприятные последствия для истца (убытки), обжалующего сделки, удовлетворение заявляемого истцом требования не приведет к восстановлению каких-либо прав.

В заключительной стадии судебного заседания представители истца заявили ходатайство об истребовании доказательств, а именно об истребовании у арбитражного управляющего ЗАО "Строймехтранс" Федорцова Антона Николаевича анализа финансового состояния ЗАО "Строймехтранс".

Суд, рассмотрев указанное ходатайство, оставил его без удовлетворения, поскольку процессуальной необходимости в испрашиваемых документах не усмотрел, кроме того, истцом не представлено доказательств того обстоятельства, что документ, который истец просит истребовать, имеет юридическое значение для правильного разрешения настоящего дела и содержит необходимую для этого информацию.

В обоснование своих возражений относительно исковых требований ОАО "Банк ВТБ" приложило к дополнению к отзыву документы, которые суд приобщил к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Как следует из материалов дела, в частности из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг N 3 от 10.02.2011 Читалину Ю.О. принадлежит 20 шт. обыкновенных акций ЗАО "Строймехтранс" номинальной стоимостью 1000 руб. первого выпуска, зарегистрированного Свердловским региональным отделением ФКЦБ России, государственный регистрационный номер 1-01-01972-К.

При этом, как следует из решения о выпуске ценных бумаг от 12.10.1999, зарегистрированного Свердловским региональным отделением ФКЦБ России 13.03.2000 (государственный регистрационный номер 1-01-01972-К), отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 12.10.1999, зарегистрированного Свердловским региональным отделением ФКЦБ России 13.03.2000, уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска N 1263-003/06 от 13.03.2000, устава ЗАО "Строймехтранс" и реестра акционеров ЗАО "Строймехтранс", общее количество размещенных обыкновенных бездокументарных именных акций данного акционерного общества составляет 3131 шт., номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Таким образом, истцу Читалину Ю.О. принадлежит 0,64% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Строймехтранс".

19.09.2008 между ОАО "Банк ВТБ" (залогодержатель) и ЗАО "Строймехтранс" (залогодатель) был подписан договор об ипотеке нежилых строений и права аренды земельного участка в обеспечение исполнения обязательства ООО "АСком-Холдинг" перед ОАО "Банк ВТБ" по кредитному соглашению N КЛЗ-728000/2008/00160 от 19.09.2008.

В соответствии с п. 2.1. указанного договора от 19.09.2008 в обеспечение исполнения обязательств залогодатель передает залогодержателю в ипотеку следующий предмет ипотеки:

- отдельно-стоящее строение, литера Ж, общей площадью: 663.6 кв.м., по адресу: г. Екатеринбург, ул. Окружная, д. 88;

- отдельно-стоящее строение, литера К, общей площадью: 581.5 кв.м., по адресу: г. Екатеринбург, ул. Окружная, д. 88;

- отдельно-стоящее строение, литера П, общей площадью: 4751.9 кв.м., по адресу: г. Екатеринбург, ул. Окружная, д. 88;

- право аренды земельного участка, с кадастровым номером 66:41:0504097:3, общей площадью 16502 кв.м, местоположение: установлено относительно ориентира дом, расположенного в границах участка, адрес ориентира: город Екатеринбург, улица Окружная, 88, категория земель: земли населенных пунктов.

В пунктах 2.2., 2.3. договора стороны указали, что рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 162271000 руб. 00 коп., а рыночная стоимость права аренды земельного участка составляет 24570000 руб. 00 коп. Залоговая же стоимость данного права в пункте 2.1.4.2. договора его сторонами согласована в размере 12285000 руб. 00 коп.

Согласно п. 2.4. договора от 19.09.2008 стороны пришли к соглашению, что общая залоговая стоимость предмета ипотеки составляет 133988250 руб. 00 коп.

Кроме того, 11.07.2008 между ОАО "Банк ВТБ" (кредитор, банк) и ЗАО "Строймехтранс" (поручитель) был подписан договор поручительства для обеспечения исполнения обязательства ООО "АСком-Холдинг" перед ОАО "Банк ВТБ" по кредитному соглашению N КЛЗ-728000/2008/00160 от 11.07.2008.

В соответствии с п. 2.1. договора поручительства от 11.07.2008 поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств, в том числе по возврату кредитной линии в полной сумме в размере 104000000 руб. 00 коп., а также по уплате процентов за пользование, комиссий, неустойки, штрафов, расходов и потерь кредитора в связи с исполнением обязательства, подлежащих возмещению заемщиком.

По утверждению истца, данные сделки являются крупными для ЗАО "Стромехтранс" и подлежат признанию недействительными на основании ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Сторонами представлены протоколы собраний акционеров ЗАО "Строймехтранс" от 11.07.2008, которыми данные сделки были одобрены.

Однако вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2009 по делу N А60-47908/2009-С4 и от 24.09.2009 по делу N А60-28303/2009-С1 решения данных собраний признаны недействительными. Из данного обстоятельства истец делает вывод о том, что поскольку оспариваемые им сделки являются крупными и не были одобрены собраниями акционеров, такие сделки подлежат признанию недействительными.

Суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно ст. 78 данного Закона крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии со ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Как видно из представленного истцом бухгалтерского баланса на 01.07.2008, балансовая стоимость активов ЗАО "Строймехтранс" на указанную дату составляла 41266000 руб. 00 коп. Таким образом, сделка поручительства в обеспечение кредитных обязательств ООО "АСком-Холдинг" в размере 104000000 руб. превышает общую балансовую стоимость активов общества и является крупной для ЗАО "Строймехтранс". Данный факт также установлен постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.05.2010 по делу N А60-47908/2009-С4, в котором участвовало ОАО "Банк ВТБ", и суд не находит оснований для переоценки указанного обстоятельства, поскольку для указанного лица оно имеет преюдициальное значение (п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31.10.1996 N 13), а истец его не оспаривает.

Судебными актами по делу N А60-47908/2009-С4 подтверждается довод истца о том, что одобрение собранием акционеров данной крупной для общества сделки нельзя признать состоявшимся.

Однако в соответствии с п. 9 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" признание решений общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

В силу ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п.п. 4.3., 4.5. Устава ЗАО "Строймехтранс" крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должна быть одобрена общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" одним из основания для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, является наличие того обстоятельства, что голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

Поскольку решение об одобрении крупной сделки поручительства должно было быть принято именно на общем собрании акционеров, а истец, как было указано ранее, обладает менее 1% голосующих акций, постольку он не мог повлиять на результаты подобного голосования, и данное обстоятельство само по себе является основанием для отказа в иске о признании крупной сделки недействительной.

При этом суд полагает, что применению в этом случае подлежит именно действующая редакция ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку предусмотренные законом основания для отказа в иске касаются рассмотрения соответствующего дела, а не обстоятельств совершения сделки и порядка ее одобрения, следовательно, подлежат применению вне зависимости от даты совершения оспариваемой сделки.

Относительно же сделки об ипотеке нежилых строений и права аренды земельного участка суд полагает, что исковые требования в этой части также не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как было указано, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества по крупной сделке с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения (абз.2 п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Поскольку сделка об ипотеке фактически направлена отчуждение имущества, то со стоимостью активов общества подлежит сличению именно балансовая стоимость спорного имущества.

Как следует из представленной ответчиком ОАО "Банк ВТБ" справки ЗАО "Строймехтранс" от 22.09.2009, подписанной директором данного общества и скрепленной его печатью, остаточная стоимость недвижимого имущества, являвшегося предметом залога по договору об ипотеке нежилых строений и права аренды земельного участка от 19.07.2008, по данным бухгалтерского учета ЗАО "Строймехтранс" по состоянию на 30.06.2008 составляла:

- отдельно-стоящее строение, литера Ж, общей площадью: 663,6 кв.м., по адресу: г. Екатеринбург, ул. Окружная, д. 88 - 385568 руб. 00 коп. ;

- отдельно-стоящее строение, литера К, общей площадью: 581,5 кв.м., по адресу: г. Екатеринбург, ул. Окружная, д. 88 - 302962 руб. 00 коп. ;

- отдельно-стоящее строение, литера П, общей площадью: 4751,9 кв.м., по адресу: г. Екатеринбург, ул. Окружная, д. 88 - 1522474 руб. 00 коп.,

то есть всего 2211004 руб. 00 коп.

В судебном заседании представители истца подтвердили тот факт, что до принятия судом решения по делу N А60-10038/2010-С11 о банкротстве ЗАО "Строймехтранс" и назначении конкурсного управляющего, руководство должника не отстранялось от исполнения своих обязанностей в порядке ст. 69 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ. Поэтому у суда не имеется оснований не доверять доказательству, представленному ответчиком, а из справки ЗАО "Строймехтранс" от 22.09.2009 и сличения балансовой стоимости потенциальных к отчуждению активов с балансовой стоимостью всех активов общества, которая, как было указано, в соответствии с бухгалтерским балансом от 01.07.2008 составляла 41266000 руб. 00 коп., следует, что стоимость указанного имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов.

Доказательств учета в балансе стоимости права аренды, также входящего в предмет ипотеки, в деле не имеется, и доказательств того, что с учетом балансовой стоимости такого права сделка ипотеки для общества будет являться крупной, истцом не представлено.

Таким образом, достаточных доказательств для вывода о том, что сделка ипотеки являлась для ЗАО "Строймехтранс" крупной, не имеется, и суд исходит из обратного.

Следует подчеркнуть, что при рассмотрении дела N А60-31742/2009-С2 судами трех инстанций уже было установлено, что указанная сделка ипотеки не является для ЗАО "Строймехтранс" крупной. Однако истец Читалин Ю.О. при рассмотрении данного дела не участвовал, и обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела N А60-31742/2009-С2, не имеют для него преюдициального значения в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ). Однако сказанное не означает возможность полного игнорирования выводов, сделанных судами при рассмотрении дела N А60-31742/2009-С2, поскольку предметы и основания исков по этому и настоящему делам тождественны, следовательно, те же обстоятельства могут быть оценены судом при рассмотрении настоящего дела иным образом лишь при представлении соответствующих необходимых и достаточных для этого вывода доказательств. Вместе с тем доказательств, позволяющих переоценить выводы судов, сделанные при рассмотрении дела N А60-31742/2009-С2, суду, рассматривающему настоящее дело, не представлены.

Вышесказанное влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

В то же время довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требования о признании сделки поручительства недействительной суд отклоняет в силу следующего.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из положений указанных норм следует, что крупная сделка акционерного общества является оспоримой, а срок исковой давности по иску о признании ее недействительной составляет один год с момента, когда истцу стало известно о ее крупности для общества, а также об отсутствии одобрения данной сделки в установленном законом порядке.

Истец обратился в суд с настоящим иском 22.10.2010, сделка поручительства была совершена 11.07.2008.

Как следует из текста искового заявления, о совершении спорных сделок истец узнал 03.04.2009 на очередном годовом собрании общества, и в настоящем судебном заседании, в котором велось аудиопротоколирование, представители истца данный факт подтвердили, указав, что именно 03.04.2009 Читалин Ю.О. узнал не только о самом факте совершения спорных сделок, но и о том, что данные сделки для общества являются крупными.

Однако решение суда по делу N А60-47908/2009, которым было признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Строймехтранс" от 11.07.2008 об одобрении поручительства как крупной сделки, вступило в силу только 10.03.2010.

Таким образом, об отсутствии одобрения сделки со стороны акционеров общества как об одном из обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец мог узнать не ранее 10.03.2010.

При этом решение собрания от 11.07.2008 не было признано недействительным по причине наличия грубых нарушений закона, влекущих отсутствие у него юридической силы вне зависимости от его оспаривания (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, истец не пропустил срок исковой давности на обращение в суд с таким иском, но последний не подлежит удовлетворению по иным основаниям, изложенным выше.

Не является обоснованным и довод ответчика ОАО "Банк ВТБ" о необходимости оставления настоящего иска без рассмотрения в связи с необходимостью рассмотрения его в рамках дела о банкротстве в отношении ЗАО "Строймехтранс".

29.10.2010 Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-10038/2010-С11 было принято решение о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Строймехтранс" и в отношении него открыто конкурсное производство на шесть месяцев.

Согласно п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок подлежат применению судами после вступления в силу Закона N 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как разъяснено в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, настоящий иск, предъявленный акционером должника, подлежит рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина в размере 8000 руб. 00 коп. относится на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.