Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 февраля 2011 г. N Ф09-385/11-С4 по делу N А76-9555/2009-3-382/234 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 февраля 2011 г. N Ф09-385/11-С4 по делу N А76-9555/2009-3-382/234

Дело N А76-9555/2009-3-382/234

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2010 г. N Ф09-7191/10-С4 по делу N А76-6222/2008-7-329/126/64-198

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2010 г. N 18АП-5293/2010

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2010 г. N Ф09-2143/10-С4 по делу N А76-5395/2008-3-294/113

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 г. N 18АП-6516/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Клепиковой Натальи Витальевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 по делу N А76-9555/2009-3-382/234 по иску Клепиковой Н.В. к закрытому акционерному обществу "Предприятие "Синталис" (далее - общество "Синталис"), третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска, Шахова Ольга Владимировна, Клепикова Екатерина Вячеславовна, Клепикова Елене Вячеславовна, Клепикова Валентина Николаевна, Клепикова Мария Вячеславовна, о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "Синталис".

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Синталис" - Петрова А.В. (доверенность от 13.05.2008);

Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска - Юнацкая М.Е. (доверенность от 11.01.2011 N 05-10/000088).

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Клепикова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Синталис" о признании недействительными решений общих собраний акционеров общества "Синталис" от 04.04.2008, от 26.03.2008.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска, Шахова О.В., Клепикова Елена Вячеславовна, Клепикова Екатерина Вячеславовна, Клепикова Валентина Николаевна, Клепикова Мария Вячеславовна, Определением суда от 13.05.2009 требование о признании недействительным решения собрания акционеров общества "Синталис" от 04.04.2008 выделено в отдельное производство.

Определением суда от 14.05.2009 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6222/2008-7-329/126.

Определением суда от 16.09.2010 производство по делу возобновлено.

Решением суда от 23.09.2010 (судья Скобелкин А.П.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Матвеева С.В.) решение суда от 23.09.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Клепикова Н.В. решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, при проведении внеочередного общего собрания акционеров общества "Синталис" 04.04.2008 нарушены требования закона и права акционеров общества, которыми по состоянию на указанную дату являлись Клепикова Н.В. и наследники умершего акционера Клепикова В.М., так как они не были извещены о месте и времени проведения собрания, участия в нем не принимали, по вопросам повестки дня не голосовали. Клепикова Н.В. указывает на то, что документы, представленные суду в качестве доказательств правомочности проведения собрания акционеров 04.04.2008, а также законности изменения состава акционеров общества "Синталис", сфальсифицированы, что установлено в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении Шаховой О.В. Судами обеих инстанций необоснованно, в нарушение п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказано в приостановлении производства по настоящему делу до вынесения приговора по названному уголовному делу, в рамках которого установлены существенные для данного дела обстоятельства; судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении к делу документов в связи с тем, что истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции, тогда как именно судом, по мнению заявителя жалобы, была нарушена процедура рассмотрения дела, в частности - Клепикова Н.В. не была надлежащим образом уведомлена о времени и месте судебного заседания, что лишило стороны возможности представить дополнительные доказательства. Заявитель жалобы ссылается на то, что лицом, ответственным за ведение реестра акционеров общества "Синталис", является Клепикова Н.В., следовательно, информация, содержащаяся в выписках из реестра, подписанных Шаховой О.В., не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Клепикова Н.В. полагает, что суды неправильно применили положения ст. 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применили ст. 218, 1110, 1176 названного Кодекса и не учли, что все права умершего Клепикова В.М., основанные на факте владения акциями общества "Синталис", перешли к его наследникам как единое целое и в один и тот же момент. Вывод суда первой инстанции о том, что наследники до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции в порядке наследования не извещаются о проведении собраний акционеров общества, является неправомерным, также как и вывод о том, что 04.04.2008 состоялось повторное внеочередное собрание акционеров общества "Синталис".

Помимо этого заявитель жалобы считает, что при возобновлении производства по делу 16.09.2010 суд в нарушение ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации начал рассматривать дело минуя стадию предварительного судебного заседания, а также без надлежащего извещения ответчика, так как направление извещений в адрес общества "Синталис" в период, когда исполнительным органом являлся конкурсный управляющий, по мнению Клепиковой Н.В., не может считаться надлежащим уведомлением ее как лица, участвующего в деле, о времени и месте судебных заседаний.

Общество "Синталис" в письменном отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснила, что поскольку регистрирующие органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, то вопрос о правомерности принятых по делу судебных актов инспекция оставляет на усмотрение суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа Предприятие "Синталис" зарегистрировано постановлением Главы администрации города Челябинска от 17.10.1994 регистрационный N 4940.

На повторном внеочередном собрании акционеров общества "Синталис", состоявшемся 04.04.2008, присутствовал один акционер - закрытое акционерное общество "АУЛ", владеющий 50 % акций общества "Синталис", принявший решения о внесении изменений в сведения об акционерах общества, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом части акций; об утверждении Устава в новой редакции; об избрании генеральным директором общества Шаховой О.В.

Клепикова Н.В., ссылаясь на то, что является акционером общества "Синталис", однако не была извещена о месте и времени проведения общего собрания акционеров 04.04.2008, не принимала в нем участия и не голосовала по вопросам повестки дня, и указывая, что на собрании не имелось кворума для принятия решений, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на момент проведения общего собрания акционеров общества "Синталис" 04.04.2008 Клепикова Н.В. утратила статус акционера названного общества, и ее права принятыми на собрании решениями не нарушены.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

По смыслу приведенных правовых норм при оспаривании решений общего собрания акционеров общества истец должен доказать наличие у него статуса акционера этого общества на момент проведения собрания, а также факт нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов истца.

Судом установлено, что между Клепиковой Н.В. (продавец) и закрытым акционерным обществом "АУЛ" (далее - общество "АУЛ"; покупатель) 27.03.2008 заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить в предусмотренном договором порядке обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Синталис" в количестве 50 штук номинальной стоимостью 125 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-30812-К.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2010 по делу N А76-6222/2008-7-329/126/64-198, в котором участвовали Клепикова Н.В., закрытое акционерное общество "Уралспецторг" (ранее - общество "АУЛ"), а также общество "Синталис", отказано в удовлетворении исковых требований Клепиковой Н.В. о признании договора купли-продажи от 27.03.2008 недействительным и применении последствий недействительности сделки. При рассмотрении названного дела судом также установлено, что 28.03.2008 по передаточному распоряжению 50 акций общества "Синталис" списано со счета Клепиковой Н.В. и зачислено на счет общества "АУЛ"; по состоянию на 20.05.2008 на счете Клепиковой Н.В. акции общества "Синталис" не числились.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного выводы судов обеих инстанций о том, что на момент проведения общего собрания акционеров общества "Синталис" 04.04.2008 Клепикова Н.В. утратила статус акционера названного общества в связи с продажей принадлежащих ей акций по договору купли-продажи от 27.03.2008, соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доказательств того, что оспариваемыми решениями общего собрания от 04.04.2008 нарушены права и законные интересы Клепиковой Н.В. (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) истцом не представлено.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Клепиковой Н.В. требований являются правильными, в иске судом отказано правомерно.

Приложенный Клепиковой Н.В. к кассационной жалобе приговор Центрального районного суда г. Челябинска от 15.12.2010 в отношений Шаховой О.В. не является основанием для отмены судом кассационной инстанции судебных актов по настоящему делу, но, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, установление существенных для данного дела обстоятельств в рамках уголовного дела при наличии приговора суда может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, исследованным и надлежащим образом оцененным судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2010 по делу N А76-9555/2009-3-382/234 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Клепиковой Натальи Витальевны - без удовлетворения.