Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2011 г. N Ф09-547/11-С4 по делу N А50-13606/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 февраля 2011 г. N Ф09-547/11-С4 по делу N А50-13606/2010

Дело N А50-13606/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Азанова П.А., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поповой Галины Ивановны на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.09.2010 по делу N А50-13606/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 по тому же делу.

В связи с отсутствием судьи Сердитовой Е.Н. в соответствии с подп. 2 ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Сердитовой Е.Н. на судью Матанцева И.В.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Центральный парк развлечений им. М. Горького" (далее - общество "Центральный парк развлечений им. М. Горького") - Захаров Д.Н. (доверенность от 15.04.2010);

Габдуллина Рашида Раффаковича - Захаров Д.Н. (доверенность от 24.08.2009).

Прибывший в судебное заседание в качестве представителя Поповой Г.И. Тола И.С. не допущен к участию в процессе, поскольку им не представлена доверенность на ведение дел в суде кассационной инстанции (ст. 61, 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Попова Галина Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Ильиной Светлане Сергеевне, Габдуллину Рашиду Раффаковичу о признании недействительной сделки по переходу права собственности на долю в уставном капитале общества "Центральный парк развлечений им. М. Горького" в размере 31,61%, перешедшую от Ильиной С.С. в результате сделки к Габдуллину P.P.

Определением суда города Москвы от 25.05.2010 арбитражное дело N А40-39195/2010 передано по подсудности в Арбитражный суд Пермского края.

С учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражным судом Пермского края рассмотрены требования Поповой Г.И. о признании недействительным договора дарения доли от 20.05.2009, заключенного между Ильиной С.С. и Габдуллиным P.P., в результате которого отчуждена доля в уставном капитале общества "Центральный парк развлечений им. М. Горького" в размере 21,08% номинальной стоимостью 490 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество "Центральный парк развлечений им. М. Горького", Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми, Департамент имущественных отношений Администрации г. Перми.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.09.2010 (судья Елизарова И.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Попова Г.И. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава общества о необходимости получить согласие общего собрания участников общества на уступку доли в уставном капитале, такая сделка применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях). По мнению Поповой Г.И., договор дарения доли в уставном капитале общества "Центральный парк развлечений им. М. Горького" от 20.05.2009 заключен с нарушением положений ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.7 Устава общества.

Как указывает истец, уставом данного общества (в редакции от 26.10.2001) предусмотрено, что участник, намеренный уступить свою долю (часть доли) третьим лицам иным образом, чем продажа, должен получить согласие остальных участников общества и известить об этом общество и других участников. Между тем Ильина С.С. о намерении подарить долю в уставном капитале Габдуллину P.P. известила лишь само общество "Центральный парк развлечений им. М. Горького". При этом заявитель жалобы полагает, что имеющееся в материалах дела письмо от 14.04.2009 об уведомлении участника о проведении общего собрания участников названного общества нельзя расценивать как извещение Поповой Г.И. ответчиком Ильиной С.С. о намерении уступить свою долю третьему лицу, поскольку в уставе общества "Центральный парк развлечений им. М. Горького" не содержится указания на возможность такого извещения остальных участников самим обществом.

Истец обращает внимание и на то, что Ильина С.С. не получила согласие всех участников данного общества в установленный срок на уступку принадлежащей ей доли в уставном капитале путем ее дарения Габдуллину P.P. и не известила общество о состоявшейся уступке доли после заключения с данным лицом договора дарения. Кроме того, заявитель жалобы считает, что одаряемый по оспариваемой сделке, являясь единоличным исполнительным органом общества, заведомо знал об ограничениях на отчуждение доли в уставном капитале общества "Центральный парк развлечений им. М. Горького" третьим лицам. Попова Г.И. полагает, что о злоупотреблении правом свидетельствует непредставление документов о состоявшейся уступке доли по ее запросу и предоставление договора дарения доли только при рассмотрении дела в суде.

Также заявитель ссылается на то, что для регистрации соответствующих изменений в связи с произошедшей уступкой в Едином государственном реестре юридических лиц необходимо было в соответствии с действовавшим законодательством внести изменения в учредительные документы общества "Центральный парк развлечений им. М. Горького". Вместе с тем решение общего собрания участников названного общества по изменению устава и учредительного договора данного юридического лица не принималось, однако вышеуказанные изменения Габдуллиным P.P. были представлены в ИФНС России и зарегистрированы. Попова Г.И. указывает на то, что необходимо руководствоваться Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 29.04.2008 с изменениями от 27.10.2008, а не с изменениями, действующими с июля 2009 года.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Центральный парк развлечений им. М. Горького" и Габдуллин P.P. указывают, что обжалуемые судебные акты приняты на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильного применения норм права, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Центральный парк развлечений им. М. Горького", зарегистрированное в качестве юридического лица 11.11.1997 администрацией Свердловского района г. Перми, создано в порядке реорганизации путем преобразования акционерного общества открытого типа "Городской детский парк им. М. Горького", зарегистрированного постановлением от 05.07.1994 N 279 администрации Свердловского района г. Перми. Сведения о юридическом лице, созданном путем реорганизации до 01.07.2002, внесены 20.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно уставу общества "Центральный парк развлечений им. М. Горького" (в редакции от 17.05.2007) Попова Г.И. и Ильина С.С. являлись участниками данного общества с долей в уставном капитале в размере 23,31% и 21,08% соответственно. Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.12.2009 N 14028 следует, что Попова Г.И. является участником общества "Центральный парк развлечений имени М. Горького" с долей в уставном капитале названного общества в том же размере.

По договору от 20.05.2009 Ильина С.С. (даритель) безвозмездно передала Габдуллину P.P. (одаряемому) свою долю в уставном капитале общества "Центральный парк развлечений имени М. Горького" в размере 21,08% номинальной стоимостью 490 000 руб.

В соответствии с выпиской от 28.12.2009 N 14028 изменения в сведения о составе участников данного общества 05.06.2009 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Попова Г.И., ссылаясь на то, что об уступке указанной доли в уставном капитале она в порядке, предусмотренном п.п. 8.1 - 8.7 Устава общества "Центральный парк развлечений имени М. Горького", не извещалась, на основании ст. 153, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 11,21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1, 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В соответствии с п. 8.7 устава общества "Центральный парк развлечений имени М. Горького" участник, намеренный уступить свою долю (часть доли) третьим лицам иным образом, чем продажа, должен получить согласие остальных участников общества. Участник, намеренный уступить свою долю третьим лицам, должен известить об этом общество и других участников заказным письмом с уведомлением с указанием условий такой уступки. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников или не получено письменного отказа ни от одного из участников.

Как усматривается из материалов дела, участник общества Ильина С.С. направила в адрес общества "Центральный парк развлечений им. М. Горького" уведомление о намерении подарить Габдуллину P.P. принадлежащую ей долю в уставном капитале данного общества в размере 21,08% стоимостью 490 000 руб., которое было получено обществом 14.04.2009.

Общество "Центральный парк развлечений им. М. Горького" письмом от 14.04.2009 исх. N 78 уведомило Попову Г.И. о проведении очередного общего собрания участников общества 15.05.2009, с повесткой дня собрания, включающей, в том числе, вопрос о намерении Ильиной С.С. подарить принадлежащую ей долю в уставном капитале общества. Данное уведомление 15.04.2009 вручено Поповой Г.И. под роспись.

Из п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в указанной редакции) следует, что в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание содержание п. 8.7 устава общества "Центральный парк развлечений имени М.Горького", предмет заявленных требований, учитывая, что истцу было известно о намерении Ильиной С.С. произвести отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале путем дарения, установив, что в установленный срок возражений от участников названного общества относительно уступки ответчиком указанной доли не поступало, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания недействительным оспариваемого договора дарения доли от 20.05.2009.

При таких обстоятельствах и с учетом изложенного в удовлетворении исковых требований Поповой Г.И. отказано правомерно.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на наличие оснований для применения к спорным правоотношениям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации была предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонена. Принимая во внимание положения указанной нормы права, разъяснения, данные в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", учитывая, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляет участникам общества права оспаривать сделки других участников по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно указали на то, что правовые основания для удовлетворения заявленных в настоящем деле требований о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества на основании данной статьи отсутствуют.

Иные доводы Поповой Г.И., изложенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены; представленные в материалы дела доказательства исследованы в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.09.2010 по делу N А50-13606/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Поповой Галины Ивановны - без удовлетворения.