Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 марта 2011 г. N Ф09-578/11-С4 по делу N А07-7327/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 марта 2011 г. N Ф09-578/11-С4 по делу N А07-7327/2010

Дело N А07-7327/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контур" (далее - общество "Контур") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 по делу N А07-7327/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску общества "Контур" к открытому акционерному обществу "Уфимский мясоконсервный комбинат" (далее - общество "Уфимский мясоконсервный комбинат"), третье лицо - Кулешова Елена Владимировна, о взыскании 1267139 руб. 10 коп.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своих представителей в судебное заседание не направили.

Обществом "Уфимский мясоконсервный комбинат" заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Общество "Контур" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Уфимский мясоконсервный комбинат" о взыскании 1267139 руб. 10 коп., в том числе суммы неосновательного обогащения в размере 1055692 руб. 59 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2008 по 05.08.2010 в размере 211446 руб. 51 коп. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также 30000 руб. в возмещение расходов за оказание юридических услуг.

Определением от 28.07.2010 по инициативе суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кулешова Е.В.

Решением суда от 09.08.2010 (судья Полтавец М.В.) исковые требования общества "Контур" удовлетворены частично; с общества "Уфимский мясоконсервный комбинат" в пользу общества "Контур" взыскано 1055692 руб. 59 коп. неосновательного обогащения, 211446 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 20000 руб. в возмещение судебных расходов на юридические услуги. В остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 (судьи Пивоварова Л.В., Баканов В.В, Богдановская Г.Н.) решение суда от 09.08.2010 отменено, в удовлетворении исковых требований общества "Контур" к обществу "Уфимский мясоконсервный комбинат" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1055692 руб. 59 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 211446 руб. 51 коп. отказано.

В кассационной жалобе общество "Контур" просит постановление суда апелляционной инстанции от 17.11.2010 отменить, решение суда первой инстанции от 09.08.2010 оставить в силе. Заявитель жалобы считает не соответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы суда о том, что истец не доказал факт наличия неосновательного обогащения ответчика именно за счет истца, так как общество "Контур" не является стороной договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала данного общества, а также размер неосновательного обогащения. Общество "Контур" указывает на то, что исходя из смысла п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") учредитель общества имеет вещные права на имущество общества соразмерно своей доле в его уставном капитале, а также обязательственные права, однако осуществление прав и обязанностей в гражданских правоотношениях, в том числе выступление в суде в качестве истца и ответчика, производится не от имени учредителя, а от имени самого общества.

В отношении заявленного к взысканию размера неосновательного обогащения общество "Контур" ссылается на то, что поскольку имущество, внесенное в его уставный капитал обществом "Уфимский мясоконсервный комбинат", поступило в распоряжение последнего в процессе приватизации, было передано по акту приема-передачи и поставлено на баланс в качестве основного средства, а не в качестве вклада в уставный капитал, то стоимость этого имущества должна определяться исходя из его балансовой стоимости, а не из денежной оценки, согласованной учредителями организации. Вывод суда первой инстанции о том, что стоимость спорного имущества в размере 1055692 руб. 59 коп., отраженная в акте приема-передачи, является окончательной стоимостью этого имущества.

Общество "Уфимский мясоконсервный комбинат" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает доводы жалобы необоснованными, постановление суда апелляционной инстанции от 17.11.2010 - законным и обоснованным, просит оставить его в силе.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, при приватизации государственного предприятия "Уфимский мясоконсервный комбинат" в состав имущества, подлежащего приватизации, был включен объект недвижимости в виде трехэтажного здания общежития N 2 (литера Б) площадью 1777,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, 4А (свидетельство о государственной регистрации права собственности общества "Уфимский мясоконсервный комбинат" на указанное недвижимое имущество от 04.05.2004 02АА N 248664).

Решением общества "Уфимский мясоконсервный комбинат" как единственного участника от 15.03.2005 учреждено общество "Контур", уставный капитал которого определен в размере 1510000 руб. и сформирован за счет внесения неденежного вклада в виде жилого строения - общежития N 2 расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, 4А. Денежная оценка неденежного вклада утверждена в размере 1510000 руб. на основании заключения независимого оценщика. По акту приема-передачи имущества от 15.03.2005 указанное имущество передано обществу "Контур" в оплату 100% его уставного капитала.

Согласно акту о приеме-передаче здания (сооружения) от 19.04.2005 N 170 остаточная стоимость здания общежития N 2 составляет 1055692 руб. 59 коп.

На основании решения Совета директоров общества "Уфимский мясоконсервный комбинат" от 29.06.2006 названное общество по договору купли-продажи от 30.06.2006 N 14/06р продало Кулешовой Е.В. долю в размере 100% уставного капитала общества "Контур" номинальной стоимостью 1510000 руб. по рыночной цене 2300000 руб.

Решением общего собрания участников от 16.04.2007 учреждено общество с ограниченной ответственностью "МегаполисИнвест" (далее - общество "МегаполисИнвест") с уставным капиталом в размере 5776000 руб., участниками которого выступили общество "Контур" и общество с ограниченной ответственностью "Римини". В качестве вклада в уставный капитал общества "МегаполисИнвест" общество "Контур" внесло нежилое строение - комбинат бытового обслуживания, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, 4А. Денежная оценка строения определена на основании отчета об оценке от 27.03.2007 N 2007-042Н, выполненного закрытым акционерным обществом Агентство недвижимости "САН", в размере 4915000 руб., что составляет 85% уставного капитал общества "МегаполисИнвест". Вклад передан в уставный капитал общества "МегаполисИнвест" по акту от 16.04.2007. Переход права собственности на указанный объект зарегистрирован обществом "МегаполисИнвест" в установленном законом порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2008 по делу N А07-24323/2006 сделка по передаче обществом "Уфимский мясоконсервный комбинат" в уставный капитал общества "Контур" названного объекта недвижимости признана недействительной в части передачи жилых и нежилых помещений третьего этажа общей площадью 575,2 кв.м. В части применения последствий недействительности ничтожной сделки было отказано, поскольку на момент рассмотрения дела право собственности общества "Контур" на спорное имущество прекращено, владельцем указанного здания являлось общество "МегаполисИнвест".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.09.2009 по делу N А07-17132/2009 признано недействительным зарегистрированное право собственности общества "МегаполисИнвест" в части жилых и нежилых помещений общей площадью 575,2 кв.м, находящихся на третьем этаже здания общежития литера Б, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, 4А, запись регистрации N 02-04-01/204/2007-356. Суд обязал общество "МегаполисИнвест" возвратить указанные жилые и нежилые помещения в государственную собственность Республики Башкортостан.

Во исполнение решения суда по акту от 23.10.2009 общество "МегаполисИнвест" передало, а Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан приняло названные жилые и нежилые помещения.

Указанными судебными актами установлено, что поскольку сделка по внесению обществом "Уфимский мясоконсервный комбинат" помещений третьего этажа общежития N 2 в качестве вклада в уставной капитал общества "Контур" является ничтожной, то ничтожным и не порождающим правовых последствий является последующее внесение обществом "Контур" данных помещений в качестве вклада в уставный капитал общества "МегаполисИнвест".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2010 по делу N А07-25211/2009 с общества "Контур" в пользу общества "МегаполисИнвест" взыскано неосновательное обогащение в размере стоимости 1/3 части доли в виде жилых и нежилых помещений общей площадью 575,2 кв.м, находящихся на третьем этаже здания (литера Б), расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, 4А, в сумме 1640000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и полагая, что на стороне общества "Уфимский мясоконсервный комбинат" имеет место неосновательное обогащение в размере 1055692 руб. 59 коп., полученное в результате продажи 1/3 части доли в виде вышеуказанных помещений, стоимость которых согласно акту о приеме-передаче здания (сооружения) от 19.04.2005 N 170 составляет 1055692 руб. 59 коп., общество "Контур" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам N А07-24323/2006, А07-25211/2009, А07-17132/2009, пришел к выводу, что у ответчика не имелось правовых оснований распоряжаться спорными помещениями и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества "Контур" в части продажи 1/3 части доли следует считать недействительным, а уплаченную за эту часть по договору стоимость -неосновательным обогащением на стороне ответчика, возникшим за счет истца. При этом заявленный истцом размер неосновательного обогащения в сумме 1055692 руб. 59 коп., определенный на основании акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 19.04.2005 N 170 как остаточная стоимость помещений третьего этажа, суд первой инстанции посчитал обоснованным, так как именно по такой стоимости спорные помещения были приняты на баланс общества "Контур".

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности по данному спору судом первой инстанции отклонен.

Требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в уточненной сумме 211446 руб. 51 коп. за период с 06.03.2008 по 05.08.2010 также признаны судом обоснованными и удовлетворены в полном объеме. В отношении требования о взыскании судебных расходов на оплату юридических услуг суд пришел к выводу, что разумной и обоснованной является сумма в размере 20000 руб.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда от 09.08.2010 и отказывая в удовлетворении требования общества "Контур" в полном объеме, правильно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

По смыслу приведенной нормы, при обращении с иском о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (при этом сбереженное имущество по всем законным основаниям должно неминуемо быть исключено из состава имущества ответчика) за счет уменьшения объема имущества истца либо неполучения им доходов, на которые он был вправе рассчитывать, без правовых на то оснований.

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что, по мнению общества "Контур", неосновательное обогащение на стороне общества "Уфимский мясоконсервный комбинат" возникло в результате получения им денежных средств по договору купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества "Контур" от 30.06.2006, заключенному между ответчиком и Кулешовой Е.В., тогда как право на распоряжение помещениями третьего этажа в здании общежития N 2, расположенном по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, 4А, у общества "Уфимский мясоконсервный комбинат" отсутствовало.

Судом установлено, что стороной договора купли-продажи доли от 30.06.2006 общество "Контур" не являлось, денежные средства в результате заключенной сделки получены обществом "Уфимский мясоконсервный комбинат" не за счет общества "Контур", доказательств того, что имущество общества "Контур" в результате заключения сделки от 30.06.2006 уменьшилось, в материалах дела не имеется. То обстоятельство, что Кулешова Е.В. является единоличным исполнительным органом общества "Контур", правильно оценено судом апелляционной инстанции как не имеющее правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку указанные лица являются самостоятельными субъектами гражданских правоотношений.

Ссылка истца в обоснование размера подлежащего взысканию соответчика неосновательного обогащения на акт о приеме-передаче здания (сооружения) от 19.04.2005 N 170 также правильно признана судом апелляционной инстанции неправомерной, так как в этом акте сумма в размере 1055692 руб. 59 коп. указана как остаточная стоимость передаваемого обществом "Уфимский мясоконсервный комбинат" в качестве вклада в уставный капитал общества "Контур" объекта основных средств - здания общежития N 2, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, 4А.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о том, что истцом не доказано наличие и размер неосновательного обогащения, возникшего на стороне "Уфимский мясоконсервный комбинат" за счет общества "Контур", соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения отказано правомерно. При отсутствии просрочки исполнения ответчиком денежного обязательства отсутствуют и основания для начисления истцом процентов за пользование чужими денежными средствами, следовательно, в удовлетворении соответствующих требований судом апелляционной инстанции также отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании правовых норм и направленные на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела и выводов судов апелляционной инстанции, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 по делу N А07-7327/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контур" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Контур" в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.