Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2011 г. N Ф09-659/11-С6 по делу N А50-17004/2009 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 марта 2011 г. N Ф09-659/11-С6 по делу N А50-17004/2009

Дело N А50-17004/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2011 года. Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Купреенкова В.А., судей Мындря Д.И., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы администрации муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" (далее - администрация), конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Лысьвенского муниципального района "Хлебокомбинат" Касьянова Олега Александровича (далее - предприятие "Хлебокомбинат") на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2010 по делу N А50-17004/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель администрации Широкова И.С. (доверенность от 02.03.2011 N 28).

Администрация обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хлебокомбинат "Лысьвенский" (далее - общество "Хлебокомбинат "Лысьвенский") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 6592472 руб. 51 коп. за период пользования муниципальным имуществом с 24.11.2008 по 30.06.2009.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Кондитер" (далее - общество "Кондитер"), общество с ограниченной ответственностью "Хлеб" (далее - общество "Хлеб), общество с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Катана" (далее - общество Частное охранное предприятие "Катана").

На основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству администрации к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество "Кондитер".

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением суда от 01.09.2009 принято изменение иска, администрация просила взыскать с общества "Кондитер" 481530 руб. неосновательного обогащения, с общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" 4899984 руб. 79 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2009 приняты отказ администрации от иска к обществу "Кондитер" и уточнение исковых требований в оставшейся части, администрация просила взыскать с общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" 5255022 руб. 88 коп. неосновательного обогащения.

Производство по делу в части требований к обществу "Кондитер" прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2009 по ходатайству общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено предприятие "Хлебокомбинат".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2010 на основании ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора привлечено предприятие "Хлебокомбинат". Предприятие "Хлебокомбинат" просит взыскать с общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" неосновательное обогащение в сумме 6592574 руб. 51 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2010 (судья Теслева Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 (судьи Голубцова Ю.А., Скромова Ю.В., Усцов Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе администрация просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что вывод судов о том, что недействительная сделка не может служить основанием прекращения у муниципального предприятия права хозяйственного ведения на имущество, является ошибочным. Администрация указывает, что спорное имущество находится в муниципальной собственности, право хозяйственного ведения предприятия "Хлебокомбинат" прекращено в связи с отчуждением имущества в уставный капитал общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский". В соответствии с решением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-8443/2010 запись о государственной регистрации права хозяйственного ведения муниципального предприятия не восстановлена. На основании решения Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-3076/2010 право хозяйственного ведения за предприятием "Хлебокомбинат" зарегистрировано вновь 29.09.2010. Судами не дана оценка тому, что в настоящее время отсутствует зарегистрированное право хозяйственного ведения муниципального предприятия на доли в праве в размере 6335/10000 на 3-этажное нежилое здание производственного корпуса площадью 2302,8 кв.м и 1-этажное здание склада тары из железобетонных плит общей площадью 359 кв.м. Кроме того, заявитель отмечает, что в мотивировочной части обжалуемого решения отсутствуют ссылки на законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований предприятия "Хлебокомбинат".

В кассационной жалобе предприятие "Хлебокомбинат" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель полагает, что в результате признания сделки по внесению недвижимого имущества предприятия "Хлебокомбинат" в уставный капитал общества Хлебокомбинат "Лысьвенский" недействительной (ничтожной) на стороне последнего возникло неосновательное обогащение, в связи с чем отказ в удовлетворении заявленных требований является необоснованным. Предприятие "Хлебокомбинат" указывает, что в соответствии со вступившими в законную силу судебными актами по делам N А50-19017/2008 и А50-3076/2010 Арбитражного суда Пермского края предприятие "Хлебокомбинат" владеет спорным имуществом на праве хозяйственного ведения, муниципальное предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве конкурсный управляющий осуществляет полномочия собственника имущества должника.

В отзыве на кассационную жалобу предприятия "Хлебокомбинат" администрация поддерживает изложенные в ней доводы, считает их обоснованными, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования предприятия "Хлебокомбинат".

При рассмотрении спора судами установлено, что предприятие "Хлебокомбинат" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением администрации г. Лысьвы от 08.04.1994 N 125-2 (т. 2, л.д. 144).

Распоряжением администрации г. Лысьвы от 29.11.2005 N 175/1 "О праве хозяйственного ведения на имущество предприятия "Хлебокомбинат" муниципальное имущество, указанное в приложении к данному распоряжению и находящееся на балансе предприятия "Хлебокомбинат", закреплено за последним на праве хозяйственного ведения (т. 3, л.д. 105, 106, 108).

Указанное в перечне имущество передано предприятию "Хлебокомбинат" по акту приема-передачи от 29.11.2005 (т. 3, л.д. 107).

На основании распоряжения администрации г. Лысьвы от 29.11.2005 N 175/1 произведена государственная регистрация права хозяйственного ведения предприятия "Хлебокомбинат" на переданное имущество, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 28.09.2006 и от 02.10.2006.

Распоряжением главы администрации г. Лысьвы от 26.01.2006 N 99-р собственником имущества выражено согласие на заключение предприятием "Хлебокомбинат" договора простого товарищества с обществами с ограниченной ответственностью "Аква-Сервис" и "Никита" и на совершение крупной сделки путем внесения вклада в общее имущество простого товарищества недвижимым имуществом - 3-этажным нежилым зданием производственного корпуса и 1-этажным нежилым зданием склада из железобетонных плит.

На основании указанного распоряжения 14.02.2006 заключен договор совместной деятельности, предметом которого явилось внесение вклада в общее имущество простого товарищества. Вклад предприятия "Хлебокомбинат" в общее имущество простого товарищества состоял из указанного выше недвижимого и движимого имущества.

Распоряжением Комитета имущественных отношений от 14.09.2006 N 14 за предприятием "Хлебокомбинат" на два названных объекта недвижимости закреплена доля в праве в размере 3665/10000.

Распоряжением главы администрации г. Лысьвы от 15.12.2006 N 1960-р предприятию "Хлебокомбинат" дано согласие на участие в обществе "Хлебокомбинат "Лысьвенский" с долей в размере 36,65% уставного капитала и на совершение крупной сделки путем внесения вклада в уставный капитал хозяйственного общества в виде доли в размере 3665/10 000 номинальной стоимостью 3276143 руб. 50 коп. в общем имуществе простого товарищества согласно договору о совместной деятельности, состоящем из следующего недвижимого имущества: 3-этажного нежилого здания производственного корпуса из шлакоблока, кирпича с четырьмя основными пристроями общей площадью 2302,8 кв.м; 1-этажного нежилого здания склада тары из железобетонных плит общей площадью 91,2 кв.м, расположенных по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Революции, д. 50.

Распоряжением главы администрации от 12.02.2007 N 128-р предприятию "Хлебокомбинат" дано согласие на внесение дополнительного вклада в уставный капитал следующим недвижимым имуществом на сумму 5361143 руб. 50 коп.: нежилым зданием склада из шлакоблоков и железобетонных плит общей площадью 359,0 кв.м; 1-этажным нежилым кирпичным зданием проходной общей площадью 12,7 кв.м; 2-этажным нежилым зданием административно-производственного корпуса из железобетонных блоков общей площадью 335,8 кв.м; нежилым шлакоблочным зданием гаража общей площадью 50,5 кв.м; нежилым зданием гаража-стоянки из шлакоблоков общей площадью 50,9 кв.м, расположенным по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Революции, д. 50.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2008 по делу N А50-2639/2008 признаны недействительными учредительный договор общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" от 05.10.2006 в части формирования уставного капитала данного общества за счет имущественного вклада предприятия "Хлебокомбинат" в сумме 5361143 руб. 50 коп.; сделка купли-продажи движимого имущества от 01.05.2007, заключенная между предприятием "Хлебокомбинат" и обществом "Хлебокомбинат "Лысьвенский"; зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Революции, д. 50. В применении последствий недействительности ничтожной сделки судом отказано (т. 1, л.д. 10-17).

Поскольку право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрированное за обществом "Хлебокомбинат "Лысьвенский", признано недействительным, запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности за обществом "Хлебокомбинат "Лысьвенский" прекращена, право собственности на данные объекты недвижимости зарегистрировано за муниципальным образованием, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 12.01.2009 и от 15.01.2009 (т. 1, л.д. 19-32).

В подтверждение незаконного использования обществом "Хлебокомбинат "Лысьвенский" спорного имущества администрацией представлены договоры поставки от 01.01.2009 N 41 (т. 1, л.д. 83-87) и N 44 (т. 1, л.д. 88-91), договор аренды от 01.01.2008, заключенный между обществом "Хлебокомбинат "Лысьвенский" и обществом "Кондитер" (т. 1, л.д. 33-37), договор о возмездном оказании услуг по физической охране от 18.01.2008 N 67/68, заключенный между обществом "Хлебокомбинат "Лысьвенский" и обществом с ограниченной ответственностью "Охранное агентство "Шериф-безопасность" (т. 1, л.д. 38-41), договор об охране объекта от 01.05.2009 N 200 (т. 1, л.д. 49-52), о централизованной охране объекта от 01.05.2009 N 200/2 (т. 1, л.д. 58-65), заключенные между обществом "Хлебокомбинат "Лысьвенский" и обществом "Частное охранное предприятие "Катана", акты о недопуске от 10.04.2009 и от 29.04.2009 (т. 1, л.д. 67, 76), акт об отказе собственнику в реализации прав от 29.06.2009 (т. 1, л.д. 66).

Администрация, ссылаясь на то, что право собственности, зарегистрированное за обществом "Хлебокомбинат "Лысьвенский", на спорные объекты недвижимости ничтожно, запись о праве собственности за последним прекращена, в связи с чем в период с 24.11.2008 по 30.06.2009 общество "Хлебокомбинат "Лысьвенский" пользовалось данным имуществом без установленных законом или сделкой оснований, обратилась в Арбитражный суд Пермского края с соответсвующим иском.

Предприятие "Хлебокомбинат", указывая на ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагая, что собственник имущества (администрация) имеет право на получение части прибыли от использования имущества, переданного в хозяйственное ведение муниципального предприятия, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" неосновательного обогащения в сумме 6592574 руб. 51 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований администрации и предприятия "Хлебокомбинат", суд первой инстанции, учитывая преюдициальное значение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2008 по делу N А50-2639/2008-Г07, пришел к выводу о том, что сделка по внесению спорного недвижимого имущества предприятия "Хлебокомбинат" в уставный капитал общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" является недействительной (ничтожной). Прекращение права хозяйственного ведения на недвижимое имущество связано с совершением указанной сделки. В связи с недействительностью (ничтожностью) совершенной сделки она в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет каких-либо юридических последствий и не может служить основанием для прекращения у предприятия "Хлебокомбинат" права хозяйственного ведения на названное имущество. Кроме того, судом приняты доводы предприятия "Хлебокомбинат" о прекращении полномочий собственника в силу п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и получении прибыли в соответствии со ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая заявленные требования администрации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения суда. Законность судебного акта в части отказа в удовлетворении требований предприятия "Хлебокомбинат" судом не проверялась.

Суд кассационной инстанции, проверив законность принятых судебных актов, находит их подлежащими отмене в связи с неправильным применением норм материального права, а также нарушением норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований предприятия "Хлебокомбинат", суд первой инстанции исходил из того, что в силу ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имеет право на получение части прибыли от использования имущества, переданного в хозяйственное ведение муниципального предприятия.

Применяя положения ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду надлежало исследовать вопрос о наличии между собственником (администрацией) и предприятием "Хлебокомбинат" соглашения или утвержденной методики о разделе прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия.

При отсутствии таковых право, продекларированное в п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует считать нереализованным. Таким образом, вывод суда первой инстанции основан на неверном толковании норм ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

В нарушение положений указанной нормы права резолютивная часть решения не содержит выводов по заявленным требованиям каждого лица, обращающегося с иском в суд.

Данное нарушение привело к тому, что обжалуемые решение и постановление судов, являются противоречивыми.

Так, отказывая в удовлетворении заявленных требований администрации в полном объеме, суды исходили из того, что право хозяйственного ведения предприятия "Хлебокомбинат" не прекращено и администрация не является надлежащим истцом, вместе с тем в мотивировочной части решения отказ в удовлетворении требований предприятия "Хлебокомбинат" суд первой инстанции обосновывает тем, что собственник в силу п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право на получение части прибыли от использования спорного имущества.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции не могут быть признаны законными, в связи с чем подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установить на их основании обстоятельства, имеющие значение для дела, и разрешить спор в соответствии с положениями действующего законодательства, а также с учетом заявленных требований и возражений сторон, приняв обоснованное и мотивированное решение по заявленным требованиям.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2010 по делу N А50-17004/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.