Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2011 г. N Ф09-1269/11-С4 по делу N А71-12066/2009-Г15 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 марта 2011 г. N Ф09-1269/11-С4 по делу N А71-12066/2009-Г15

Дело N А71-12066/2009-Г15

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 мая 2012 г. N Ф09-1269/11 по делу N А71-12066/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 марта 2012 г. N Ф09-1269/11 по делу N А71-12066/2009

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2011 г. N Ф09-1269/11 по делу N А71-12066/2009

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2011 г. N 17АП-11800/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2011 г. N 17АП-11800/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2010 г. N 17АП-11800/10

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитова Е.Н., судей Матанцев И.В., Крюков А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСУ-сервис" (далее - общество "РСУ-сервис") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.09.2010 по делу N А71-12066/2009-Г15 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "РСУ-сервис" - Орехов К.Н. (доверенность от 22.03.2011).

Внешний управляющий открытого акционерного общества "Агрокомплекс" (далее - общество "Агрокомплекс"; ИНН: 1804008107, ОГРН: 1031800132516) Олин Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании сделки по зачету встречных требований, совершенной 11.09.2009 между обществом "Агрокомплекс" и обществом "РСУ-сервис", на сумму 23 778 882 руб. 56 коп. и акта взаимозачета от 11.09.2009 N 00000050, сделки по передаче обществу "Агрокомплекс" простого векселя N 014 серии БР (ООО) на сумму 526 701 руб. 67 коп., выданного обществом с ограниченной ответственностью "ПКФ "Беркуты" (далее - общество "ПКФ "Беркуты") 16.09.2009, недействительными, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "РСУ-сервис" перед обществом "Агрокомплекс" в сумме 23 778 882 руб. 56 коп., восстановления задолженности общества "Агрокомплекс" перед обществом "РСУ-сервис" в сумме 23 778 882 руб. 56 коп. , обязании общества "РСУ-сервис" возвратить полученный им от общества "Агрокомплекс" простой вексель N 014 серии БР (ООО) на сумму 526 701 руб. 71 коп. , выданный обществом "ПКФ "Беркуты" 16.09.2009, либо в случае его отсутствия, возместить обществу "Агрокомплекс" его номинальную стоимость.

Определением суда от 28.09.2010 (судья Шарова Л.П.) заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным акт о взаимозачете от 11.09.2009 N 00000050, заключенный между обществом "Агрокомплекс" и обществом "РСУ-сервис", применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Агрокомплекс" перед обществом "РСУ-сервис" в сумме 23 778 882 руб. 56 коп., восстановления задолженности общества "РСУ-сервис" перед обществом "Агрокомплекс" в сумме 23 778 882 руб. 56 коп. , возложении обязанности на общество "РСУ-сервис" возвратить обществу "Агрокомплекс" простой вексель N 014 серии БР (ООО) на сумму 526 701 руб. 67 коп. , выданный обществом "ПКФ "Беркуты" 16.09.2009, в случае отсутствия в наличии векселя определил взыскать с общества "РСУ-сервис" в пользу общества "Агрокомплекс" 526 701 руб. 67 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2011 (судьи Снегур А.А., Казаковцева Т.В., Булкина А.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "РСУ-сервис" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 7, 9, 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное исследование обстоятельств дела. Как указывает общество "РСУ-сервис", суд апелляционной инстанции не учел, что, обжалуя определение суда первой инстанции, общество "РСУ-сервис" просило изменить его в части, признав отсутствие его задолженности перед обществом "Агрокомплекс" в сумме 23 778 882 руб. 56 коп. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства о приобщении к материалам дела справки о стоимости выполненных обществом "РСУ-сервис" работ и затрат от 31.03.2008 N 2, не представленной суду первой инстанции ввиду наличия уважительных причин, подтверждающей отсутствие у него задолженности перед обществом "Агрокомплекс", что привело к принятию неправильного судебного акта.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.08.2009 к производству суда принято заявление общества "РСУ-сервис" о признании общества "Агрокомплекс" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Обществом "РСУ-сервис" и обществом "Агрокомплекс" 11.09.2009 подписан акт взаимозачета N 00000050, в соответствии с которым задолженность общества "РСУ-сервис" перед обществом "Агрокомплекс" по договору от 16.05.2006 N 36 составляет 23 778882 руб. 56 коп. , задолженность общества "Агрокомплекс" перед обществом "РСУ-сервис" по договорам займа от 25.12.2006 N 90, от 17.08.2007 N 32, от 07.04.2008 N 20, от 18.07.2008 N 31 составляет 23 778 882 руб. 56 коп.

Согласно п. 4 данного акта стороны погашают взаимную задолженность в сумме 23 778 882 руб. 56 коп.

Задолженность в сумме 526 701 руб. 67 коп. общество "Агрокомплекс" обязуется оплатить в срок до 15.10.2009 (п. 5 акта взаимозачета).

В соответствии с актом передачи векселя от 16.09.2009 обществом "Агрокомплекс" во исполнение п. 5 акта взаимозачета обществу "РСУ-сервис" был передан простой вексель N 014 серии БР (ООО) номинальной стоимостью 526 701 руб. 71 коп. , выданный 16.09.2009 обществом "ПКФ "Беркуты".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.10.2009 в отношении общества "Агрокомплекс" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 02.03.2010 в отношении общества "Агрокомплекс" введено внешнее управление сроком на 12 месяцев, внешним управляющим утвержден Олин С.И.

Ссылаясь на то, что сделка по зачету встречных требований совершена сторонами после возбуждения дела о банкротстве общества "Агрокомплекс" и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "РСУ-сервис" перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий общества "Агрокомплекс" на основании ст. 61.1, п. 1, 2 ст. 61.3, ст. 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Из материалов дела усматривается, что спорная сделка совершена после принятия арбитражным судом к производству заявления общества "РСУ-сервис" о признании общества "Агрокомплекс" несостоятельным (банкротом).

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая содержание реестра требований кредиторов общества "Агрокомплекс", сведения бухгалтерского баланса по состоянию на 01.07.2009, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у названного общества имелась непогашенная задолженность по денежным обязательствам, срок исполнения которых наступил.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что совершение оспариваемой сделки по проведению взаимозачета влечет предпочтительное удовлетворение требований общества "РСУ-сервис" перед другими кредиторами общества "Агрокомплекс", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания данной сделки недействительной (ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1, 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае признания на основании ст. 61.3 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными нормами права, также правомерно применили последствия недействительности сделки.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела справки, подтверждающей отсутствие у него задолженности перед обществом "Агрокомплекс" в сумме 23 778 882 руб. 56 коп. подлежит отклонению. Заявленное ходатайство было рассмотрено судом апелляционной инстанции с соблюдением положений ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом следует отметить, что суды, принимая во внимание предмет и основание заявленных в настоящем деле требований, применили последствия недействительности сделки исходя из содержания акта взаимозачета от 11.09.2009 N 00000050; обстоятельства, связанные с обоснованностью (наличием) задолженности, указанной в акте, не устанавливались.

Таким образом, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.09.2010 по делу N А71-12066/2009-Г15 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСУ-сервис" - без удовлетворения.