Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 марта 2011 г. N А60-39856/2010 (извлечение) (ключевые темы: ликвидационный баланс - ликвидация юридического лица - ликвидационная комиссия - регистрирующий орган - заинтересованное лицо)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 29 марта 2011 г. N А60-39856/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2011 г. N Ф09-8854/10-С5 по делу N А60-15800/2010-С1

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 ноября 2010 г. N Ф09-8854/10-С5 по делу N А60-15800/2010-С1

Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2011 года

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению ЗАО "Уралгазстрой" (ИНН 6630006154) к ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, А.А. Фисунова, Е.А. Шилова, ООО "Центр управления проектами "СГМ",

об оспаривании действий налогового органа

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Александров В.А., представитель по доверенности от 29.10.2010, паспорт; Захаров А.А., представитель по доверенности от 01.11.2010, паспорт.

от заинтересованного лица: Гранкин Н.Б., представитель по доверенности N 04-13/38807 от 30.12.2010, удостоверение.

от Фисунова А.А.- Лоскутов О.О. по доверенности N 66 АА 0322395 от 06.12.2010, паспорт.

от ООО "Центр управления проектами "СГМ" - Мышкина О.Э., доверенность от 11.01.2011, паспорт.

от Шилова Е.А - представитель не явился, извещен надлежащим образом.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ЗАО "Уралгазстрой" (далее - заявитель, ЗАО "Уралгазстрой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконными действий ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган, заинтересованное лицо), выразившиеся в осуществлении государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее - ООО "Стройинвест"). Заявитель просит также обязать регистрирующий орган аннулировать запись о государственной регистрации N 2096674453401.

В обоснование заявленных требований ЗАО "Уралгазстрой" ссылается на то обстоятельство, что ликвидационный баланс ООО "Стройинвест" содержит недостоверные сведения, поскольку в нем не отражена задолженность ООО "Стройинвест" перед заявителем в общей сумме 12 617 316 руб. за предоставленные транспортные средства и услуги по их управлению, а также услуги повара, оказанные в период с апреля по май 2009 года на участке газопровода Уренгой-Центр 2 км 65-87. Соответственно регистрацию ликвидации ООО "Стройинвест" нельзя, по мнению заявителя, признать законной.

Заинтересованное лицо против заявленных требований возражает, ссылаясь на отсутствие у него обязанности по проверке достоверности сведений в документах, представленных на совершение регистрационных действий. Представлен отзыв, в котором отмечается, что на регистрацию ООО "Стройинвест" был представлен полный комплект документов, предусмотренный ст. 21 Федерального Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ (далее - Закон о регистрации).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, А.А. Фисунов, являвшийся председателем ликвидационной комиссии ООО "Стройинвест" в период совершения оспариваемых регистрационных действий, также возражает против настоящего заявления. По мнению А.А. Фисунова, положения Закона о регистрации не обязывает регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе промежуточного и ликвидационного балансов, на предмет их достоверности. Более того, А.А. Фисунов указывает и на отсутствие у ООО "Стройинвест" на дату составления ликвидационного баланса каких-либо первичных документов, подтверждающих наличие спорной кредиторской задолженности (договора, актов выполненных работ, актов сверки расчетов и пр.)

В ходе судебного разбирательства А.А. Фисуновым также заявлен довод о пропуске заявителем срока давности оспаривания действий заинтересованного лица, установленного ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами "СГМ", являвшееся участником ООО "Стройинвест" поддерживает позицию А.А. Фисунова.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Е.А. Шилов, являвшийся председателем ликвидационной комиссии ООО "Стройинвест"до сентября 2009 года, отзыва не представил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Согласно п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее - ГК РФ) ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Приведенные нормы гражданского законодательства устанавливают, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение прав кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет их реализовать в отношении ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с со ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Пунктом 2 ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу п. 5 ст. 63 ГК РФ ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Как видно из материалов дела, участником ООО "Стройинвест" обществом с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами "СГМ" 19.06.2009 было принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии общества. В журнале "Вестник государственной регистрации" N 25 (230) 01.07.2009 года были опубликованы сведения о ликвидации ООО "Стройинвест". Председателем ликвидационной комиссии указанного юридического лица А.А. Фисуновым в регистрирующий орган 08.12.2009 представлен пакет документов, необходимых для регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией (заявление по форме Р15001, решение от 08.12.2009 г. об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс по состоянию на 08.12.2009, квитанция об уплате государственной пошлины и др.).

На основании указанных документов 14.12.2009 регистрирующим заинтересованным лицом было принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Стройинвест" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

ЗАО "Уралгазстрой", оспаривая вышеуказанные действия заинтересованного лица, ссылается на то, что является кредитором ООО "Стройинвест". Исключение последнего из ЕГРЮЛ произведено, по мнению заявителя, на основании документов, содержащих недостоверные сведения, а именно ликвидационный баланс не имел указания на задолженность ООО "Стройинвест" перед ЗАО "Уралгазстрой".

В обоснование возражений против заявленных требований заинтересованное лицо, а также третьи лица указывают на то, что у регистрирующего органа отсутствует обязанность по проверке достоверности сведений, указываемых в представляемых на регистрацию документах.

Данный довод судом не может быть принят во внимание.

Согласно ст. 4 Закона о государственной регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц. Соответствующий государственный реестр является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст. 13, 14 Федерального Закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" - далее Закон об информации). Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (ст. 3 Закона об информации).

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, определен в п. 1 ст. 21 Закона о регистрации, к которым, в частности, относится подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами в установленных федеральным законом случаях. Следовательно, достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. При наличии непогашенной задолженности должника ликвидация не может быть завершена, а ликвидационный баланс, не отражающий сумму фактической задолженности ликвидируемого должника, не является достоверным (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 года N ВАС - 8486/09). Представление такого баланса следует рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.

Учитывая вышеизложенное, суд при рассмотрении настоящего спора не может ограничиться выводами об отсутствии у регистрирующего органа обязанности по проверке достоверности содержащейся в представляемых документах информации.

Вместе с тем оснований для удовлетворения заявленных требований суд не находит в связи со следующим.

В обоснование доводов о наличии на момент составления ликвидационного баланса задолженности ООО "Стройинвест" перед ЗАО "Уралгазстрой" в общей сумме 12 617 316 руб. за оказанные в отсутствие единого письменного договора транспортные средства и услуги по их управлению, а также услуги повара, оказанные в период с апреля по май 2009 года на участке газопровода Уренгой-Центр 2 км 65-87, заявителем предоставлены следующие доказательства:

- расчет стоимости работ за апрель-май 2009 года;

- путевые листы строительных машин в количестве 25 шт.;

- табель учета рабочего времени за апрель-май 2009 года.

Указанные документы со стороны ООО "Стройинвест" подписаны главным инженером Е.И.Шуваловым.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив все вышеуказанные доказательства в соответствии с правилами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае заявителем не доказан факт оказания в адрес ООО "Стройинвест" спорных услуг стоимостью 12 617 316 руб.

Так, факт подписания расчета стоимости работ и соответствующих путевых листов Е.И. Шуваловым, не свидетельствует о принятии данных услуг ООО "Стройинвест". Согласно представленной А.А. Фисуновым копии трудовой книжки Е.И. Шувалов занимал должность главного инженера ООО "Стройинвест" до мая 2009 года, после чего был уволен. Данный факт подтверждается и ответом ГУ - Управления Пенсионного Фонда РФ в Чкаловском району г.Екатеринбурга от 21.03.2011 года, согласно которому ООО "Стройинвест" были сданы индивидуальные сведения по персонифицированному учету на Е.И. Шувалова с периодом по 30.04.2009 года. Таким образом, в мае 2009 года Е.И. Шувалов не состоял в трудовых отношениях с ООО "Стройинвест", соответственно не был уполномочен на подписание вышеуказанных документов от имени ООО "Стройинвест". Доказательств обратного (например, наличия гражданско-правовых отношений между Е.И. Шуваловым и ООО "Стройинвест" в период оказания спорных услуг) в материалы дела не представлено.

В силу п. 4 ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения хозяйственной операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

Представленные путевые листы не соответствуют данным табеля учета рабочего времени за апрель-май 2009 года. Так, в путевом листе N 1 от 04.2009 года указано, что водитель В.С. Вяткин работал в период с 01 по 04 апреля 2009 года, тогда как согласно табеля рабочего времени, напротив, данный водитель в указанное время на работал. Такие же несоответствия имеют место и в отношении иных водителей. Учитывая вышеизложенное, а также и особенности оформления вышеуказанных путевых листов, суд приходит к выводу о том, что рассматриваемые документы были составлены с нарушением требований п. 4 ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

При таких обстоятельствах суд находит обоснованными возражения третьих лиц об отсутствии у ООО "Стройинвест" обязанности отразить в промежуточном и ликвидационном балансах задолженность перед заявителем в размере 12 617 316 руб.

Ссылки ЗАО "Уралгазстрой" на письмо ООО "Стройинвест" от 25.08.2009 года N 1-5/2085, в котором последним признается факт выполнения заявителем работ на участке газопровода Уренгой-Центр 2 км 65-87, а также на объяснение Е.И. Шувалова, данное сотрудникам органов внутренних дел в порядке ст. 11 Федерального Закона "О милиции", в котором также Е.И. Шувалов подтверждает факт выполнения заявителем спорных работ, судом во внимание не принимаются. В отсутствие надлежащим образом оформленных первичных бухгалтерских документов в подтверждение факта оказания услуг, а также в отсутствие подписанных обеими сторонами акта об оказанных услугах и их стоимости вышеуказанные доказательства не могут быть положены в основу решения по настоящему делу.

Далее. В силу п. 4 ст. 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Пунктом 5 ст. 64 ГК РФ установлено, что требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

В силу п. 6 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Как усматривается из материалов дела и не опровергнуто заявителем (копия письменных объяснений за подписью генерального директора ЗАО "Уралгазстрой" О.В. Долгих, представленных по делу N А60-15800/2010 по иску ЗАО "Уралгазстрой" к ООО "Стройинвест" о взыскании задолженности за оказанные услуги), заявителю было известно о нахождении ООО "Стройинвест" в стадии ликвидации, а также о наличии разногласий относительно размера спорной кредиторской задолженности еще до утверждения ликвидационного баланса. Однако ЗАО "Уралгазстрой" порядок предъявления требований при ликвидации юридического лица не соблюден, с соответствующим иском к ликвидационной комиссии заявитель не обращался, что в силу п. 6 ст. 64 ГК РФ влечет установленные законом последствия, в том числе в виде погашения требований кредитора.

В силу п. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявление о признании незаконными действий государственного органа может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Пропуск данного срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Оспариваемые заявителем действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "Стройинвест" совершены регистрирующим органом 14.12.2009, тогда как с настоящим заявлением заявитель обратился лишь 08.11.2009 года, т.е. по истечении более чем 10 месяцев. При этом ЗАО "Уралгазстрой" ссылается на то, что рассматриваемый срок им не был нарушен, поскольку об окончании ликвидации и внесении соответствующей записи в реестр оно узнало только 01.10.2010 года при ознакомлении в кассационной инстанции с материалами дела А60-15800/2010.

Между тем, как установлено судом выше, ЗАО "Уралгазстрой" в июле-августе 2009 года было известно о начатой процедуре ликвидации ООО "Стройинвест". Запись о ликвидации ООО "Стройинвест" внесена регистрирующим органом в реестр 14.12.2009 года, соответственно заявитель, при проявлении должной осмотрительности (обращение к базе ЕГРЮЛ через запрос к регистрирующему органу либо через сайт последнего), мог и должен был узнать о ликвидации гораздо ранее, чем 01.10.2010 года.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что срок обжалования решений и действий государственных органов определен законодателем для целей установления стабильности, правовой определенности и устойчивости публичных правоотношений, суд пришел к выводу о пропуске данного срока заявителем.

Ссылки заявителя на то, что в официальной базе ЕГРЮЛ имели место сбои, по причине которых сведения о ликвидации ООО "Стройинвест" не были своевременно внесены, судом отклонены, поскольку не нашли какого-либо документального подтверждения. Напротив, А.А. Фисуновым представлена материалы дела выписка из ЕГРЮЛ, датированная 14.12.2009 года, отражающая сведения о ликвидации ООО "Стройинвест".

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.