Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2011 г. N Ф09-1052/11-С4 по делу N А07-26860/2006 (извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2011 г. N 6655/11 настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2011.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кигинское Сельэнерго" (далее - общество "Кигинское Сельэнерго") Сырдыбаева Ильдара Рафилевича на постановление Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда от 14.01.2011 по делу N А07-26860/2006 Арбитражного суда Республики Башкортостан о признании общества "Кигинское Сельэнерго" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представитель администрации муниципального района Кигинский район Республики Башкортостан - Мухаметьянов P.P. (доверенность от 11.01.20011 N 4) и конкурсный управляющий общества "Кигинское Сельэнерго" Сырдыбаев И.Р.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2007 общество "Кигинское Сельэнерго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сырдыбаев И.Р.

Конкурсный управляющий общества "Кигинское Сельэнерго" Сырдыбаев И.Р. в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к муниципальному району Кигинский район Республики Башкортостан о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания муниципального района Кигинский район Республики Башкортостан вернуть должнику административное нежилое двухэтажное здание, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Кигинский район, с. Верхние Киги, ул. Рослова, д. 3., полагая, что сделка по передаче здания является недействительной (ничтожной) на основании п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением суда от 18.11.2010 (судья Гаврикова Р.А.) заявленные требования удовлетворены. Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки и обязал муниципальный район Кигинский район Республики Башкортостан вернуть обществу "Кигинское Сельэнерго" административное здание.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2011 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) определение суда отменено, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Кигинское Сельэнерго" Сырдыбаев И.Р. просит определение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, из материалов дела следует, что имел место выход участника из общества, но не в полном объеме, а только в определенной доле, здание было передано именно в связи с выходом из общества, в связи с чем имеются все основания для применения п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к данной сделке.

В отзыве на кассационную жалобу муниципальный район Кигинский район Республики Башкортостан просит оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что спорное здание было передано в собственность муниципального района Кигинский район в счет уменьшения его доли в уставном капитале общества "Кигинское Сельэнерго", а не в связи с выходом данного участника из состава участников общества, в связи с чем оснований для признания сделки ничтожной по основаниям п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не имеется.

Как следует из материалов дела, общество "Кигинское Сельэнерго" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2000, одним из его участников является муниципальный район Кигинский район. На момент создания общества доля муниципального района Кигинский район составляла 41,5% уставного капитала общества.

Согласно протоколу от 18.10.2006 общим собранием участников общества принято решение о передаче принадлежащего обществу административного здания стоимостью 434 711 руб. в муниципальную собственность муниципального района Кигинский район в счет уменьшения его доли до 24% уставного капитала общества.

По акту от 10.01.2007 административное здание, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Кигинский район, с. Верхние Киги, ул. Рослова, д. 3 передано обществом "Кигинское Сельэнерго" в собственность муниципального района Кигинский район.

Распоряжением администрации муниципального района Кигинский район от 10.01.2007 N 2 административное здание принято в собственность муниципального района Кигинский район.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2006 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества "Кигинское Сельэнерго" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.01.2007 в отношении общества "Кигинское Сельэнерго" введено наблюдение.

Решением суда от 29.05.2007 общество "Кигинское Сельэнерго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Определением суда от 16.03.2010 конкурсным управляющим утвержден Сырдыбаев И.Р.

Полагая, что передача обществом административного здания муниципальному району Кигинский район является ничтожной сделкой на основании п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" как совершенной обществом после принятия судом заявления о признании общества несостоятельным (банкротом) и связанной с выходом участника общества из состава участников общества, конкурсный управляющий Сырдыбаев И.Р. обратился в суд с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания муниципального района Кигинский район Республики Башкортостан вернуть должнику административное здание.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование и применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав муниципальный район Кигинский район Республики Башкортостан вернуть должнику административное здание.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что к спорной сделке не применимы специальные основания ничтожности сделки, предусмотренные п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником - юридическим лицом после принятия заявления о признании должника банкротом и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, является ничтожной.

В силу ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Оценив протокол общего собрания участников общества "Кигинское Сельэнерго" от 18.10.2006, передаточный акт от 10.01.2007, суд апелляционной инстанции установил, что из содержания данных документов не усматривается, что принятие решения о передаче административного здания связано с выходом муниципального района Кигинский район из состава участников общества.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств подачи муниципальным районом Кигинский район заявления о выходе из состава участников общества, расчета действительной доли участника в порядке ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также учитывая, что в протоколе общего собрания участников общества от 18.10.2006 отражено, что доля муниципального района в результате ее уменьшения составляет 24% уставного капитала, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказан факт выхода муниципального района Кигинский район из числа участников общества и принятия административного здания в счет его действительной доли.

Установив отсутствие в материалах дела доказательств того, что оспариваемая сделка является сделкой по удовлетворению требования участника общества о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что отсутствуют основания считать сделку ничтожной в порядке п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и учитывая то, что иных оснований недействительности сделки конкурсным управляющим не заявлено, правомерно отказал в удовлетворении требования о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что имел место выход участника из общества, но не в полном объеме, а только в определенной доле, не принимается как несоответствующий Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", который не содержат положений о возможном частичном выходе из состава участников общества.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда от 14.01.2011 по делу N А07-26860/2006 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кигинское Сельэнерго" Сырдыбаева Ильдара Рафилевича - без удовлетворения.