Решение Арбитражного суда Свердловской области от 5 апреля 2011 г. N А60-2472/11 (извлечение) (ключевые темы: лизинговые платежи - договор лизинга - выкупная цена - лесной кодекс - лизингодатель)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 5 апреля 2011 г. N А60-2472/11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2011 года

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе: судьи, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрел в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Михайлов" (далее - ООО "Предприятие Михайлов") к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (далее - ООО "Практика ЛК") о взыскании 2050762,90 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: С.С. Попов - представитель по доверенности от 10.11.2010, предъявлен паспорт.

от ответчика: Н.В. Бадьина - представитель по доверенности N 83 от 12.08.2010, предъявлен паспорт.

Объявлен состав суда, сторонам разъяснены процессуальные права и обязанности. Отводов суду не заявлено.

От истца поступило ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 1660694,76 руб. Ходатайство изложено в письменном виде (исх. N 205/7 от 28.03.2011) и приобщено к материалам дела.

Принимая во внимание положения ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство судом удовлетворено.

С учетом уточнения размера исковых требований истец просит суд взыскать с ответчика неосновательное обогащение, связанное с уплатой выкупной цены имущества, уплаченной истцом ответчику в составе лизинговых платежей в сумме 1469045,53 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 191649,23 руб. за период с 16.05.2009 по 20.01.2011.

Ответчик требования истца не признал, по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что вопрос о выкупной стоимости имущества был предметом исследования в рамках дела о банкротстве истца N А60-26891/2009 при рассмотрении о включении в реестр требований кредиторов ООО "Предприятие "Михайлов" требования ООО "Практика ЛК" (определение суда от 19.02.2010 по делу N А60-26891/2009); а также на то, что выкупная стоимость имущества была согласована сторонами в договоре и на отсутствие неосновательного обогащения, ввиду наличия договора и отсутствие признаков притворности сделки. Также ответчик заявил о пропуске истцом 3-годичного срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ, поскольку договор финансовой аренды (лизинга) N 043-1/08 и договор купли-продажи N 08D-Н/19-1 заключены 01.02.2008.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2009 по делу N А60-26891/2009-С11 ООО "Предприятие Михайлов" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Мазуровский Д.В.

При проверке финансового состояния ООО "Предприятие Михайлов", конкурсным управляющим выявлено, что 01.02.2008 между ООО "Практика ЛК" (лизингодатель) и ООО "Предприятие Михайлов" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 043-1/08, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности имущество согласно спецификации (приложение N 1) - каток дорожный вибрационный DYNAPAC "CC424HF", у продавца - ЗАО "Динапак Урал", на согласованных с лизингополучателем условиях (п.1.1, п.1.2 договора).

К договору сторонами были подписаны спецификация и график лизинговых платежей (приложения N 1 и N 2 к договору).

Во исполнение условий договора лизинга, ООО "Практика ЛК" по договору N 08D-Н/19-1 от 01.02.2008 (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2008), заключенному между ЗАО "Динапак Урал" (продавец), ООО "Практика ЛК" (покупатель) и ООО "Предприятие "Михайлов" (лизингополучатель), было приобретено имущество, указанное в договоре лизинга N 043-1/08 от 01.02.08.

Факт передачи имущества должнику подтверждается представленным в материалы дела актом приемки-передачи имущества в лизинг от 28.03.2008

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с п. 1 ст. 614, п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно п. 5 ст. 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с п. 4.1 договора лизинга N 043-1/08 от 01.02.08 общая сумма лизинговых платежей, порядок и сроки внесения лизинговых платежей, выкупной стоимости, а также "цена досрочного выкупа" закрепляются в графике внесения лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение N 2).

Как следует из графика внесения лизинговых платежей (приложение N 2 к договору), должник обязался производить уплату денежных сумм в определенном размере и в установленный срок в течение периода - с апреля 2008 года по март 2011 года. Первый лизинговый платеж (февраль 2008 года) считается авансовым и составляет 30% от стоимости приобретаемого имущества. Общая сумма лизинговых платежей составляет 44923634 руб., в том числе НДС. Выкупная стоимость имущества определена договором лизинга N 043-1/08 от 01.02.2008 в размере 1000 руб. и не включается в общую сумму лизинговых платежей.

В период действия указанного договора лизинга истцом во исполнение условий договора платежными поручениями N 139 от 20.02.2008, N 494 от 29.04.2008, N 769 от 26.06.2008, N 1001 от 25.07.2008, N 1002 от 25.07.2008, N 286 от 05.09.2008, N 445 от 10.10.2008, N 686 от 26.12.2008, N 14 от 14.01.2009 были уплачены денежные средства на общую сумму 2257446 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, выпиской по счету от 14.01.2009 и ответчиком не оспаривается.

Согласно ч. 3 ст.11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Частью 2 ст. 13 Закона N 164-ФЗ установлено, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Пункт 12.2 договора предусматривает возможность досрочного расторжения названного договора по требованию лизингодателя в одностороннем порядке (путем направления уведомления), в том числе, в случае если лизингополучатель не внес лизинговый платеж в установленный в договоре срок.

При неисполнении своих обязательств лизингополучателем и расторжении договора лизинга по инициативе лизингодателя, лизингодатель вправе по своему выбору: потребовать от лизингополучателя досрочного исполнения обязательств по договору (уплаты оставшейся части лизинговых платежей; изъять имущество переданное в лизинг. Изъятое имущество не освобождает лизингополучателя от исполнения своих обязательств по договору до момента прекращения (расторжения) договора (п.12.3 договора).

Ссылаясь на то, что по состоянию на 30.04.2009 задолженность по договору N 043-1/08 от 01.02.2008 составила 1180786 руб. 48 коп. (1000306 руб. основного долга, 180480 руб. 48 коп., пени), ООО "Практика ЛК" направило ООО "Предприятие "Михайлов" уведомление от 30.04.09, указав в нем на необходимость погашения задолженности в срок до 14.05.2009 и уведомив о расторжении договора с 15.05.2009 в одностороннем порядке при неисполнении данного требования в установленный срок и возврате имущества. Данное уведомление получено генеральным директором ООО "Предприятие "Михайлов" Михайловым И.И., что подтверждается соответствующей отметкой.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку последующие лизинговые платежи истцом не были уплачены, 15.05.2009 договор лизинга N 043-1/08 от 01.02.2008 был расторгнут лизингодателем (ООО "Практика ЛК") в одностороннем порядке. Предмет лизинга был возвращен истцом ответчику по акту приема-передачи от 01.06.2009.

Полагая, что условия договора лизинга N 043-1/08 от 01.02.2008 о выкупной стоимости имущества в размере 1000 руб., содержащееся в графике выплаты лизинговых платежей (приложение N 2 к договору) и в акте приемки-передачи имущества в лизинг (приложение N 3 к договору), является ничтожным, истец со ссылкой на п. 1 ст. 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" и постановление Президиума ВАС РФ N 1729/10 от 18.05.2010, указывает, что в составе лизинговых платежей им фактически уплачивалась и выкупная цена принятого от лизингодателя имущества.

В приложении N 12 к исковому заявлению от 31.01.2011 N 162/7 истец привел собственный расчет выкупной цены имущества, которая, по его мнению, составляет 1824522,09 руб. При расчете указанной суммы истец исходил из того, что общая выкупная цена предмета лизинга равна рыночной стоимости предмета лизинга на момент заключения договора и составляет 3979400,78 руб.

В тексте ходатайства об уменьшении исковых требований от 28.03.2011 N 205/7 истец уточнил свой расчет, указав, что размер выкупной цены следует определять как рыночную стоимость предмета лизинга с учетом естественного износа в процессе эксплуатации, в связи с чем, учитывая, что первоначальная рыночная стоимость предмета лизинга составляла 3979400,78 руб., период использования предмета лизинга составил 14 месяцев (с момента передачи имущества 28.03.2008 по дату его возврата лизингодателю 01.06.2009), размер амортизационного отчисления составил 55379,90 руб. в месяц, по мнению истца, размер выкупной цены предмета лизинга, несогласованной сторонами, с учетом естественного износа на момент расторжения договора составил 3204082,18 руб.

На основании приведенных расчетов, истец полагает, что уплаченная им в составе лизинговых платежей выкупная цена составляет 1469045,53 руб., в связи с чем, учитывая, что предмет лизинга был возвращен лизингодателю, истец считает, что ответчик получил неосновательное обогащение в указанном размере.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). При этом данная обязанность возникает независимо от того, является ли неосновательное обогащение результатом действий (бездействия) приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с правилами об обязательствах вследствие неосновательного обогащения и статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по настоящему иску входят обстоятельства, подтверждающие возникновение у ответчика обогащения (сбережения) за счет истца и его размер. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении кондикционного иска.

На основании с пункта 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь период действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По общему правилу пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации цена предусматривается договором купли-продажи.

В графике выплаты лизинговых платежей (приложение N 2 к договору лизинга N 043-1/08 от 01.02.2008) и в акте приемки-передачи имущества в лизинг (приложение N 3 к договору) предусмотрено право выкупа предмета лизинга по цене 1000 рублей после уплаты последнего лизингового платежа согласно установленному договором лизинга и соответствующими приложениями графику.

Таким образом, истец (лизингополучатель), действующий своей волей и в своем интересе, принял условия договора финансовой аренды без замечаний, согласившись с тем, что выкупная цена составляет 1000 рублей, не входит в состав лизинговых платежей и определена по обоюдному согласию сторон.

Условия договора в установленном законом порядке оспорены не были.

Между тем ООО "Предприятие Михайлов" не вносило выкупную цену за предмет лизинга в порядке и размере, предусмотренных договором и соответствующими приложениями, следовательно, лизинговые платежи, перечисленные им лизингодателю (ООО "Практика ЛК") являлись возмещением затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещением затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя и не включали выкупную цену имущества. Иными словами, денежные средства, перечисленные истцом лизингополучателю (ответчику) в составе лизинговых платежей, не уплачивались в счет возмещения выкупной цены.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиком выкупной цены в соответствии с условиями договора лизинга N 043-1/08 от 01.02.08, то правовых оснований для взыскания неосновательного обогащения в виде сбереженной лизингодателем выкупной цены не имеется.

Довод истца о том, что условие о выкупной стоимости имущества, переданного по договору лизинга N 043-1/08 от 01.02.2008 в сумме 1000 руб., является недействительным (ничтожным), поскольку не отражает реальной стоимости переданного имущества, судом не принимается, поскольку по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Суд установил, что воля сторон при заключении и исполнении упомянутого договора лизинга N 043-1/08 от 01.02.2008 была направлена на передачу имущества в лизинг с возможностью последующего перехода права собственности. Доказательств того, что, заключая указанный договор финансовой аренды (лизинга), контрагенты имели в виду другую сделку, ООО "Предприятие Михайлов" суду не представило. Кроме того, материалами дела подтверждается фактическое исполнение сторонами условий указанной сделки, в т.ч. путем заключения договора купли-продажи имущества N 08D-Н/19-1 от 01.02.2008, оплаты ответчиком стоимости имущества (платежные поручения N 101 от 27.02.2008, N 86 от 22.02.2008), передачи предмета лизинга (акт приема-передачи оборудования от 28.03.2008; акты приема-передачи имущества в лизинг от 28.03.2008, от 01.06.2009 к договору N 043-1/08 от 01.02.2008), а также уплатой лизинговых платежей истцом.

Помимо изложенного, из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2010 по делу N А60-26891/2009-С11 в реестр требований кредиторов должника (ООО "Предприятие Михайлов") включены требования кредитора (ООО "Практика ЛК") включающие в себя, в том числе задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга N 043-1/08 от 01.02.2008 в сумме 390677 руб., неустойки за просрочку исполнения обязательств за период с 05.04.2008 по 15.05.2009 в сумме 178194 руб. 79 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2009 по 27.09.2009 в сумме 13625 руб. 53 коп.

В рамках указанного дела судом исследовался вопрос о выкупной стоимости имущества и было установлено, что она согласована сторонами в сумме 1000 руб. и не включается в общую сумму лизинговых платежей. Данный судебный акт вступил в законную силу и ООО "Предприятие Михайлов" не оспорен.

В силу положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного кодекса Российской Федерации указанные судебные акты имеют преюдициальное значение для настоящего дела, и обстоятельства, ранее установленные судом при рассмотрении вышеуказанного дела не подлежат повторному доказыванию.

Ссылка истца на постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 судом признается несостоятельной, поскольку в указанном постановлении рассматривалась иная правовая ситуация, ибо выкупная цена в том споре входила в состав лизинговых платежей и была уплачена лизингополучателем.

При таких обстоятельствах ООО "Предприятие Михайлов" не доказало совокупность элементов, необходимую для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения, в связи с чем, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований ООО "Предприятие Михайлов" о взыскании неосновательного обогащения, связанного с уплатой выкупной цены имущества, уплаченной истцом ответчику в составе лизинговых платежей в сумме 1469045,53 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 191649,23 руб. за период с 16.05.2009 по 20.01.2011 отказать.

Согласно п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку определением суда от 09.02.2011 ходатайство ООО "Предприятие Михайлов" об отсрочке уплаты государственной пошлины было удовлетворено, а исковые требования истца удовлетворены в полном объеме, с ответчика надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 29606,95 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, решил:

В удовлетворении требований истца отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Михайлов" (ИНН 6627012253, ОГРН 1026601646763) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 29606 (двадцать девять тысяч шестьсот шесть) рублей 95 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной инстанции можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу "http://fasuo.arbitr.ru".