Решение Арбитражного суда Свердловской области от 8 апреля 2011 г. N А60-106/2011 (извлечение) (ключевые темы: водоканал - экология - договор подряда - дополнительное соглашение - признание сделки недействительной)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 8 апреля 2011 г. N А60-106/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2011 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-106/2011 по иску открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" (ИНН 6670082105, ОГРН 1056604019757) к открытому акционерному обществу "Водоканал" (ИНН 6602011441, ОГРН 1076602000628), обществу с ограниченной ответственностью "Экология" (ИНН 6633011829, ОГРН 1069633011546) о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: Фефелов А.А., представитель по доверенности 66 АА 0239807 от 30.12.2010 г.,

от ответчиков:

от ООО "Экология" - Зонов И.Ю., представитель по доверенности N 3 от 01.02.2011 г.

от ОАО "Водоканал" - Аплекаев А.А., представитель по доверенности от 12.01.2011 г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ОАО "Свердловэнергосбыт" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Водоканал" и ООО "Экология" о признании договора подряда N 04/01-08 от 15.02.2008 г. недействительным (мнимой сделкой) в связи с отсутствием у ответчиков намерения создать соответствующие сделке правовые последствия, а также применить последствия признания сделки недействительной.

В судебном заседании 01.04.2011 г. истец заявил ходатайство об изменении исковых требований и просит признать договор подряда N 04/01-08 от 15.02.2008 г. незаключенным в виду несогласования сторонами существенных условий данного вида договоров (о предмете и о сроках выполнения работ).

Ответчик - ОАО "Водоканал" поддерживает ходатайство истца.

Ответчик - ООО "Экология" возражает против удовлетворения ходатайства истца.

Судом ходатайство истца рассмотрено и отклонено, поскольку в данном случае меняется одновременно предмет и основание иска, что недопустимо в силу положений ст. 49 АПК РФ. Кроме того, следует указать, что вопрос о заключенности (незаключенности) оспариваемого договора может быть рассмотрен в рамках настоящего иска. В связи с чем, дело рассматривается в рамках ранее заявленного требования о признании сделки недействительной.

Истец устно заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения апелляционной жалобы ОАО "Свердловэнергосбыт" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2011, вынесенное по делу N А60-27882/2010-С14, о включении в реестр кредиторов ОАО "Водоканал" требования ООО "Экология" в размере 6 071503 рублей. Истец указал, что в ходе рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции назначена судебная экспертиза с целью определения объемов и стоимости фактически выполненных обществом "Экология" работ в рамках оспариваемого договора.

Ответчик - ОАО "Водоканал" поддерживает ходатайство истца.

Ответчик - ООО "Экология" против удовлетворения заявленного ходатайства истца возражает.

Суд, рассмотрев данное ходатайство истца, отклонил его, полагая, что рассмотрение дела N А60-27882/2010-С14 не препятствует разрешению настоящего спора, следовательно, предусмотренные п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ основания для приостановления производства по делу в данном случае отсутствуют.

Ответчик - ОАО "Водоканал" исковые требования поддерживает по основаниям, изложенным в иске. Представил суду письменный отзыв на исковое заявление, где указал, что заключение договора подряда N 04/01-08 от 15.02.2008 г. не отражено в бухгалтерском учете предприятия, в реестрах заключенных договоров в период с 2008 - 2010 гг. он также не значится, какие-либо иные сведения о заключении спорного договора отсутствуют. В бухгалтерском учете также не отражен факт выполнения работ ООО "Экология" и принятие их результата обществом "Водоканал", а также наличие задолженности в какой-либо сумме. Кроме того, по мнению ОАО "Водоканал", договор подряда N 04/01-08 от 15.02.2008 г. является незаключенным, поскольку в нем не определены предмет и сроки выполнения работ.

Ответчик - ООО "Экология" исковые требования не признал, указав, что оспариваемый договор исполнялся обеими сторонами в течение 2008-2010 гг., что влечет вывод о его действительности. В подтверждение своих возражений ответчик представил суду дополнительные документы согласно реестру (дополнительные соглашения к договору, акты о приемке выполненных работ ф. КС-2, платежные поручения об оплате работ, акты сверок взаимных расчетов), которые приобщены судом в материалы дела. На обозрение суда представил оригиналы документов согласно реестру.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

В рамках рассматриваемого дела истцом оспаривается договор подряда N 04/01-08 от 15.02.2008 г. в соответствии с которым ООО "Экология" (подрядчик) обязуется выполнить аварийные ремонтно-восстановительные работы, а ОАО "Водоканал" (заказчик) обязуется принять и оплатить данные работы.

Истец просит признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка), поскольку полагает, что при совершении оспариваемой сделки стороны не намеривались создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом, истец, предъявляя требования о признании сделки недействительной, должен указать, какие его права и охраняемые законом интересы нарушены и как могут быть восстановлены избранным истцом способом защиты нарушенного права.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки, равно как и требование о применении последствий ее недействительности, может быть заявлено заинтересованным лицом (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 32 постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996).

Интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, т.е. заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Принимая во внимание то обстоятельство, что в настоящее время в отношении ОАО "Водоканал" возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, а ОАО "Свердловэнергосбыт" является кредитором данного лица, суд полагает, что заключение между должником и обществом "Экология" оспариваемого договора нарушает права истца как кредитора ОАО "Водоканал", поскольку данная сделка влечет включение в реестр требований кредиторов и возможное удовлетворение требований ООО "Экология" на общую сумму более 23 000 000 рублей за счет имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу в рамках дела N А60-27882/2010-С14 о признании ОАО "Водоканал" несостоятельным (банкротом).

В связи, с чем, суд считает, что ОАО "Свердловэнергосбыт" является заинтересованным лицом и вправе обратиться в суд с настоящим иском в порядке ст. 4 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Экология" (подрядчик) и ОАО "Водоканал" (заказчик) был подписан договор подряда N 04/01-08 от 15.02.2008 г., в соответствии с которым заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить аварийные ремонтно-восстановительные работы на наружных и внутренних сетях водопровода по ликвидации аварийных ситуаций, прокладка новых и перекладка существующих сетей водопровода и канализации, а заказчик обязуется создать необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1.2. договора стоимость работ по настоящему договору определяется сметным расчетом, который выполняется на каждый отдельный объект, являющийся неотъемлемой частью договора.

Проанализировав условия представленного договора, суд пришел к выводу, что по своей правовой природе он является договором подряда.

Соответственно правоотношения сторон по данному договору регулируются нормами § 1 гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять работы и оплатить его.

Как установлено в п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Таким образом, на основании п. 1 ст. 702, п. 1 ст. 708 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условиями договора подряда являются предмет (содержание, виды и объем подлежащих выполнению работ), а также начальный и конечный срок их выполнения.

Данные условия договор подряда N 04/01-08 от 15.02.2008 г. согласованы сторонами в дополнительных соглашениях к спорному договору, подписанных без замечаний, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 2 дополнительных соглашений к договору подряда N 04/01-08 от 15.02.2008 г. срок начала работ - в течение 30-ти дней с момента поступления на расчетный счет подрядчика предоплаты.

Статья 190 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Требования гражданского законодательства об определении периода выполнения работ по договору подряда как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Если начальный момент периода определен указанием на действие стороны или иных лиц, в том числе на момент уплаты аванса, и такие действия совершены в разумный срок, неопределенность в определении срока производства работ устраняется. Следовательно, в этом случае условие о периоде выполнения работ должно считаться согласованным, а договор - заключенным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 г. N 1404/10).

Кроме того, материалами дела подтверждается, что при заключении договора подряда N 04/01-08 от 15.02.2008 г. его стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата. Факт выполнения ООО "Экология" именно тех работ, которые были предусмотрены данным договором и дополнительными соглашениями к нему, подтвержден первичными документами о приемке заказчиком результата работ, представленными в материалы дела. Таким образом, между ООО "Экология" и ОАО "Водоканал" в период с 2008 г. по настоящее время сложились договорные подрядные отношения, связанные с выполнением ООО "Экология" ремонтных работ для ОАО "Водоканал", принятием результата работ и их оплатой.

С учетом всего вышеизложенного, отсутствуют основания для признания договора подряда N 04/01-08 от 15.02.2008 г. незаключенным.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из указанной правовой нормы, истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Из материалов дела следует, что в течение 2008-2010 гг. обществом "Экология" выполнялись аварийные ремонтно-восстановительные работы, предусмотренные договором и дополнительными соглашениями к нему, которые подписывались сторонами в 2009 г., со стороны общества "Водоканал" производилась оплата работ, что подтверждается представленными платежными поручениями за период с января по сентябрь 2009 г., сторонами производились сверки расчетов, подписывались соответствующие акты.

Имевшаяся у общества "Водоканал" задолженность перед ООО "Экология" по оплате выполненных в рамках спорного договора работ, взыскана в судебном порядке (решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2010 г. по делу N А60-26567/2010-С1 на сумму 17 662 858 руб. 52 коп.). Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2010 г. и от 09.02.2011 г., вынесенными по делу N А60-27882/2010-С14, требования ООО "Экология" на сумму 17 662 858 руб. 52 коп. и 6 071 502 руб. 95 коп. включены в реестр требований кредиторов ОАО "Водоканал".

Следовательно, названная сделка не только была совершена, но и исполнена сторонами, что исключает возможность ее квалификации в качестве мнимой.

Довод истца о том, что действия ответчиком по заключению данного договора направлены на причинение материального ущерба другим кредиторам должника (ОАО "Водоканал"), поскольку в реестр требований кредиторов включено требование ООО "Экология" на сумму свыше 23 000 000 рублей, необоснован, поскольку данный договор был заключен сторонами еще в 2008 г., уже исполнялся ими в 2009 и в 2010 г., тогда как заявление о признании ОАО "Водоканал" несостоятельным (банкротом) подано в арбитражный суд только в июле 2010 г.

С учетом изложенного, исковые требования истца необоснованны и удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.