Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2011 г. N Ф09-1699/11-С4 по делу N А50-9214/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 апреля 2011 г. N Ф09-1699/11-С4 по делу N А50-9214/2010

Дело N А50-9214/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П. А., судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Красникова Николая Федосеевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 по делу N А50-9214/2010 по иску Красникова Н.Ф. к Морозову Валентину Александровичу, открытому акционерному обществу Пермский телефонный завод "Телта" (далее - общество Пермский телефонный завод "Телта"), третьи лица: закрытое акционерное общество "Регистратор Интрако" (далее - общество "Регистратор Интрако"), нотариус Пермского городского округа Круглова Юлия Борисовна (далее - нотариус Круглова Ю.Б.), о признании недействительным выкупа акций.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Красникова Н.Ф. - Бормотов А.В. (доверенность от 03.11.2010, зарегистрирована в реестре за N 6343);

общества "Пермский телефонный завод "Телта", Морозова В.А. - Масалева Н.Е. (доверенности соответственно от 10.09.2010; от 14.09.2010, зарегистрирвоана в реестре за N Д-842).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Красников Н.Ф. обратился в Арбитражный суд Пермского края к Морозову В.А., обществу Пермский телефонный завод "Телта" с иском о признании недействительным выкупа акций названного общества в количестве 73 штук, возврате акций на лицевой счет N 1010009707 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 25.06.2010, 30.07.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Регистратор Интрако", нотариус Пермского городского нотариального округа Круглова Ю.Б.

Решением суда от 13.10.2010 (судья Елизарова И.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2010 (судьи Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н., Крымджанова М.С.) решение суда от 13.10.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Красников Н.Ф. просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель жалобы полагает, что Морозов В.А. и указанные в его требовании о выкупе акций в качестве аффилированных лиц Морозов И.В. и Морозова И.Е. фактически аффилированными лицами не являются, следовательно, у Морозова В.А., владеющего без учета акций, принадлежащих Морозову И.В. и Морозовой И.Е., менее чем 95 % акций общества Пермский телефонный завод "Телта", не возникло права на выкуп ценных бумаг в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах").Вывод суда апелляционной инстанции о том, что поскольку требования к аффилированным лицам в отношении физических лиц, не осуществляющих предпринимательскую деятельность, законодательством не установлены, то Морозов И.В. и Морозова И.Е. являются аффилированными лицами Морозова В.А. в силу родственных отношений на основании аналогии закона - понятия аффилированных лиц, приведенного в ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", с учетом ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, не соответствует действующему законодательству. Красников Н.Ф. считает, что в рассматриваемых правоотношениях отсутствует пробел в законодательстве и эти правоотношения не являются сходными с отношениями физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, в силу чего применение судом аналогии закона неправомерно.

Помимо этого, по мнению заявителя жалобы, судом неправильно истолкованы нормы материального права - ст. 84.2 Закона "Об акционерных обществах", ст. 191, 192 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате чего сделан неправильный вывод о том, что срок направления требования о выкупе истек 28.07.2009 и неправомерно отклонен довод истца о пропуске ответчиком установленного законом шестимесячного срока для реализации права на принудительный выкуп акций Морозовым В.А. Красников Н.Ф. полагает, что шестимесячный срок для направления требования о выкупе истек 27.07.2009 и предложение направлено с пропуском этого срока.

Общество Пермский телефонный завод "Телта", Морозова В.А. в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснили, что считают изложенные в ней доводы необоснованными, решение и постановление - соответствующими действующему законодательству, просят оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество Пермский телефонный завод "Телта" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Ленинского района г. Перми 13.10.1992.

Красников Н.Ф. являлся акционером общества Пермский телефонный завод "Телта" и владел обыкновенными именными акциями общества в количестве 54 шт. (гос.рег.номер 1-03-10747-Е) и привилегированными именными акциями общества в количестве 19 шт. (гос.рег.номер 56-I-869).

По утверждению истца, им 19.10.2009 от общества "Регистратор Интрако" были получены уведомления от 13.10.2009 о выполнении операции в реестре владельцев именных ценных бумаг общества Пермский телефонный завод "Телта" по переходу права собственности на принадлежащие Красникову Н.Ф. акции названного общества при выкупе по требованию лица, в результате которой указанные акции были списаны с лицевого счета Красникова Н.Ф. и зачислены на лицевой счет Морозова В.А.

Ссылаясь на то, что акции были списаны с лицевого счета Красникова Н.Ф. без его согласия как собственника и намерения отчуждать принадлежащие ему акции он не имеет, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемый истцом выкуп акций произведен в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона "Об акционерных обществах", при этом права и законные интересы истца данным выкупом не нарушены.

В соответствии с п. 1 ст. 84.7, п. 1 ст. 84.8 Закона "Об акционерных обществах" лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 данного Закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 названного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество требование о выкупе ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 Закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 % общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 названного Закона. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком (п. 4 ст. 84.8 Закона "Об акционерных обществах").

Судами установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что в общество Пермский телефонный завод "Телта" 18.11.2008 от Морозова В.А. поступило обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества. Срок принятия этого предложения в соответствии с п. 2 ст. 84.2 Закона "Об акционерных обществах" не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения обществом. Установленный п. 6.3.1 обязательного предложения срок его принятия истек 27.01.2009.

Предложение Морозова В.А. было принято Удавихиным Г.Ю., в результате чего Морозов В.А. приобрел у Удавихина Г.Ю. 37 178 привилегированных акций и 176 459 обыкновенных акций общества Пермский телефонный завод "Телта", что составляет 10,0009 % уставного капитала общества.

Судами также установлено, что требование Морозова В.А. о выкупе ценных бумаг от 10.09.2009 поступило в общество Пермский телефонный завод "Телта" 28.07.2009, по истечении 15 дней с момента представления предварительного уведомления Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе и было опубликовано в газете "Пермские новости" (выпуск от 04.09.2009N 36). Требование содержало сведения, предусмотренные п. 2 ст. 84.8 Закона "Об акционерных обществах", в том числе о сроках и порядке оплаты выкупаемых ценных бумаг.

Морозов В.А. совместно со своими аффилированными лицами Морозовым И.В. и Морозовой И.Е. являлся владельцем более 95 % акций общества Пермский телефонный завод "Телта". При этом суды обеих инстанций с учетом положений п. 1 ст. 93 Закона "Об акционерных обществах", ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к правильному выводу о том, что Морозов В.А., Морозов И.В. и Морозова И.Е. на дату получения обществом требования о выкупе ценных бумаг - 28.07.2009 являлись аффилированными лицами.

Цена выкупаемых ценных бумаг по состоянию на 01.06.2009 определена в размере 70 руб. за одну акцию на основании отчета об оценке рыночной стоимости акций для целей купли-продажи N 32-1/2009, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Российская школа предпринимателей", являющимся членом Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков", включенного в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19.12.2007 за N 0006.

Морозову В.А. был передан список владельцев ценных бумаг общества Пермский телефонный завод "Телта" по состоянию на 25.09.2009.

Поскольку от Красникова Н.Ф. в срок, установленный п. 6.3.2 требования о выкупе, не поступило заявления, содержащего реквизиты для перечисления денежных средств, денежные средства в счет оплаты принадлежащих Красникову Н.Ф. акций в сумме 5 110 руб. перечислены Морозовым В.А. на депозит нотариуса Кругловой Ю.Б. по платежному поручению от 30.09.2009 N 847.

На основании распоряжения Морозова В.А. от 12.10.2009 регистратором - обществом "Регистратор Интрако" акции были списаны с лицевого счета Красникова Н.Ф. и зачислены на лицевой счет Морозова В.А., о чем истцу были направлены уведомления от 13.10.2009 N П-ТЕЛ-09/1044 и N П-ТЕЛ-09/1043 о списании принадлежащих ему акций общества Пермский телефонный завод "Телта" и зачислении их на лицевой счет Морозова В.А., полученные Красниковым Н.Ф. 19.10.2009.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что, принудительный выкуп акций общества Пермский телефонный завод "Телта" у Красникова Н.Ф., являющегося миноритарным акционером общества, осуществлен Морозовым В.А. в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона "Об акционерных обществах", и права и законные интересы истца данным выкупом не нарушены, являются правильными, соответствуют действующему законодательству и обстоятельствам дела. В иске Красникову Н.Ф. отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и выводов судов первой и апелляционной инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2010 по делу N А50-9214/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Красникова Николая Федосеевича - без удовлетворения.