Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 апреля 2011 г. N А60-2328/2011 (извлечение) (ключевые темы: вексель - инн - 127-фз - денежное обязательство - векселедержатель)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 апреля 2011 г. N А60-2328/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2011 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2011 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Технология Плюс" (ИНН 6674213430) к обществу с ограниченной ответственностью "Металлайн" (ИНН 6659065515, ОГРН 1026602964211) (далее по тексту - ООО "Металлайн"), обществу с ограниченной ответственностью "Металлайн - Управление производственно-технической комплектацией" (ИНН 6659171954, ОГРН 1086659006774) (далее по тексту - ООО "Металлайн-УПТК") о взыскании номинальной стоимости векселей в размере 20428191,78 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: В.А. Киряев - конкурсный управляющий, предъявлен паспорт; Н.П. Каргаполова - адвокат, предъявлено служебное удостоверение.

от ответчиков:

от ООО "Металлайн": М.С. Бедрина - представитель, доверенность N 16 от 25.08.2009, предъявлен паспорт;

от ООО "Металлайн УПТК": М.С. Бедрина - представитель, доверенность от 01.03.2011, предъявлен паспорт.

В судебном заседании, начатом 15.04.2011, был объявлен перерыв до 19.04.2011, а затем до 21.04.2011, в связи с необходимостью представления сторонами дополнительных доказательств.

После перерыва 21.04.2011 представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом (о чём свидетельствует подпись представителя ответчиков в протоколе судебного заседания).

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Объявлен состав суда, сторонам разъяснены процессуальные права и обязанности. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Металлайн" и ООО "Металлайн-УПТК" о взыскании вексельного долга в размере 20428191 руб. 78 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ООО "Металлайн" в счет оплаты по договору подряда N 05/01-55/3 от 02.07.2007 по актам приёма - передачи переданы простые векселя на общую сумму 20428191,78 руб., эмитентом по которым является ООО "Металлайн-УПТК". Оплата по векселям не произведена, в качестве правового основания истец ссылается на ст. 142, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст.ст. 11-20, 38-42, 43-50, 52-54, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе от 07 августа 1937 года N 104/1341 (далее - Положение).

Рассмотрев материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, суд установил:

02 июля 2007 года между ООО "Технология Плюс" (подрядчик) и ответчиком ООО "Металлайн" (заказчик) был заключен договор подряда N 05/01-55/3 по условиям которого подрядчик по заданию заказчика произвёл и сдал Заказчику работы по устройству свайного поля (забивка свай, погружение свай в лидерную скважину, срубка свай, устройство фундаментов и т.д.) и земляные работы (разработка котлована, разработка и вывоз насыпного грунта и т.д.) на объектах заказчика (строящийся дом по ул. Юмашева - Папанина - правому берегу реки Исеть в г. Екатеринбурге.

Стоимость работ за единицу объема каждого вида работ по настоящему договору определялась сторонами в дополнительных соглашениях сторон. Стоимость работ за единицу объема включала в себя все затраты подрядчика на производство указанных работ, затраты по поставке материалов, необходимых для производства работ на объект заказчика.

Общая стоимость работ составила 132133804,11 руб. В счёт погашения долга в период с 17.09.2007 по 30.06.2009 ООО "Металлайн" уплатило ООО "Технология Плюс" 79188867,07 руб. (в том числе НДС 18%). По состоянию на 01.01.2010 сумма задолженности ООО "Металлайн" перед истцом составила 52944937,04 руб. Данный факт истцом и ответчиками не оспаривается.

В подтверждение наличия и размера задолженности истцом представлены в материалы дела акты выполненных работ формы КС-2, КС-3, бухгалтерская справка и расчёт - приложение к актам передачи векселей от 05.03.2010, согласно которому, в счёт частичного погашения задолженности по договору подряда N 05/01-55/3 от 02 июля 2007 года ООО "Металлайн" передало ООО "Металлайн-УПТК" четыре векселя на общую сумму 20428191,78 руб.

Факт передачи векселей подтверждается представленными суду актами приёма-передачи векселей от 05 марта 2010 года и ответчиками не оспаривается.

Согласно указанным актам ООО "Металлайн" в момент подписания актов передает, а ООО "Технология Плюс" принимает простые векселя со следующими реквизитами:

Эмитент - ООО "Металлайн-УПТК", серия BE N 000001. дата составления 05 марта 2010 года, номинал - 14670187.25 руб., срок платежа по предъявлении;

Эмитент - ООО "Металлайн-УПТК", серия BE N 000002. дата составления 05 марта 2010 года, номинал - 305810,54 руб., срок платежа - по предъявлении;

Эмитент - ООО "Металлайн-УПТК", серия BE N 000003. дата составления 05 марта 2010 года, номинал - 4113351.81 руб., срок платежа по предъявлении;

Эмитент - ООО "Металлайн-УПТК", серия BE N 000004, дата составления 05 марта 2010 года, номинал - 1338842,18 руб., срок платежа по предъявлении.

По указанным векселям ООО "Металлайн-УПТК" обязалось уплатить денежную сумму в общем размере 20428191,78 руб. по предъявлении.

Решением Арбитражного суда Свердловской области oт 22.10.2010 по делу N А60-5551/10-С11 истец - ООО "Технология Плюс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Киряев Владимир Алексеевич - член НП "СОАУ "Меркурий".

13 декабря 2010 года конкурсным управляющим ООО "Технология Плюс" Киряевым В.А. в адрес ООО "Металлайн-УПТК" были направлены четыре векселя от 05.03.2010 серии BE N N 000001, 000002, 000003, 000004, с требованием оплаты не позднее 17.12.2010.

В ответ ООО "Металлайн-УПТК" письмом от 24.12.2010 N 205/02 отказало истцу в оплате векселей со ссылкой на тяжёлое финансовое состояние предприятия и отсутствие денежных средств на счетах (копия письма приобщена к материалам дела).

Неисполнение векселедателем обязательства по оплате указанных векселей послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением к ООО "Металлайн-УПТК" и ООО "Металлайн".

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04 декабря 2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

В судебном заседании истцом представлены подлинники векселей от 05.03.2010 серии BE N N 000001, 000002, 000003, 000004, которые приобщены к материалам данного дела согласно правилам делопроизводства Арбитражного суда Свердловской области.

Статья 1 Федерального закона от 21.02.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" устанавливает, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07 августа 1937 года N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Федерального закона N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" следует читать как 11 марта 1997 г.

Простые векселя являются ценными бумагами, содержащими в силу ст. 75 Положения о переводном и простом векселе обязательство векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

При этом согласно ст. 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся в том числе требований ст. 33, 34, 43, 44, 48, 70 Положения.

Простой вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю (п. 2 ст. 75 Положения о переводном и простом векселе (Приложение к Постановлению ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341)).

Пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" установлено, что в соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

В представленных в материалы дела векселях от 05.03.2010 серии BE N N 000001, 000002, 000003, 000004 в качестве векселедателя указано общество с ограниченной ответственностью "Металлайн - Управление производственно-технической комплектацией" (ИНН 6659171954, ОГРН 1086659006774). Индоссантом указано ООО "Металлайн". Данные векселя по форме соответствуют требованиям ст. 75 Положения о простом и переводном векселе.

Как пояснил представитель ООО "Металлайн" данные векселя были получены им от ООО "Металлайн-УПТК" в счёт оплаты задолженности по договору субаренды N 05/1-99 от 01.07.2008 на основании актов приёма передачи от 05.03.2010 и переданы в последствии ООО "Технология Плюс" в счёт оплаты собственной задолженности перед истцом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица - индоссанта), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платеж.

В соответствии со ст. 34 Положения вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами.

13.12.2010 истец предъявил ООО "Металлайн-УПТК" требование об оплате указанных векселей в срок до17.12.2010, в соответствии с требованиями, установленными Положением о простом и переводном векселе. Указанное требование ответчиком не исполнено.

В соответствии со ст. 43 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа.

Согласно ст. 47 Положения все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем.

Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

Данное правило распространяется и на простой вексель (ст. 77 Положения).

Согласно ч. 3 ст. 146 ГК РФ права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление.

Поскольку векселедатель не оплатил предъявленные векселя, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании номинальной стоимости векселей одновременно к эмитенту - ООО "Металлайн-УПТК" и индоссанту - ООО "Металлайн".

Между тем, материалами дела установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 23 ноября 2010 года по делу N А60-36414/2010-С11 требования общества с ограниченной ответственностью "Компания "РОС-электро" о признании должника, общества с ограниченной ответственностью "Металлайн" (ИНН 6659065515, ОГРН 1026602964211), несостоятельным (банкротом), были признаны обоснованными, в отношении ООО "Металлайн" введена процедура банкротства - наблюдение.

Как следует из статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Под денежным обязательством для целей Закона N 127-ФЗ понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.

Понятие текущих платежей определено в пункте 1 статьи 5 Закона N 127-ФЗ. Под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Таким образом, по смыслу статьи 5 Закона N 127-ФЗ текущими являются только те требования об оплате работ (услуг) поставленных, оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Такие кредиторы при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Согласно руководящим разъяснениям арбитражной практики, изложенным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из положений абзаца пятого пункта 1 статьи 4, пункта 1 статьи 5 и пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве в редакции Закона N 296-ФЗ текущими являются только денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после возбуждения дела о банкротстве. В связи с этим денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не являются текущими ни в какой процедуре. Данная позиция нашла свое отражение и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве".

При этом отмечено, что если денежное обязательство или обязательный платеж возникли до возбуждения дела о банкротстве, но срок их исполнения должен был наступить после введения наблюдения, то такие требования по своему правовому режиму аналогичны требованиям, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, поэтому на них распространяются положения новой редакции Закона N 127-ФЗ о требованиях, подлежащих включению в реестр.

Указанные требования подлежат предъявлению только в деле о банкротстве в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона N 127-ФЗ, а в случае предъявления иска о взыскании соответствующей задолженности в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании части 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Вместо части 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеется в виду пункт 4 части 1 статьи 148 названного Кодекса

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" при решении вопроса о квалификации платежей по векселям в качестве текущих судам необходимо иметь в виду, что обязательство векселедателя уплатить денежную сумму, удостоверенное векселем (в том числе выданным сроком по предъявлении), возникает с момента выдачи векселя.

Представленные истцом в обоснование заявленных требований векселя серии BE N N 000001, 000002, 000003, 000004 выданы ООО "Металлайн-УПТК" и переданы истцу 05.03.2010. Данный факт подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Таким образом, предъявленная к взысканию с ООО "Металлайн" задолженность сформировалась по состоянию на 05.03.2010, то есть до принятия судом заявления о признании должника банкротом (28.01.2010) и введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (09.04.2010).

С настоящим требованием истец обратился в суд 01.02.2011 (согласно штампу входящей корреспонденции канцелярии Арбитражного суда Свердловской области), то есть после принятия Арбитражным судом Свердловской области к своему производству заявления общества с ограниченной ответственностью "Компания "РОС-электро" о признании ООО "Металлайн" несостоятельным (банкротом) по делу N А60-36414/2010 и введения процедуры наблюдения (определение от 23 ноября 2010 года).

На основании изложенного, заявленное ООО "Технология Плюс" требование о взыскании с ООО "Металлайн" номинальной стоимости векселей в размере 20428191,78 руб., не относится к текущим обязательствам и должно рассматриваться в порядке, предусмотренном Законом N 127-ФЗ в рамках соответствующей процедуры банкротства должника, то есть посредством включения в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Металлайн".

В соответствии с п. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если после принятия заявления к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения.

В пункте 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" разъяснено, что если при подготовке дела к судебному разбирательству арбитражный суд установит наличие обстоятельств, предусмотренных статьями 143, 144, 148, 150 АПК РФ, то в предварительном судебном заседании производство по делу может быть приостановлено, заявление оставлено без рассмотрения либо производство по делу прекращено, о чем выносится определение, за исключением случаев, когда производство по делу подлежит прекращению в связи с заключением сторонами мирового соглашения (часть 2 статьи 150 АПК РФ).

Поскольку истцом заявлено требование, которое в силу ст. 63 Закона N 127-ФЗ должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве, то исковое заявление ООО "Технология Плюс" о взыскании с ООО "Металлайн" номинальной стоимости векселей в размере 20428191,78 руб. подлежит оставлению без рассмотрения на основании п. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск: 1) сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены; 2) проценты, в размере шести, со дня срока платежа; 3) издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки; 4) пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

Учитывая, что требование об оплате векселей от 05.03.2010 серии BE N N 000001, 000002, 000003, 000004 на общую сумму 20428191,78 руб. получено ответчиком своевременно (о чём свидетельствует ответное письмо ООО "Металлайн-УПТК" от 24.12.2010 N 205/02), у векселедателя возникла обязанность по их оплате.

Наличие и размер задолженности ООО "Металлайн-УПТК" не оспаривается. В представленном в материалы дела отзыве ООО "Металлайн-УПТК" указало, что ответчик не имеет достаточных денежных средств для удовлетворения данных требований истца.

Поскольку доказательств оплаты спорных векселей ответчиками не представлено, суд считает, что требования истца о взыскании с ООО "Металлайн-УПТК" задолженности по векселям от 05.03.2010 серии BE N N 000001, 000002, 000003, 000004 в общей сумме 20428191,78 руб. законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что определением суда от 11.02.2011 истцу предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины, государственная пошлина в размере 125140,96 руб. подлежит взысканию с ООО "Металлайн-УПТК" в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, п. 4 ст. 148, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Технология Плюс" (ИНН 6674213430) к обществу с ограниченной ответственностью "Металлайн - Управление производственно-технической комплектацией" (ИНН 6659171954, ОГРН 1086659006774) удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Металлайн - Управление производственно-технической комплектацией" (ИНН 6659171954, ОГРН 1086659006774) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технология Плюс" (ИНН 6674213430) задолженность в сумме 20428191 (двадцать миллионов четыреста двадцать восемь тысяч сто девяносто один) рубль 78 копеек.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Металлайн - Управление производственно-технической комплектацией" (ИНН 6659171954, ОГРН 1086659006774) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 125140 (сто двадцать пять тысяч сто сорок) рублей 96 копеек.

4. Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Технология Плюс" (ИНН 6674213430) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Металлайн" (ИНН 6659065515, ОГРН 1026602964211) номинальной стоимости векселей в размере 20428191 руб. 78 коп. оставить без рассмотрения.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.