Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 мая 2011 г. N А60-43005/2010 (извлечение) (ключевые темы: уставный капитал - нотариус - доли в уставном капитале общества - договор купли-продажи - сделки)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 30 мая 2011 г. N А60-43005/2010

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2011 г. N Ф09-7536/11 по делу N А60-43005/2010 настоящее решение оставлено без изменения

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2011 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-43005/2010 по иску Путилина Владимира Самуиловича к Тугбаеву Игорю Владимировичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

на стороне истца - закрытое акционерное общество "Екатеринбург-Втормет", Савицкая Марина Владимировна,

на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь"

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Конное хозяйство "Белая Лошадь" притворной сделкой

по иску Путилина Владимира Самуиловича к обществу с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь" (ИНН 6671178667), Тугбаеву Игорю Владимировичу

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сысертскому району Свердловской области

о признании недействительным решения единственного участника общества от 28.10.2010

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом путем направления в их адреса заказных писем с уведомлениями, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

При участии в судебном заседании:

от истца: представители истца по нотариально удостоверенной доверенности от 01.12.2010 года, в реестре N 3-21861, Возчиков М.В., Комаров И.С., Степановских Е.А., Путилин В.С. (паспорт),

от ответчика: Тарабанчик Л.С. и Воробьев Л.Н. - представители Тугбаева И.В., нотариально удостоверенная доверенность от 22.03.2011 года в реестре N 1-488, Тарабанчик Ю.Л. и Козлов М.А. - представители ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь", доверенности от 01.04.2011,

от третьих лиц: Степановских Е.А., представитель ЗАО "Екатеринбург-Втормет", доверенность от 26.11.2010, Овчинникова В.Н., представитель Тугбаевой В.М., нотариально удостоверенная доверенность от 23.05.2011 в реестре N 1д-929, остальные третьи лица не явились, уведомлены.

Участвующим в деле лицам процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

Путилин В.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Тугбаеву И.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КХ "Белая Лошадь" в размере 100 процентов, общей номинальной стоимостью 10000 руб. 00 коп. от 06.05.2010 года, заключенного между Путилиным Владимиром Самуиловичем и Тугбаевым Игорем Владимировичем, притворной сделкой.

Кроме того, Путилин В.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь" от 28.10.2010 об освобождении Путилина В.С. от должности директора общества.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд объединил в одно производство дела N А60-43005/2010-С4 по иску Путилина В.С. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КХ "Белая Лошадь" от 06.05.2010 года и N А60-44307/2010-С4 по иску Путилина В.С. о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь" от 28.10.2010 об освобождении Путилина В.С. от должности директора общества, присвоив соответствующему объединенному делу номер N А60-43005/2010-С4.

В целях соблюдения прав всех лиц, на чьи права и обязанности может повлиять судебных акт по данному делу, суд на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения участвующих в деле лиц, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Иоффе В.С., Савицкую М.В., Тугбаеву И.В., которые дали согласие на совершение сделки от 06.05.2010 года.

Ответчик - Тугбаев И.В., представил отзыв, в котором заявил о своем несогласии с исковыми требованиями Путилина В.С. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КХ "Белая Лошадь" от 06.05.2010 года, так как договор был заключен в соответствии с волей двух сторон сделки и выражает их действительное намерение по достижению последствий заключения договора купли-продажи, доводы истца ответчик считает недоказанными и необоснованными.

Ответчик - ООО "КХ "Белая Лошадь", представил отзыв, в котором заявил о своем несогласии с исковыми требованиями истца, ссылаясь на то, что поведение сторон сделки очевидно свидетельствовало о намерении продать и купить 100% доли в уставном капитале ООО "КХ "Белая Лошадь". После совершения оспариваемой сделки 08.07.2010 Тугбаевым И.В. как единственным участником общества утверждена новая редакция устава общества, предусматривающая существенные ограничения полномочий директора общества, на тот момент Путилина В.С. С данными действиями единственного участника общества Тугбаева И.В. Путилин В.С. согласился и их не оспаривал. Решение об освобождении Путилина В.С. от должности директора общества принято 28.10.2010 единственным участником общества, владеющим 100% долей в уставном капитале общества, в строгом соответствии с положениями действующего законодательства и устава общества.

Третье лицо - нотариус Иоффе В.С., представило отзыв, согласно которому подготовка к заключению сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КХ "Белая Лошадь" проводилась в период с двадцатых чисел апреля 2010. Основной объем документов, необходимый для выполнения требований ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, подготовил продавец - Путилин В.С. Им были представлены: действующие учредительные документы общества, документы о полной оплате уставного капитала участником общества Путилиным В.С., уведомление общества о решении участника продать долю, выписки из ЕГРЮЛ. В уведомлении общества от 22.04.2010 о намерении участника общества Путилина В.С. продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "КХ "Белая Лошадь" в размере 100% Тугбаеву И.В. содержались все основные условия сделки, то есть условия, на которых стороны договорились совершить сделку купли-продажи. Сама сделка между продавцом и покупателем заключалась по согласованному ими сроку в период с 04.05.2010 по 06.05.2010. Так, 04.05.2010 нотариусом Иоффе В.С. удостоверено согласие супруги продавца - Савицкой М.В. и супруги покупателя - Тугбаевой В.М., соответственно, на продажу и покупку доли в размере 100% в уставном капитале ООО "КХ "Белая Лошадь". Продавец доли Путилин В.С. 06.05.2010 и при обсуждении с нотариусом условий договора купли-продажи, и при его подписании не высказывал никаких возражений против подписания Тугбаевым И.В. данного договора ранее, чем его подписал Путилин В.С.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, что предполагает заключение мирового соглашения.

В предварительном судебном заседании 25.01.2011 стороны спора заявили о том, что 24.01.2011 они обратились с заявлением в Центр правовых технологий и примирительных процедур (медиации) Уральской государственной юридической академии о проведении процедуры медиации между сторонами.

В судебном заседании 11.02.2011 стороны представили соглашение о проведении примирительной процедуры (медиации) от 28.01.2011 и заявили ходатайство об отложении судебного заседания.

Дело было назначено к судебному разбирательству на 02.03.2011; рассмотрение дела было отложено на 04.04.2011. В каждом судебном заседании стороны ходатайствовали об отложении рассмотрения дела на основании ч.7 ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с намерением разрешить спор миром.

С учетом изложенного, суд счел возможным удовлетворить ходатайство об отложении судебного заседания в соответствии с положениями ч. 2, 7 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и предоставить сторонам возможность для примирения.

В соответствии с ч. 2, 7 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора. Судебное разбирательство может быть отложено на срок, не превышающий шестидесяти дней.

В судебном заседании 24.05.2011 истец представил справку Центра правовых технологий и примирительных процедур (медиации) Уральской государственной юридической академии от 23.05.2011 о том, что 19.05.2011 в Центр медиации УрГЮА поступило заявление Тугбаева И.В. о прекращении процедуры медиации. Процедура медиации, проводимая на основании соглашения от 28.01.2011, прекращена с 19.05.2011 года.

Истцом были заявлены ходатайства о вызове и допросе свидетелей: 19.01.2011 заявлено ходатайство о вызове свидетеля Путилина В.В., которое удовлетворено, и свидетель вызван в судебное заседание на 25.01.2011 в 16 часов 30 минут (в данное судебное заседание свидетель не явился). Свидетель Путилин В.В. явился в судебное заседание 24.05.2011 и дал свидетельские показания, которые запротоколированы с использованием средств аудиозаписи. Истец 24.05.2011 заявил ходатайство о вызове и допросе свидетелей Савкина О.В. и Романовой Е.М. - бывших работников ЗАО "Екатеринбург-Втормет", которые могут сообщить суду о планах Тугбаева И.В. создать на основе имущества, принадлежащего ЗАО "Екатеринбург-Втормет" нового производства, о позиционировании Тугбаева И.В. с марта 2010 как единственного акционера ЗАО "Екатеринбург-Втормет". Данное ходатайство рассмотрено и не удовлетворено судом, поскольку в соответствии со ст.56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах - достоверных доказательствах, имеющих значение для рассмотрения дела, а не лицо располагающее сведениями с чужих слов.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Истец (Путилин В.С.) 02.12.2010 обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" в размере 100 процентов, общей номинальной стоимостью 10000 руб. 00 коп. от 06.05.2010 года, заключенного между Путилиным Владимиром Самуиловичем и Тугбаевым Игорем Владимировичем, притворной сделкой.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договоренность с Тугбаевым И.В. предполагала передачу ему 84% акций ЗАО "Екатеринбург-Втормет", а не продажу ему 100% уставного капитала общества "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь". Для Тугбаева И.В. представлял интерес бизнес ЗАО "Екатеринбург-Втормет", а не "социальный" проект ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь", не приносящий дохода. Поскольку акции ЗАО "Екатеринбург-Втормет", принадлежащие Путилину В.С., были арестованы в связи с его долговыми обязательствами по кредитным договорам, Тугбаеву И.В. необходимо было некое обеспечительное обязательство, предоставленное Путилиным В.С. и заключающееся в том, что после освобождения Путилина В.С. и ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" от долга перед банком, ему - Тугбаеву И.В., будут переданы акции ЗАО "Екатеринбург-Втормет". В противном случае у Тугбаева И.В. отсутствовал экономический интерес в заключении договоров поручительства от 07.06.2010 по кредитным соглашениям от 24.04.2008 между банком и ЗАО "Екатеринбург-Втормет" на суммы 43 млн.руб. и 15 млн.руб.

Рассмотрев материалы дела, и заслушав представителей сторон, суд полагает исковые требования Путилина В.С. необоснованными и не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Путилин В.С. своим решением от 17.10.2005 N 1 учредил общество с ограниченной ответственностью "Конно-спортивный комплекс "Белая Лошадь" с уставным капиталом 10000 руб.

Сведения об обществе как юридическом лице внесены в единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2005 с присвоением ему ОГРН 1056604124928.

На момент государственной регистрации юридического лица уставный капитал общества сформирован и оплачен полностью имуществом - компьютер Pentium IV в количестве 1 штуки стоимостью 10000 руб.

Единственным участником общества являлся Путилин Владимир Самуилович.

В связи с возникшей маркетинговой необходимостью наименование общества изменено на общество с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь", о чем 08.09.2006 единственным участником общества принято решение, оформленное протоколом N 2.

По состоянию на 29.09.2009 (дата обращения банка "Северная казна" (ОАО) с исковым заявлением в суд) Путилин В.С., по его утверждению, оказался в сложной экономической ситуации. Он и его аффилированные лица (ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" - должник по кредитным обязательствам, ЗАО "Екатеринбург-Втормет" и лично Путилин В.С. - как поручители и залогодатели) были обременены большим объемом кредиторской задолженности, приблизительный размер которой составлял 220657547 руб. 45 коп., обслуживанием которой самостоятельно, без пролонгирования кредитной линии, справиться было невозможно.

По утверждению Путилина В.С., в конце 2009 года у него была достигнута договоренность с Тугбаевым И.В. о том, что последний через свое аффилированное лицо приобретет дебиторскую задолженность ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь", а затем Путилин В.С. в качестве встречного предоставления за переуступку этой задолженности передаст Тугбаеву В.С. или указанному им аффилированному лицу 84% обыкновенных акций ЗАО "Екатеринбург-Втормет". В обеспечение освобождения ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" от прав требований со стороны ОАО "Банк "Северная казана" Путилин В.С. заключил с Тугбаевым И.В. договор купли-продажи 100% уставного капитала общества "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь".

Как видно из материалов дела, Путилин В.С. 22.04.2010 направил обществу "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" уведомление о своем намерении продать в срок до 06.05.2010 принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" в размере 100% Тугбаеву Игорю Владимировичу. В уведомлении Путилиным В.С. указаны все существенные условия продажи доли, в том числе цена - 10000 руб., оплата в момент подписания договора купли-продажи доли любым способом в соответствии с законодательством РФ. Согласие супруги Савицкой М.В. на продажу 100% доли в уставном капитале общества получено Путилиным В.С. 04.05.2010.

Между Путилиным В.С. и Тугбаевым И.В. 06.05.2010 подписан и нотариально удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" в размере 100%. Отчуждаемая доля в уставном капитале продана Путилиным В.С. Тугбаеву И.В. за 10000 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Путилин В.С., являвшийся учредителем ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" в размере 100%, на свой риск вступил в сделку на условиях, предусмотренных в договоре.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли при ее отчуждении по договору купли-продажи. В силу статьи 21 указанного Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

По мнению истца, суд должен учесть то обстоятельство, что цена доли в оспариваемом договоре установлена в размере её номинальной стоимости.

Однако истец не учел следующих обстоятельств: на момент приобретения Тугбаевым И.В. 100% уставного капитала ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь", общество было обременено долгами по взятым кредитам (договоры о предоставлении кредитной линии с банком "Северная казна" (ОАО) от 17.06.2008, от 07.03.2008, от 13.07.2007), задолженностью по заработной плате перед сотрудниками, отсутствием оборотных средств, судебными разбирательствами о взыскании с общества суммы в общем размере 220657547 руб. 45 коп. Истец же привел в своих доводах реальную экономическую стоимость 100% доли в уставном капитале без учета кредиторской задолженности ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" по состоянию на 06.05.2010. Решением Ленинского районного суда г.Екатеринбурга от 29.07.2010 с ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь", ЗАО "Екатеринбург-Втормет", Путилина В.С. солидарно взыскано 220657547 руб. 45 коп. с обращением взыскания на заложенное имущество - земельный участок, на котором размещено коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" и акции ЗАО "Екатеринбург-Втормет". В арбитражный суд 26.11.2010 подано заявление о признании ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" банкротом, 11.01.2011 в отношении общества введена процедура банкротства - наблюдение (дело N А60-42307/2010).

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов по сделке не является основанием для признания сделки недействительной, поэтому довод истца о том, что "отдав" Тугбаеву И.В. ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь", Путилин В.С. все равно остался с долгами, не может быть принят во внимание для признания сделки недействительной по основанию ее притворности.

Из представленного нотариусом В.С. Иоффе отзыва следует, что подготовка к заключению сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" между Путилиным В.С. и Тугбаевым И.В. по известным нотариусу фактическим обстоятельствам проводилась в период с двадцатых чисел апреля 2010 года. Основной объем документов, необходимый для выполнения требований ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, представил Путилин В.С. В частности, им представлены: действующие учредительные документы общества; документы, подтверждающие факт полной оплаты уставного капитала участником Путилиным В.С.; уведомление общества о решении участника продать долю; выписка из ЕГРЮЛ. Сама сделка между продавцом и покупателем заключалась по согласованному ими сроку в период с 04.05.2010 по 06.05.2010. Нотариусом В.С. Иоффе 04.05.2010 было удостоверено согласие супруги продавца Савицкой М.В. и супруги покупателя - Тугбаевой В.М., соответственно, на продажу и покупку доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь". Таким образом, путем скоординированных действий продавца и покупателя доли в уставном капитале на 04.05.2010 условия сделки были полностью согласованы сторонами, проведены все подготовительные действия и, тем самым, договор был "открыт" для его заключения (подписания) сторонами. В своем отзыве нотариус В.С. Иоффе утверждает, что при нотариальном удостоверении оспоренного в настоящее время договора были выполнены в полном объеме требования ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.42, 43, 44, 54 Основ законодательства о нотариате. При подписании договора и покупателю и продавцу нотариусом договор прочитан вслух. Кроме того, и покупатель, и продавец перед подписанием договора внимательно изучили его содержание лично. Продавцу Путилину В.С. нотариусом задавались вопросы о том, действительно ли он продал 100% доли в уставном капитале общества за 10000 руб. Путилин В.С. подтвердил нотариусу, что 10000 руб. это согласованная им и покупателем цена отчуждаемой доли. Особо продавцу было разъяснено содержание п.6 договора купли-продажи о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества с момента нотариального удостоверения договора. При подписании данного договора Путилин В.С. вел себя адекватно, уверенно, демонстрировал желание заключить с Тугбаевым И.В. договор на согласованных условиях. Продавец доли в уставном капитале Путилин В.С. 06.05.2010 и при обсуждении с нотариусом условий договора купли-продажи, и при подписании договора не высказал никаких возражений против подписания Тугбаевым И.В. данного договора ранее, чем его подписал Путилин В.С. Нотариусу В.С. Иоффе и от покупателя Тугбаева И.В., и от продавца Путилина В.С. было известно, что они вынуждены подписывать договор не единовременно в связи с невозможностью совместить рабочий график. Договор купли-продажи был подписан покупателем и продавцом в период с 04.05.2010 по 06.05.2010. При этом нотариус в отзыве сообщил, что раздельное подписание продавцом и покупателем договора купли-продажи не повлияло ни на полное выполнение нотариусом всех предписанных законом правовых процедур с каждой из сторон оспариваемого договора в отдельности, ни на выполнение нотариусом предписанных законом правовых процедур нотариального удостоверения сделки купли-продажи в целом.

Путилин В.С. не оспаривал и не оспаривает в настоящее время в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации о нотариате, действия нотариуса В.С. Иоффе.

Таким образом, как покупатель доли в уставном капитале Тугбаев И.В., так и продавец доли в уставном капитале общества Путилин В.С., подписали договор купли-продажи от 06.05.2010 в присутствии нотариуса, то есть оспариваемый в настоящее время Путилиным В.С. договор подписан в присутствии нотариуса обеими сторонами, требование нотариуса об обязательном присутствии продавца при заключении договора соблюдено.

Путилин В.С. не оспаривает то обстоятельство, что договор от 06.05.2010 подписан Тугбаевым И.В. и в присутствии нотариуса.

Содержание текста договора от 06.05.2010 достоверно позволяет установить, что воля сторон договора купли-продажи Путилина В.С. и Тугбаева И.В. была направлена на переход права владения долей от продавца к покупателю. Указанное обстоятельство подтверждается наличием в договоре подписи как продавца, так и покупателя.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, при подписании оспариваемого соглашения обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки.

В силу абз. 1 п. 14 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший такое удостоверение, должен передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли, о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, заявителем, в частности, может быть участник общества. Если участник общества является юридическим лицом, заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

Поскольку в рассматриваемом случае участником общества, отчуждающим долю в уставном капитале, являлся Путилин В.С., который также являлся исполнительным органом общества, то Путилин В.С. также оформил для регистрирующего органа заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о Тугбаеве И.В. как единственном участнике ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь".

В ИФНС России по Сысертскому району Свердловской области 07.05.2010 поступили документы от нотариуса г.Екатеринбурга Свердловской области В.С. Иоффе о продаже доли в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" и заявление Путилина В.С. формы Р 14001 о внесении изменений в сведения об юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, которые касаются состава участников общества.

На основании поступивших документов в единый государственный реестр юридических лиц 17.05.2010 была внесена запись об изменении состава участников общества на единственного участника общества с ограниченной ответственностью Тугбаева И.В.

Единственный участник общества "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" Тугбаев И.В. 08.07.2010 принимает решение о внесении изменений в устав общества для приведения его в соответствие с действующим законодательством.

Путилин В.С., являясь на тот период директором общества, обращается в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. В заявлении формы Р 13001 Путилин В.С. указал сведения об участнике общества Тугбаеве И.В. с долей в уставном капитале общества 100%.

Тугбаев И.В. 28.10.2010 принял решение об освобождении от должности директора общества "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" Путилина В.С. со 02.11.2010 и о назначении с 03.11.2010 на должность директора общества А.Н. Ильиных.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны договора купли-продажи от 06.05.2010 воспользовались последствиями сделки и приняли участие в ее исполнении, реализовали вытекающие из данной сделки права и обязанности. Приобретатель доли в уставном капитале Тугбаев И.В. вступил в свои права участника общества. Путилин В.С., как следует из вышеперечисленных обстоятельств дела, своими конклюдентными действиями, в том числе действиями, направленными на исполнение спорного договора, подтвердил тот факт, что Тугбаев И.В. действительно является единственным участником ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь", другими словами, тот факт, что к Тугбаеву И.В. перешли права и обязанности участника общества в связи с заключением и последующим исполнением спорного соглашения. Истцом также не представлено доказательств того, что намерение сторон было направлено на исполнение иной (прикрываемой) сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

В данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи от 06.05.2010. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Истец должен доказать, что стороны в сделке желали создать правовые последствия, но не те, которые предусмотрены в сделке.

Признаком притворности сделки в силу п. 2 ст. 170 Кодекса является отсутствие у сторон волеизъявления на исполнение заключенной сделки и намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

Следует отметить, что в общем случае Гражданский кодекс РФ предусматривает в качестве последствия недействительности сделки взаимный возврат сторонами друг другу всего полученного по недействительной сделке. Однако в случае заключения притворной сделки двусторонняя реституция не применяется. В этом случае к сделке, которую стороны намеревались прикрыть, применяются относящиеся к ней правила гражданского законодательства.

В данном случае доказательств того, что воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" в размере 100%, а именно на совершение прикрываемой сделки - на некое обеспечительное обязательство Путилина В.С. продать Тугбаеву И.В. пакет акций закрытого акционерного общества "Екатеринбург-Втормет", истцом не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных документов невозможно сделать вывод о том, о каких существенных условиях сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка, стороны достигли соглашения. Отношения, фактически сложившиеся между истцом и ответчиком, не содержали признаков договора купли-продажи акций ЗАО "Екатеринбург-Втормет" и залогового обеспечения в виде 100% уставного капитала ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь". Реальные обстоятельства заключения договора купли-продажи от 06.05.2010 и его исполнения свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно договора о продаже доли в уставном капитале общества "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" и обратного не доказано.

Намерения одного участника - Путилина В.С., направленного на совершение притворной сделки, недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Истец не представил доказательств того, что покупатель доли Тугбаев И.В. имел в виду иную сделку и достиг соглашения по всем ее существенным условиям. Истец не привел допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что Тугбаев И.В. по заключенному договору купли-продажи от 06.05.2010 в действительности имел в виду сделку, согласно которой он получал в "залог" 100% уставного капитала ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" как некое обеспечительное обязательство последующего приобретения Тугбаевым И.В. акций ЗАО "Екатеринбург-Втормет", принадлежащих Путилину В.С. Представленный истцом протокол встречи от 26.01.2010 не является доказательством намерений Тугбаева И.В. и Путилина В.С., направленных на заключение иной сделки, отличной от договора купли-продажи доли в уставном капитале от 06.05.2010. Протокол не содержит никаких реквизитов лица, составившего его, нет подписей сторон.

Не нашел своих подтверждений и довод истца о продаже 06.05.2010 арестованной доли в уставном капитале общества "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь". Как следует из определения Ленинского районного суда г.Екатеринбурга от 06.10.2009 о принятии мер по обеспечению иска, арест наложен в виде запрета совершать сделки, направленные на отчуждение имущества, принадлежащего на праве собственности Путилину В.С., в пределах суммы 110179141 руб. 13 коп. Доказательств того, что в рамках исполнительного производства об исполнении определения суда от 06.10.2009 была арестована доля в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь", нет. Материалы регистрационного дела ООО "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь" и единый государственный реестр юридических лиц не содержат сведений об аресте доли Путилина В.С. в уставном капитале общества "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь".

Кроме того, Путилин В.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь" от 28.10.2010 об освобождении Путилина В.С. от должности директора общества.

В обоснование данного искового требования истец ссылался на то, что сделка от 06.05.2010 по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" является ничтожной, Тугбаев И.В. не приобрел статус участника общества, поэтому не имел права принимать 28.10.2010 решения о смене исполнительного органа общества.

Однако, суд не нашел оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" в размере 100% недействительным, следовательно, Тугбаев И.В. с 06.05.2010 является владельцем доли в уставном капитале общества в размере 100%.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может быть оспорено только участником этого общества, а поскольку истец не является участником данного общества, начиная с 06.05.2010, у него отсутствуют правомочия на обжалование решений общего собрания его участников, следовательно, иск заявлен ненадлежащим истцом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2010 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 100% доли в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" и запрета Тугбаеву И.В. осуществлять действия, связанные с реорганизацией и ликвидацией общества. В свою очередь, согласно ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

На основании изложенного, руководствуясь ч. 5 ст. 96, ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

С момента вступления решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые Арбитражным судом Свердловской области определением от 09.12.2010, в виде наложения ареста на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" и запрета Тугбаеву Игорю Владимировичу осуществлять действия, связанные с реорганизацией и ликвидацией общества.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.