Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 июня 2011 г. N А60-1158/2011 (извлечение) (ключевые темы: горные работы - договор купли-продажи - nissan - паспорт транспортного средства - гибдд)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 15 июня 2011 г. N А60-1158/2011

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2011 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола помощником судьи, рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Горные работы" (ИНН 6672186519) к Комаровой Елене Алексеевне к Торгашову Сергею Анатольевичу

третьи лица:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга

Пелагеевский Андрей Владимирович

Пелагеевский Алексей Владимирович

Усов Александр Владимирович

Моисеев Владимир Андреевич

Пархоменко Игорь Николаевич

Таненя Александр Борисович

о признании сделок недействительными

о применении последствий недействительности сделок

при участии:

от истца: Бабиков П.С., доверенность от 10.02.2011;

от ответчиков:

от Комаровой Е.А.: уведомлен, не явился;

от Торгашова С.А.: Тареева С.А., доверенность 66 АА N 0458193 от 25.01.2011;

от третьих лиц: уведомлены, не явились;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам и просил признать недействительными следующие договоры:

- договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 11.01.2010, заключенный между ООО "Горные работы", в лице директора Торгашова С.А., и Комаровой Е.А., в отношении автомашины Nissan Pathfinder 2.5 DSE, 2007 года выпуска, VIN: VSKJVWR51U0199405, ПТС серии 77 ТО N 043733 от 30.04.2007;

- применить последствия недействительности сделки и обязать Комарову Е.А. возвратить ООО "Горные работы" автомашину Nissan Pathfinder 2.5 DSE, 2007 года выпуска, VIN: VSKJVWR51U0199405, ПТС серии 77 ТО N 043733 от 30.04.2007;

- договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 11.01.2010, заключенный между ООО "Горные работы", в лице директора Торгашова С.А., и Комаровой Е.А., в отношении автомашины Nissan Micra 1.2 comfort, 2006 года выпуска, VIN: SJNFBAK12U2184402, ПТС серии 78 ТТ N 430752 от 05.11.2006;

- применить последствия недействительности сделки и обязать Комарову Е.А. возвратить ООО "Горные работы" автомашину Nissan Micra 1.2 comfort, 2006 года выпуска, VIN: SJNFBAK12U2184402, ПТС серии 78 ТТ N 430752 от 05.11.2006.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что ООО "Горные работы" было создано и зарегистрировано в установленном порядке ИФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга 28.04.2005, при этом учредителями Общества являлись Пелагеевский Андрей Владимирович (25,5%), Пелагеевский Алексей Владимирович (50%) и Усов А.В. (24,5%), а в настоящее время в связи с выходом Усова А.В. из состава участников ООО "Горные работы", участниками Общества являются Пелагеевский Андрей Владимирович (25,5%) и Пелагеевский Алексей Владимирович (50%), доля уставного капитала Общества в размере 24,5% принадлежит самому Обществу, а директором ООО "Горные работы" в период с апреля 2008 года является Пелагеевский Андрей Владимирович.

По мнению истца, между ООО "Горные работы"" (продавец) и Комаровой Е.А. (покупатель) был заключен договор от 11.01.2010, по условиям которого ООО "Горные работы" продало, а Комарова Е.А. купила транспортное средство (номерной агрегат) - принадлежащую ООО "Горные работы" на праве собственности автомашину Nissan Pathfinder 2.5 DSE, 2007 года выпуска, VIN: VSKJVWR51U0199405, ПТС серии 77 ТО N 043733 от 30.04.2007, по цене 740000 рублей, которая покупателем уплачена полностью.

Истец также ссылается на то, что между ООО "Горные работы"" (продавец) и Комаровой Е.А. (покупатель) был заключен договор от 11.01.2010, по условиям которого ООО "Горные работы" продало, а Комарова Е.А. купила транспортное средство (номерной агрегат) - принадлежащую ООО "Горные работы" на праве собственности автомашину Nissan Micra 1.2 comfort, 2006 года выпуска, VIN: SJNFBAK12U2184402, ПТС серии 78 ТТ N 430752 от 05.11.2006, по цене 161000 рублей, которая покупателем уплачена полностью.

Истец считает, что спорные договоры купли-продажи, подписанные от лица ООО "Горные работ" Торгашовым С.А., являются недействительными и противоречат требованиям ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.40 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", так как на момент заключения данных договоров в соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Горные работы" N 1 от 16.04.2008 руководителем Общества являлся Пелагеевский А.В., следовательно, у Торгашова С.А. отсутствовали полномочия на заключение спорных договоров от лица ООО "Горные работы".

Истец полагает, что спорные договоры являются взаимосвязанными сделками, так как они заключены в один день, между одними и теми же лицами, в отношении аналогичных предметов (принадлежащих Обществу автомашин), являющимися для ООО "Горные работы" крупной сделкой, поскольку общая стоимость автомашин, отчужденных по спорным сделкам, составляет 1100000 рублей, а в соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО "Горные работы" за 2009 год, стоимость активов Общества составляет 1149000 рублей.

По мнению истца, спорными сделками ООО "Горные работы" причинены убытки в виде безвозмездной утраты денежных средств в значительном размере, поскольку денежные средства от продажи спорных автомашину Обществу не передавались, а, кроме того, автомашины были проданы по заниженным ценам, так как, согласно сведениям из Интернета, стоимость автомашины Nissan Micra 1.2 comfort, 2006 года выпуска, составляет 360000 рублей, а стоимость автомашины Nissan Pathfinder 2.5 DSE, 2007 года выпуска, - 1100000 рублей.

Ответчик - Комарова Е.А. представила отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что договоры купли-продажи спорных автомашин в действительности были заключены в январе и в феврале 2008 года, при этом Комаровой Е.А. были выданы доверенности на право управления данными автомашинами и на представление интересов ООО "Горные работы" в ГИБДД, а также платежное поручение об уплате государственной пошлины за снятие спорных автомашин с учета в ГИБДД.

По мнению Комаровой Е.А., право собственности на спорные автомашины перешло к ней именно в 2008 году, а в 2010 году спорные автомашины были только сняты с учета в ГИБДД, при этом в настоящее время спорные автомашины Комаровой Е.А. не принадлежат, в связи с их продажей другим лицам.

Комарова Е.А. также ссылается на то, что договоры купли-продажи спорных автомашин, имеющиеся в материалах ГИБДД, в действительности были составлены и подписаны в 2008 году, но на них не была проставлена дата.

Ответчик - Торгашов С.А. представил отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что 30.01.2008 между ООО "Горные работы" и Комаровой Е.А. был заключен договор N 1 купли-продажи спорной автомашины Nissan Micra, которая 30.01.2008 по акту приема-передачи была передана Комаровой Е.А., а, кроме того, был составлен договор купли-продажи по форме, установленной ГИБДД, и выдана доверенность Комаровой Е.А. для снятия указанной автомашины с учета в ГИБДД и уплачена соответствующая государственная пошлина платежным поручением N 1 от 15.05.2008, а Комарова Е.А. по приходному кассовому ордеру N 3 от 30.01.2008 внесла в кассу ООО "Горные работы" 161000 рублей, при этом на договоре купли-продажи по форме, установленной ГИБДД, не была проставлена дата.

Ответчик полагает, что 28.02.2008 между ООО "Горные работы" и Комаровой Е.А. был заключен договор N 2 купли-продажи спорной автомашины Nissan Pathfinder, которая 28.02.2008 по акту приема-передачи была передана Комаровой Е.А., а, кроме того, был составлен договор купли-продажи по форме, установленной ГИБДД, и выдана доверенность Комаровой Е.А. для снятия указанной автомашины с учета в ГИБДД и уплачена соответствующая государственная пошлина по платежному поручению 32 от 15.05.2008, а Комарова Е.А. по приходному кассовому ордеру N 6 от 28.02.2008 внесла в кассу ООО "Горные работы" 740000 рублей, при этом на договоре купли-продажи по форме, установленной ГИБДД, не была проставлена дата.

По мнению ответчика, спорные договоры от 30.01.2008 и от 28.02.2008 были подписаны от лица ООО "Горные работы" уполномоченным лицом - Торгашовым С.А.. который на момент заключения указанных договоров, являлся единоличным исполнительным органом ООО "Горные работы".

Ответчик также ссылается на то, что по состоянию на 31.12.2007 в соответствии с данными бухгалтерского баланса, спорные сделки не являлись для ООО "Горные работы" крупными, так как размер активов Общества составлял 55953000 рублей.

Моисеев В.А. представил отзыв, поддерживает иск, ссылается на то, что в период с 2005 года по 2010 год он являлся участником ООО "Горные работы", в собственности которого в указанный период находились спорные автомашины, которые Общество никому не отчуждало в указанный период, при этом ряду физических лиц, в том числе Комаровой Е.А., которая является двоюродной сестрой Торгашева С.А., были выданы доверенности на управление данными автомашинами.

Моисеев В.А. также ссылается на то, что о продаже спорных автомашин ему ничего неизвестно, разрешения на их продажу он не давал и сделки по их продаже не одобрял, о наличии трудового контракта между ООО "Горные работы" и Торгашевым С.А. ему также ничего неизвестно.

Пархоменко И.Н. представил отзыв, ссылается на то, что он является добросовестным приобретателем спорной автомашины, так как в январе 2011 года он на основании договора купли-продажи приобрел у Комаровой Е.А. автомашину Nissan Pathfinder 2.5 DSE, 2007 года выпуска, VIN: VSKJVWR51U0199405, и до настоящего времени он владеет и пользуется данной автомашиной и несет расходы по ее содержанию.

Пархоменко И.Н. также ссылается на то, что ему ничего неизвестно о том, как, когда и каким образом Комарова Е.А. приобрела указанную автомашину.

Третьи лица отзывы не представили.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции Пелагеевский А.В. заявил о фальсификации доказательств - договора купли-продажи от 30.01.2008, акта приема-передачи от 30.01.2008, приходного кассового ордера N 3 от 30.01.2008, договора купли-продажи N 2 от 30.01.2008, акта приема-передачи от 28.02.2008 и приходного кассового ордера N 6 от 28.02.2008, поскольку, по мнению третьего лица, указанные документы в действительности изготовлены не в 2008 году, в конце 2010 года - начале 2011 года, а также о фальсификации доказательства - трудового договора N 1 от 01.07.2004, заключенного между ООО "Горные работы" и Торгашевым С.О., поскольку ООО "Горные работы" в качестве юридического лица было создано и зарегистрировано только в 2005 году.

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции Торгашев С.А. заявил о фальсификации доверенности от 28.03.2008, выданной ООО "Горные работы" в лице Торгашева С.А. Пелагеевскому А.В., поскольку, по мнению Торгашева С.А., он данную доверенность не выдавал и не подписывал.

В соответствии со ст.161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разъяснил уголовно-правовые последствия вышеуказанного заявления о фальсификации доказательств и предложил ответчику исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств по настоящему делу.

Лица, представившие в материалы дела вышеуказанные документы, отказались от их исключения из числа доказательств по настоящему делу.

Рассмотрение сделанных лицами, участвующими в деле, заявлений о фальсификации доказательств проведено судом в ходе исследования материалов настоящего дела, о чем изложено в мотивировочной части решения суда.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство о проведении по настоящему делу экспертизы давности изготовления документов, а Торгашев С.А. заявил ходатайство о проведении по настоящему делу почерковедческой экспертизы.

Определением от 20.05.2011 в удовлетворении вышеуказанных ходатайств судом отказано.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд установил

Как следует из материалов дела, ООО "Горные работы" было создано и зарегистрировано в установленном порядке ИФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга 28.04.2005, при этом учредителями Общества являлись Пелагеевский Андрей Владимирович (25,5%), Пелагеевский Алексей Владимирович (50%) и Усов А.В. (24,5%), что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, и другими материалами дела.

В настоящее время в связи с выходом Усова А.В. из состава участников ООО "Горные работы", участниками Общества являются Пелагеевский Андрей Владимирович (25,5%) и Пелагеевский Алексей Владимирович (50%), доля уставного капитала Общества в размере 24,5% принадлежит самому Обществу, а директором ООО "Горные работы" в период с апреля 2008 года по настоящее время является Пелагеевский Андрей Владимирович, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.11.2010, Уставом Общества, и другими материалами дела.

Между ООО "Горные работы"" (продавец) и Комаровой Е.А. (покупатель) был заключен договор от 11.01.2010, по условиям которого ООО "Горные работы" продало, а Комарова Е.А. купила транспортное средство (номерной агрегат) - принадлежащую ООО "Горные работы" на праве собственности автомашину Nissan Pathfinder 2.5 DSE, 2007 года выпуска, VIN: VSKJVWR51U0199405, ПТС серии 77 ТО N 043733 от 30.04.2007, по цене 740000 рублей, которая покупателем уплачена полностью.

Между ООО "Горные работы"" (продавец) и Комаровой Е.А. (покупатель) был заключен договор от 11.01.2010, по условиям которого ООО "Горные работы" продало, а Комарова Е.А. купила транспортное средство (номерной агрегат) - принадлежащую ООО "Горные работы" на праве собственности автомашину Nissan Micra 1.2 comfort, 2006 года выпуска, VIN: SJNFBAK12U2184402, ПТС серии 78 ТТ N 430752 от 05.11.2006, по цене 161000 рублей, которая покупателем уплачена полностью.

От лица ООО "Горные работы" вышеуказанные спорные договоры от 11.01.2010 были подписаны Торгашовым С.А.

ООО "Горные работы" 21.01.2011 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными вышепоименованных договоров купли-продажи автомашин от 11.01.2010, поскольку данные договоры, по мнению истца, подписаны от лица ООО "Горные работы" неуполномоченным лицом, а также в связи с тем, что спорные договоры, являющиеся взаимосвязанными сделками, являются для ООО "Горные работы" крупной сделкой, однако указанные договоры от 11.01.2011 не были одобрены решением общего собрания участников ООО "Горные работы".

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена судебная защита нарушенных законных прав и интересов.

В то же время статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Следовательно, исковые требования могут быть рассмотрены по существу, только в том случае, если истец обладает правом на подачу соответствующего иска, а именно, если оспариваемой сделкой нарушаются его права или законные интересы.

По смыслу нормы 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании ничтожной сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с ч.5 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая изложенное, ООО "Горные работы", которое является стороной (продавцом) по спорным сделкам, и для которого, по его мнению, спорные сделки являются крупными, согласно ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", имеет право на подачу настоящего иска о признании спорных договоров недействительными.

Согласно ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В соответствии со ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Из изложенного следует, что истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, должен доказать факт заключения спорных сделок и их взаимосвязь, а также то, что данные сделки подписаны от лица ООО "Горные работы" неуполномоченным лицом, и являются для общества крупными.

В качестве доказательства заключения спорных договоров от 11.01.2010 в материалы дела представлены подлинные экземпляры указанных договоров, составленные в виде единого документа каждый, и подписанные указанными в данных договорах лицами, при этом в представленных суду экземплярах договоров четко и определенно проставлены даты их заключения - 01.11.2010, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об ином, в деле отсутствуют.

На основании изложенного, суд, оценив в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, считает доказанным факт, заключения спорных договоров именно 11.01.2010, а не в какой-либо иной момент.

Как указано выше, от лица ООО "Горные работы" спорные договоры подписаны Торгашовым С.А.

В силу ст.ст.432 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, при этом договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с требованиями действующего законодательства спорный договор купли-продажи доли должен был быть заключен в простой письменной форме (ст.161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.1 ст.160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу ст.434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Из изложенного следует, что тексты спорных договоров купли-продажи от 11.01.2011, на основании которых у ООО "Горные работы" были отчуждены спорные автомашины, должны были быть составлены на бумаге и подписаны обеими сторонами данных договоров.

Таким образом, истец (ООО "Горные работы""), обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец должен доказать, что спорные договоры купли-продажи от 11.02.1001 уполномоченное лицо от имени ООО "Горные работы"" не заключало и не подписывало.

В силу п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документа

В случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела надлежит руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" (п.2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок"

Согласно разъяснениям, изложенным в абз.2 п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделки" в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исходя из положений п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом вышеуказанных разъяснений, договор, заключенный от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, является ничтожной сделкой в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, совершенная с нарушением п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно материалам регистрационного дела ООО "Горные работы", представленным в арбитражный суд налоговым органом, на основании решения общего собрания участников ООО "Горные работы" от 16.04.2008 (протокол N 1) полномочия Торгашова С.А. в качестве директора Общества были прекращены с 16.04.2008, при этом указанные сведения были внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке и зарегистрированы налоговым органом 05.05.2008.

Из изложенного следует, что с вышеуказанного момента Торгашов С.А. не является единоличным исполнительным органом ООО "Горные работы", в связи с чем с данного момента у Торгашева С.А. отсутствуют полномочия на подписание от лица ООО "Горные работы" каких-либо документов, в том числе гражданско-правовых договоров и доверенностей.

Какие-либо иные доказательства, свидетельствующие о наличии у Торгашева С.А. по состоянию на 11.01.2010 полномочий на подписание спорных договоров от лица ООО "Горные работы", в материалы дела не представлены.

В силу ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст.68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив, в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что спорные договоры от 11.01.2010 были подписаны от лица ООО "Горные работы" Торгашевым С.А., который на момент заключения данных договоров не имел права на их подписание от лица ООО "Горные работы".

Учитывая изложенное, и то, что уполномоченный надлежащим образом представитель от лица ООО "Горные работы" спорные договоры купли-продажи транспортных средств от 11.01.2010 не подписывало и не заключало, а у Торгашова С.А., подписавшего указанные договоры от лица ООО "Горные работы", такие полномочия отсутствовали, указанные спорные договоры являются недействительными, поскольку в нарушение ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.40 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" были заключены от лица ООО "Горные работы" лицом, не имеющим права на их заключение.

Как указано выше, спорные сделки были заключены в январе 2010 года, следовательно, в соответствии со ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при обращении с иском о признании спорных сделок недействительными как крупных сделок, истец в соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что спорные сделки являются взаимосвязанными и связаны с отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25% и более от стоимости имущества ООО "Горные работы", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за 2009 год.

Как следует из представленных суду истцом и налоговым органом бухгалтерских балансов ООО "Горные работы" за 2009 год и за 2010 годы, по состоянию на 31.12.2009 общий размер всех активов ООО "Горные работы" составил более 50000000 рублей.

Каких-либо иных документов, касающихся финансового положения ООО "Горные работы" и свидетельствующих о стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2010, суду не представлено, в связи с чем при определении стоимости активов ООО "Горные работы" арбитражный суд исходит из сведений, содержащихся в бухгалтерских балансах ООО "Горные работы" по состоянию на 31.12.2009, достоверность которых никем не оспорена.

Как указано выше, по спорным договорам купли-продажи от 11.01.2010 ООО "Горные работы" продало Комаровой Е.А. две автомашины иностранного производства на общую сумму 901000 рублей.

Оба спорных договора заключены между ООО "Горные работы", который по обоим спорным договорам является продавцом, и между Комаровой Е.А., которая по обоим спорным договорам является покупателем, при этом спорные договоры заключены в один день - 11.01.2010, в отношении аналогичных предметов - двух автомашин иностранного производства, и направлены на отчуждение от ООО "Горные работы", принадлежащих Обществу автомобилей, а в связи с чем суд приходит к выводу, что спорные договоры являются взаимосвязанными сделками.

Как указано выше, размер активов ООО "Горные работы" на конец отчетного периода (2009 год) составляет более 50000000 рублей, то есть 25% от указанной стоимости активов составляют 12500000 рублей, при том, что общая стоимость автомашин, по которым данные автомашины были отчуждены по спорным договорам, составила 901000 рублей.

Следовательно, спорные договоры купли-продажи автомашин от 11.01.2010, являющиеся взаимосвязанными сделками, не являются для ООО "Горные работы" крупной сделкой.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об ином, суду не представлено.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что спорные договоры являются для ООО "Горные работы" крупными сделками и подлежат одобрению решением общего собрания участников Общества, судом отклоняется.

Помимо изложенного, истец просит применить последствия недействительности спорных ничтожных сделок путем обязания Комаровой Е.А. возвратить истцу спорные автомашины.

В силу п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В данном случае не представляется возможным применить последствия недействительности спорных сделок, поскольку в настоящее время спорные автомашины Nissan Pathfinder 2.5 DSE и Nissan Micra 1.2 comfort выбыли из владения Комаровой Е.А. и находятся во владении и пользовании третьих лиц, а факт уплаты Комаровой Е.А. денежных средств по спорным договорам не доказан, в связи с чем в рамках настоящего спора не представляется возможным произвести возврат от ответчика к истцу спорных автомашин и взыскать с истца в пользу ответчика денежные средства.

Ссылка ответчика на договоры от 30.01.2008 и от 28.02.2008, а также на акты и приходные кассовые ордера к данным договорам, судом отклоняется, поскольку указанные документы никак не могут повлиять на действительность или недействительность спорных договоров, заключенных 11.01.2010, не относятся к предмету настоящего иска и выходят за пределы заявленных ООО "Горные работы" исковых требований.

На основании изложенного, судом не проводилась проверка сделанных лицами, участвующими в деле, заявлений о фальсификации доказательств, так как договоры N 1 от 30.01.2008 и N 2 от 28.02.2008, акты от 30.01.2008, от 28.02.2008, ПКО N 3 от 30.01.2008, N 6 от 28.02.2008 к данным договорам, трудовой договор N 1 от 01.07.2004 и доверенность от 28.03.2008 не имеют отношения к рассматриваемому иску и выходят за пределы настоящего спора, при этом факт действительности или недействительности указанных документов и момент их изготовления никак не могут повлиять на факт действительности или недействительности спорных договоров, в связи с чем исследование и анализ указанных документов никак не могут повлиять на рассмотрение данного спора по существу и на решение по настоящему спору, а лишь приведут к необоснованному затягиванию рассмотрения настоящего дела по существу и к нарушению сроков рассмотрения настоящего дела, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (ст.49, ст.67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка ответчика на факт оплаты спорных автомашин по приходным кассовым ордерам N 3 от 30.01.2008 и N 6 от 28.02.2008, судом отклоняется.

Как следует из приходных кассовых ордеров N 3 от 30.01.2008 и N 6 от 28.02.2008, по данным приходным кассовым ордерам Комарова Е.А. уплатила ООО "Горные работы" денежные средства в общей сумме 901000 рублей по договорам купли-продажи транспортных средств N 1 от 30.01.2008 и N 2 от 28.02.2008, а Торгашев С.А. принял у Комаровой Е.А. указанные денежные средства от лица ООО "Горные работы". Однако, как указано выше, факт производства ответчиком каких-либо оплат по иным договорам, помимо спорных договоров, не относится к рассматриваемому спору и не влияет на рассмотрение настоящего спора по существу, в то время как факт производства ответчиком оплаты непосредственно по спорным договорам от 11.01.2010 не доказан.

В соответствии с абз.2 ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку требования истца удовлетворены частично, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы пропорционально удовлетворенным исковым требованиям (абз.2 п.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст.41, 51, 156, 110, 167 - 170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, решил:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Горные работы" (ИНН 6672186519) удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 11.01.2010, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Горные работы" (ИНН 6672186519), в лице Торгашова Сергея Анатольевича, и Комаровой Еленой Алексеевной, в отношении автомашины Nissan Pathfinder 2.5 DSE, 2007 года выпуска, VIN: VSKJVWR51U0199405, ПТС серии 77 ТО N 043733 от 30.04.2007.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 11.01.2010, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Горные работы" (ИНН 6672186519), в лице Торгашова Сергея Анатольевича, и Комаровой Еленой Алексеевной, в отношении автомашины Nissan Micra 1.2 comfort, 2006 года выпуска, VIN: SJNFBAK12U2184402, ПТС серии 78 ТТ N 430752 от 05.11.2006.

В остальной части в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Горные работы" (ИНН 6672186519) отказать.

Взыскать с Комаровой Елены Алексеевны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Горные работы" (ИНН 6672186519) государственную пошлину по иску в сумме 2000 (две) тысячи рублей.

Взыскать с Торгашова Сергея Анатольевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Горные работы" (ИНН 6672186519) государственную пошлину по иску в сумме 2000 (две) тысячи рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.