Решение Арбитражного суда Свердловской области от 9 июня 2011 г. N А60-12151/2011 (извлечение) (ключевые темы: монтажник - общая площадь - член совета директоров - акционер - сделки)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 9 июня 2011 г. N А60-12151/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2011 года

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания секретарем рассмотрел в судебном заседании дело по иску Мозгова Анатолия Александровича к закрытому акционерному обществу "Уралвторма" (ИНН 6661003587, ОГРН 1026605252080) и Таганкину Александру Михайловичу

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью "СУМОТОРС на Монтажников"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: Чапкий Е.С. - представитель по доверенности б/н от 10.03.2011;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: от Управления Росреестра по Свердловской области - не явился, извещен; от ООО "СУМОТОРС на Монтажников" - Гордиенко Е.Д., представитель по доверенности N 01/11 от 02.03.2011.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков и третьего лица Управления Росреестра по Свердловской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, о чем в материалах дела имеются уведомления органа связи.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

19.04.2011 Мозгов А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением N 22 от 19.04.2011 к ЗАО "Уралвторма" и Таганкину А.М., в связи с чем просил:

1. признать недействительными договоры о передаче в собственность в счет возмещения долга объекта недвижимости от 28.07.2007 и от 01.11.2007;

2. применить последствия недействительности сделок к договорам о передаче в собственность в счет возмещения долга объекта недвижимости от 28.07.2007 и от 01.11.2007, подписанным между ОАО "Уралвторма" и Таганкиным A.M., а именно: обязать Таганкина A.M. возвратить ЗАО "Уралвторма" следующие объекты недвижимости:

- объект недвижимости, находящийся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д. 40, отдельно стоящее здание с пристроем, литер "X", нежилое, общей площадью 1377,8 кв.м.

- объект недвижимости, находящийся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д. 40, отдельно стоящее одноэтажное здание, литер "М", нежилое, общей площадью 73,2 кв.м.

Одновременно с исковым заявлением истец, в порядке статей 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер, в связи с чем просил суд:

1. наложить арест на следующие объекты:

- объект недвижимости, находящийся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д. 40, отдельно стоящее здание с пристроем, литер "X", нежилое, общей площадью 1377,8 кв.м;

- объект недвижимости, находящийся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д. 40, отдельно стоящее одноэтажное здание, литер "М", нежилое, общей площадью 73,2 кв.м.,

2. запретить Управлению Федеральной регистрационной службы по Свердловской области совершать регистрационные действия в отношении вышеуказанных объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2011 исковое заявление было оставлено без движения, в связи с чем заявление об обеспечении иска не рассматривалось (п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006).

20.04.2011 истец устранил обстоятельства, послужившие основанием оставления искового заявления без движения.

После устранения истцом обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2011 исковое заявление было принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, предварительное судебное заседание на 12.05.2011 на 14 час. 00 мин.

Также определением от 21.04.2011 суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области представить заверенные копии материалов дел правоустанавливающих документов о государственной регистрации прав собственности на объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом оспариваемых сделок.

10.05.2011 на указанное определение из Управления Росреестра по Свердловской области поступили запрошенные документы, которые в предварительном судебном заседании были исследованы судом и приобщены к материалам дела, на основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

11.05.2011 от ответчика ЗАО "Уралвторма" за подписью генерального директора данного общества А.М. Таганкина поступило письмо N 04-с от 04.05.2011, в котором ответчик указал, что исковые требования в порядке ч.3 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он признает.

11.05.2011 от ООО "СУМОТОРС на Монтажников" поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором это общество просило привлечь его к участию в деле в качестве такового и обязать ЗАО "Уралвторма" освободить незаконно занимаемые им нежилые помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д. 40, литер М в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

В предварительном судебном заседании (12.05.2011) представители ООО "СУМОТОРС на Монтажников" поддержали ранее заявленное ходатайство.

Суд, рассмотрев заявление ООО "СУМОТОРС на Монтажников", нашел его не подлежащим удовлетворению, поскольку предметом рассматриваемого спора является действительность оспариваемых истцом договоров купли-продажи недвижимости от 28.07.2007 и от 01.11.2007. Обществом же "СУМОТОРС на Монтажников" фактически заявлены самостоятельные исковые требования относительно тех объектов недвижимости, которые были отчуждены по спорным договорам купли-продажи, однако, такие требования непосредственно с этими договорами не связаны и не могут быть рассмотрены в рамках настоящего иска как заявленные третьим лицом.

В то же время, поскольку по утверждению представителей ООО "СУМОТОРС на Монтажников", это общество приобрело спорные объекты недвижимости по договорам, заключенным с ответчиком Таганкиным А.М., суд пришел к выводу: что судебный акт по настоящему делу может отразиться на правах и обязанностях ООО "СУМОТОРС на Монтажников" по отношению к одной из сторон, и руководствуясь ч.1 ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Явившийся в предварительное судебное заседание представитель истца поддержал заявленные исковые требования, ходатайствовал о приобщении копии следующих документов: бухгалтерский баланс на 30.09.2007, бухгалтерский баланс от 30.06.2007, оригинал выписки из реестра акционеров N 04 от 07.04.2011, оригинал выписки из реестра акционеров N 03 от 07.04.2011, оригинал выписки из реестра акционеров N 02 от 07.04.2011, оригинал протокола N 1 заседания совета директоров ЗАО "Уралвторма" 04.06.2010, приказ N 64 от 15.12.1993, устав ОАО "Уралвторма", правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Уралвторма".

Суд удовлетворил ходатайство истца и приобщил представленные документы к материалам дела.

Определением от 12.05.2011 суд отказал Мозгову А.А. в удовлетворении заявления об обеспечении иска. Другим определением от этого же числа суд назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 02.06.2011.

До начала судебного заседания (31.05.2011) от третьего лица ООО "СУМОТОРС на Монтажников" поступили письменные пояснения, в которых третье лицо указало, что целью истца является не защита собственных прав, а нарушение прав иных лиц и такие действия являются злоупотреблением правом, в связи с чем в соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации третье лицо просило отказать в удовлетворении исковых требований истцу.

Также ООО "СУМОТОРС на Монтажников" в пояснениях указало, что представителем Таганкина А.М. в многочисленных арбитражных процессах (дела N А60-31846/2010, А60-30520/2010, А60-60324/2009) являлась Мартьянова О.Л., в настоящем процессе представителем истца является Чапкий Е.С. Далее третье лицо указало, что как следует из содержания раздела "Сотрудники" на сайте группы компаний "Априори" (http://aprior.biz/sotrudniki.html), Мартьянова О.Л. и Чапкий Е.С. являются сотрудниками одной и той же организации. В обоснование изложенного ООО "СУМОТОРС на Монтажников" приложило к пояснениям распечатки с указанного сайта, которые суд приобщил к материалам дела.

Кроме того, третье лицо ООО "СУМОТОРС на Монтажников" указало, что приложенные истцом к исковому заявлению отчёты об оценке спорных объектов недвижимости N 11-65-01 от 15.04.2011 и N 11-65-01 от 15.04.2011 заверены директором Козловым С.Н., который, также, исходя из содержания вышеуказанного интернет-сайта, является директором группы компаний "Априори". В связи с чем, как указало третье лицо, между представителем истца в настоящем процессе, представителем ответчика во многих других арбитражных процессах и оценщиком, имеется прямая служебная зависимость. Следовательно, представленные отчёты об оценке нельзя признать надлежащими доказательствами не только потому, что к участию в данной экспертизе не было привлечено третье лицо - собственник спорных объектов недвижимости, но и потому что выводы эксперта нельзя назвать объективными ввиду вышеуказанной зависимости.

Помимо этого ООО "СУМОТОРС на Монтажников" указало, что юридическим обслуживанием истца и ответчиков занимается одна и та же организация (группа компаний "Априори"), такие действия лишь подтверждают, что воля сторон направлена на один и тот же результат - лишение третьего лица ООО "СУМОТОРС на Монтажников" принадлежащих ему объектов недвижимости.

В судебном заседании (02.06.2011) представить истца уточнил, что в дате договора от 28.06.2007 в исковом заявлении допущена опечатка, и она ошибочно указана как 28.07.2007. В связи с этим истец уточнил, что им оспариваются два договора о передаче в собственность в счет возмещения долга объекта недвижимости от 28.06.2007 и от 01.11.2007, заключенные между ОАО "Уралвторма" и Таганкиным А.М.

Суд рассматривает исковые требования с учетом состоявшегося их уточнения.

Также представитель истца признала тот факт, что она является сотрудником группы компаний "Априори", но отметила, что это не свидетельствует ни о злоупотреблении истцом своими правами, ни о недостоверности представленных истцом отчетов оценщика.

От третьего лица ООО "СУМОТОРС на Монтажников" в судебное заседание поступили дополнительные письменные пояснения, в которых третье лицо указало, что:

1. истец не доказал, что является акционером ЗАО "Уралвторма", сама по себе выписка из реестра акционеров может быть действительна только при условии, что выпуск эмиссии акций зарегистрирован в установленном порядке;

2. истец указывает, что из владения общества выбыло имущество, которое он использует в своей хозяйственной деятельности, в связи с чем последнему причинены убытки. При этом сам истец в письме обществу предлагает продать именно эти здания для увеличения оборотных активов общества, поскольку они не используются в хозяйственной деятельности;

3. согласно отчетности о проведении ежегодных общих собраний акционеров (размещены на сайте общества http://www.uralvtorma.ru/409.html) Мозгов А.А. принимал в них участие, следовательно, мог или должен был знать о том, что такие крупные активы как два здания принадлежащих обществу выбыли из его владения. В преамбуле каждого из договоров содержится ссылка на протокол общего собрания акционеров от 20.04.2007, т.е. последнего годового собрания перед вышеупомянутыми сделками, копия данного протокола представлена Росреестром в материалы дела;

4. истец не доказал, какие права и каким образом продажа указанных зданий нарушает его права как акционера общества;

5. о целевой направленности и согласованности действий истца и ответчика говорит также тот факт, что заявлены исковые требования с указанием последствий только в части возврата имущества обществу, но не восстановлении обязательства Таганкина A.M. по возврату долга обществу;

6. применяя по аналогии сложившийся правовой механизм по аналогичным ситуациям по делам о банкротстве адекватной защитой права в случае, когда имущество уже продано в адрес третьих лиц является иск к Таганкину A.M. об обязании возместить рыночную стоимость имущества, которое им было продано;

7. оба из оспариваемых договоров заключены со стороны общества ни его генеральным директором - Таганкиным A.M., а председателем совета директоров Подковыркиным Н.П. (который также является акционером общества). Необходимые документы подавались на регистрацию Кривоноговой В.А., которая также является членом совета директоров и акционером общества. При этом уставом общества в п. 7.8.14. предусмотрено, что в компетенцию совета директоров входит одобрение сделки с заинтересованностью. Исходя из указанного, можно предположить, что необходимая процедура согласования одобрения сделки была соблюдена, но в настоящее время тщательно скрывается.

От третьего лица Управления Росреестра по Свердловской области поступило ходатайство, в котором регистрирующий орган указал, что правовую оценку требований истца оставляет на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, и заслушав доводы представителей сторон, суд установил:

Как следует из материалов дела, в частности из выписок из реестра акционеров N 4, N 3, N 2 от 07.04.2011 (т.4, л.д.40-42) Мозгов А.А. являлся на 07.04.2011, 01.11.2007 и на 28.07.2007 соответственно, владельцем полностью оплаченных именных обыкновенных акций в количестве 2286 штук, что составляет 12,5% от общего числа обыкновенных акций ЗАО "Уралвторма" (ранее ОАО "Уралвторма").

В соответствии с приказом генерального директора Таганкина А.М. N 64 от 15.12.1993 на юрисконсульта Кривоногову В.А. была возложена обязанность по ведению реестра акционеров АО "Уралвторма" (т.4 л.д.44).

Решением совета директоров ЗАО "Уралвторма", оформленным протоколом N 1 от 04.06.2010, были утверждены правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Уралвторма" (т.4 л.д.43). Данные правила также представлены ответчиком в материалы дела (т.4 л.д.60-73).

Из вышеуказанных документов следует, что общество ведет реестр акционеров самостоятельно, а указанных в законе обстоятельств, являющихся препятствием для самостоятельного ведения реестра акционеров эмитентом, судом не установлено.

Таким образом, из имеющихся достаточных доказательств, оцениваемых судом по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует, что истец являлся акционером ответчика ЗАО "Уралвторма" на момент совершения спорных сделок, а также является таковым на момент рассмотрения дела. В связи с этим суд отклоняет возражения третьего лица о том, что истец таким акционером не является, поскольку доказательств этого возражения им не представлено.

28.06.2007 между ОАО "Уралвторма" в лице председателя совета директоров Подковыркина Н.П. и Таганкиным А.М. был подписан договор о передаче в собственность в счет возмещения долга объекта недвижимости.

В соответствии с п. 1 договора от 28.06.2007 ОАО "Уралвторма" передает в собственность Таганкину А.М. объект недвижимости находящийся в г. Екатеринбурге, ул. Маневровая, д.40 - отдельно стоящее здание с пристроем, литера Х, нежилое, общей площадью 1377,8 кв.м., кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:599:40:03, цена объекта 2000000 руб., объект недвижимости передается в счет возмещения долга ОАО "Уралвторма" перед Таганкиным А.М. в сумме 2000000 руб. согласно договору займа от 09.11.2005.

28.06.2007 между ОАО "Уралвторма" и Таганкиным А.М. был подписан акт приема-передачи объекта недвижимости к данному договору.

Также 01.11.2007 между ОАО "Уралвторма" в лице председателя совета директоров Подковыркина Н.П. и Таганкиным А.М. был подписан договор о передаче в собственность в счет возмещения долга объекта недвижимости.

В соответствии с п. 1 договора от 01.11.2007 ОАО "Уралвторма" передает в собственность Таганкину А.М. объект недвижимости находящийся в г. Екатеринбурге, ул. Маневровая, д.40 - отдельно стоящее здание, литера М, нежилое, общей площадью 73,20 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:599:40:02, цена объекта 500000 руб., объект недвижимости передается в счет возмещения долга ОАО "Уралвторма" перед Таганкиным А.М. в сумме 500000 руб. согласно договору займа от 20.09.2006.

01.11.2007 между ОАО "Уралвторма" и Таганкиным А.М. был подписан акт приема-передачи объекта недвижимости к данному договору.

Тот факт, что договоры займа от 09.11.2005 и от 20.09.2006 были заключены, и их исполнение состоялось, лица, участвующие в деле, не оспаривали. Сами договоры займа, подписанные между ОАО "Уралвторма" (заемщик) и Таганкиным А.М. (займодавец), от 09.11.2005 на сумму 2000000 руб. и от 20.09.2006 на сумму 500000 руб. также имеются в материалах дела.

Из свидетельств о государственной регистрации права от 01.10.2007 и от 27.12.2007, содержащихся в делах правоустанавливающих документов, представленных Управлением Росреестра по Свердловской области, следует, что государственная регистрация перехода права собственности к Таганкину А.М. на основании вышеописанных договоров от 28.06.2007 и от 01.11.2007 состоялась.

Решением, принятым на годовом общем собрании акционеров ОАО "Уралвторма", оформленным протоколом N 1 от 20.04.2007, Таганкин А.М., Подковыркин Н.П., Горелова В.И., Мозгов А.А. и Таганкин А.А. были избраны членами совета директоров общества.

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения сделок по отчуждению имущества) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Как было описано, Таганкин А.М. одновременно являлся стороной оспариваемых сделок, а также членом совета директоров акционерного общества, отчуждающего в его пользу недвижимое имущество.

Согласно п. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с п.2 и 3 данной статьи Закона в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания такой сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В соответствии с п. 7.8.14. устава ЗАО "Уралвторма" к исключительной компетенции совета директоров общества относится одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Согласно п. 7.2. устава ЗАО "Уралвторма" кворум для проведения заседаний совета директоров составляет не менее трех членов. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров имеет один голос.

Как следует из вышеописанных правовых норм, по общему правилу, решение об одобрении крупной сделки принимается советом директоров (большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении).

В данной ситуации Таганкин А.М. и Таганкин А.А. (который является сыном Таганкина А.М., что признавалось в судебном заседании лицами, участвующими в деле), не могли принимать участие в голосовании, поскольку являлись заинтересованными в совершении сделки членами совета директоров. Трое других членов совета директоров не принимали решения об одобрении данных сделок вовсе. Тот факт, что спорные договоры подписаны от общества Подковыркиным Н.П. (членом совета директоров) может быть истолкован как его одобрение совершения данных сделок. Однако одобрение других двух членов совета директоров из материалов дела не следует, в то время как одобрение совершения сделки должно было быть получено как минимум еще от двух членов совета директоров как большинства незаинтересованных членов совета в совершении данных сделок, которых, как следует из указанного протокола N 1 от 20.04.2007, всего трое.

При этом доводы третьего лица, связанные с одобрением спорных сделок членом совета директоров ЗАО "Уралвторма" Кривоноговой В.А. путем подачи документов на государственную регистрацию права собственности, суд отклоняет, поскольку доказательств избрания данного лица членом совета директоров ЗАО "Уралвторма" в деле не имеется.

Из вышеприведенных рекомендаций Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо исследовать вопрос, является ли она убыточной для ЗАО "Уралвторма", и при доказанности такой убыточности нарушение прав истца как его акционера презюмируется.

Согласно отчету N 11-56-01 от 15.04.2011, составленному ООО "Оценочная компания "Априори", рыночная стоимость объекта недвижимого имущества - здание склада (литер М), общей площадью 73,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д. 40, по состоянию на 01.11.2007, составляла с учетом округления 1000000 руб., а согласно отчету N 11-56-01 от 15.04.2011, составленному ООО "Оценочная компания "Априори", рыночная стоимость объекта недвижимого имущества - здание склада (литер Х), общей площадью 1377,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д. 40, по состоянию на 28.06.2007, составляла с учетом округления 10125000 руб.

Поскольку из содержания условий оспариваемых договоров от 28.06.2007 и от 01.11.2007 следует, что имущество по данным договорам передано за совокупную стоимость в размере 2500000 руб., тогда как их совокупная рыночная стоимость, исходя из указанных отчетов об оценке, составила 11125000 руб., что более чем в 4 раза превышает стоимость, по которой они были отчуждены фактически.

В связи с этим суд находит, что истцом доказано причинение ответчику ЗАО "Уралвторма" убытков, соответственно нарушение прав истца предполагается.

Поскольку в деле нет доказательств одобрения указанных сделок с заинтересованностью органами управления ЗАО "Уралвторма" в установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядке, постольку таковые подлежат признанию недействительными.

Далее, как следует из представленных третьим лицом ООО "СУМОТОРС на Монтажников" свидетельств о государственной регистрации права серии 66 АГ N 248531 от 06.05.2008 и серии 66 АГ N 248530 от 06.05.2008, за ООО "СУМОТОРС на Монтажников" было зарегистрировано право собственности на спорные объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д. 40. При этом на свидетельстве серии 66 АГ N 248531 от 06.05.2008 имеется штамп регистратора о том, что оно утратило силу.

Из документов, представленных Управлением Росреестра по Свердловской области, в частности из свидетельства серии 66 АГ N 903811 от 17.11.2009 следует, что УФРС по Свердловской области было зарегистрировано право собственности на отдельно-стоящее здание с пристроем, литера Х, общая площадь 1377,80 кв.м., условный номер 66:01/01:00:599:40:03, назначение: гараж, за Менаджиевой Р.А. В качестве документа-основания для регистрации такого права в свидетельстве указан договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2009.

Из выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 27.04.2011 N 01/307/2011-230 и N 01/307/2011-231 также следует, что на момент принятия настоящего решения зарегистрировано право собственности Менаджиевой Р.А. на отдельно-стоящее здание с пристроем, общая площадь 1377,80 кв.м., условный номер 66:01/01:00:599:40:03, назначение: гараж, и зарегистрировано право собственности ООО "СУМОТОРС на Монтажников" на здание, общей площадью 73,20 кв.м, условный номер 66:01/01:00:599:40:02, складского назначения, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д.40.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2010 по делу N А60-60324/2009-С4, которое вступило в законную силу 09.02.2011 на основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, по иску Таганкина А.М. признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2009, заключенный между ООО "СУМОТОРС на Монтажников" и Менаджиевой Р.А., по которому было отчуждено здание площадью 1377,80 кв.м, расположенное по адресу; г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д.40.

При этом в мотивировочной части решения от 28.10.2010 по делу N А60-60324/2009-С4 указано, что объект недвижимости после заключения между ответчиками (ООО "СУМОТОРС на Монтажников" и Менаджиевой Р.А.) договора купли-продажи от 20.10.2009 года фактически не выбывал из владения общества - ООО "СУМОТОРС на Монтажников", в связи с чем, суд не нашел оснований для применения последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Таким образом, из указанных доказательств следует, что оба спорных объекта недвижимости находятся во владении третьего лица ООО "СУМОТОРС на Монтажников", а требования истца о применении заявленных последствий недействительности сделок не могут быть удовлетворены, так как на Таганкина А.М. не может быть возложена обязанность по возврату объектов недвижимости, не находящихся в его владении.

В то же время, поскольку истцом заявлены требования о применении последствий недействительности сделок, от которых истец в соответствии со ст.49 АПК РФ не отказывался, а таковые сделки суд признает недействительными, суд обязан применить последствия недействительности сделок, исходя из установленных судом фактических обстоятельств.

Более того, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ суд обязан разрешить вопрос о реституции одновременно с признанием сделки недействительной, вне зависимости от того, заявлены ли истцом требования о применении последствий недействительности сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 N 5243/10).

В соответствии с п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, на Таганкина А.М. должна быть возложена обязанность возместить ЗАО "Уралвторма" стоимость незаконно полученного им имущества в деньгах, при этом, поскольку ЗАО "Уралвторма" путем передачи спорного имущества погасило имеющиеся у него обязательства перед Таганкиным А.М. на сумму 2500000 руб., а фактически рыночная стоимость спорного имущества, как было указано ранее, составляет 11125000 руб., путем зачета данных встречных денежных обязательств суд полагает возможным применить последствия недействительности сделки, возложив на Таганкина А.М. обязанность по возмещению ЗАО "Уралвторма" стоимости полученного по сделкам в сумме 8625000 руб. (11125000-2500000).

При этом суд не находит доказанными доводы третьего лица ООО "СУМОТОРС на Монтажников" о злоупотреблении истцом гражданскими правами, поскольку недостоверность отчетов оценщика ООО "Оценочная компания "Априори" третьим лицом не доказана, альтернативные отчеты оценщика им не были представлены, ходатайства о проведении экспертизы по оценке объектов не заявлялось. Факт оказания юридической помощи организацией, в которой работает представитель истца Чапкий Е.С., другим участникам корпоративного конфликта, не является безусловным основанием для вывода о злоупотреблении истцом своими правами и не является основанием для отказа в иске.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительными договоры о передаче в собственность в счет возмещения долга объекта недвижимости от 28.06.2007 и от 01.11.2007, заключенные между открытым акционерным обществом "Уралвторма" и Таганкиным Александром Михайловичем.

3. Применить последствия недействительности сделок: обязать Таганкина Александра Михайловича возместить открытому акционерному обществу "Уралвторма" стоимость полученного по сделкам имущества в сумме 8625000 (восемь миллионов шестьсот двадцать пять тысяч) руб. 00 коп.

4. Взыскать с открытого акционерного общества "Уралвторма" в пользу Мозгова Анатолия Александровича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

5. Взыскать с Таганкина Александра Михайловича в пользу Мозгова Анатолия Александровича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.