Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 июня 2011 г. N А60-8772/2011 (извлечение) (ключевые темы: вексель - сделки - применение последствий недействительности - истец - иски)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 17 июня 2011 г. N А60-8772/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2011 года

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания рассмотрел в судебном заседании дело по иску Сверака Павла Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест" (ИНН 6672197302) (далее - первый ответчик), Коммерческому банку "Кольцо Урала" Общество с ограниченной ответственностью (ИНН 6608001425) (далее - второй ответчик)

третьи лица: Запольский Алексей Михайлович, Орлов Александр Германович

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: Васянина Е.Л. - представитель по доверенности от 10.06.2011г. (66АА 0627585),

от первого ответчика: Башмаков И.С. - представитель по доверенности от 08.09.2009г. (66Б 999400), Шкаруба Л.В. - представитель по доверенности от 01.12.2010г. N 2,

от второго ответчика: Тимина Е.И. - представитель от 19.07.2010г. N 3-04/357,

Запольский А.М. извещен (уведомления),

от Орлова А.Г.: возврат почтового отправления.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора N 2010/0051 от 11.02.2010г., заключенного между ООО "Альт-Инвест" и ООО КБ "Кольцо Урала" и о применении последствий недействительности данной сделки.

В предварительном судебном заседании истец и первый ответчик под подпись в протоколе судебного заседания признали то обстоятельство, что заявление о выходе истца из Общества состоялось (было подано истцом) ранее совершения спорной сделки.

Истцом представлены письменные пояснения от 18.05.2011г., из содержания которых следует, что согласно п. 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к специальной подведомственности арбитражных судов.

Из содержания Выписки из ЕГРЮЛ от 21.02.2011г. следует, что истец больше не является участником первого ответчика. Сам по себе данный факт не может являться основанием для отказа в принятии к производству и рассмотрения искового заявления истца, так как из текста п. 3 ст. 225.1. АПК РФ не следует, что к субъектному составу корпоративных споров относятся только действующие участники юридического лица. Правовой интерес в признании недействительной ничтожной сделки может существовать и у бывшего участника юридического лица, чьи права такой сделкой нарушаются.

Данные письменные пояснения истца суд приобщил к материалам дела.

Вторым ответчиком на заявленный иск представлен письменный отзыв, из содержания которого следует, что договор N 2010/0051 купли-продажи векселей был заключен между ООО КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" и ООО "Альт-Инвест" (именуемый далее - Клиент), от имени Клиента действовал Орлов Александр Германович на основании нотариальной доверенности 66 В 118123, выданной 23 октября 2009 года в порядке передоверия. По настоящему договору была произведена оплата по платежному поручению N 1 от 11.02.2010 года.

Представитель истца в своем исковом заявлении указывает, что полномочия, в силу которых действовал от имени ООО "Альт-Инвест" Орлов А.Г., ничтожны и далее ссылается на п.1 ст. 183 ГК РФ и на норму ст. 168 ГК РФ для признания соответствующей сделки ничтожной.

Сделка, совершенная лицом, не имеющим полномочий на ее совершение, не может быть признана ничтожной. Пункт 1 ст. 183 ГК РФ предусматривает иное последствие совершение подобной сделки. Поэтому ст. 168 ГК РФ не применима к сделке по приобретению векселей.

Следуя из содержания искового заявления (ссылка на ст. 183 ГК РФ) следует, что права и обязанности по заключенной сделке возникли у Орлова А.Г., т.е. права и законные интересы Сверака П.Б. не затронуты.

На момент заключения сделки по приобретению векселей доверенность, выданная Свераком П.Б., не являлось ничтожной, а также в Банк при заключении сделки была предъявлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.01.2010 года, согласно которой Генеральным директором на момент предоставления выписки был указан Сверак Павел Борисович. У Банка не было оснований не доверять данным, предоставленным ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга.

Таким образом, Банк действовал добросовестно в соответствии с нормами действующего законодательства РФ. При совершении сделки, направленной на приобретение векселей, Банком были проверены полномочия лица, действующего от ООО "Альт-Инвест" по доверенности, выданной в порядке передоверия.

Банком указанные векселя были оплачены на основании заявлений на оплату векселей: от 21 апреля 2010 г., 19 марта 2010 г., 09 апреля 2010 г., 17 февраля 2010 г. Оплата указанных векселей подтверждается платежными поручениями N 18340 от 17.02.10, N 18341 от 17.02.2010, N 32225 от 19.03.10, N 41487 от 09.04.10, N 47447 от 21.04.10 года.

Общие положения о последствии недействительности сделок согласно п.2 ст. 167 ГК РФ применить невозможно, так как обязанности Сторон по оспариваемой сделке, в том числе и Банка по вексельным обязательствам, исполнены в полном объеме и надлежащим образом.

Данный отзыв второго ответчика вместе с приложенными к нему документами суд приобщил к материалам дела в предварительном судебном заседании.

В судебном заседании 14.06.2011г. суд приобщил к материалам дела документы, представленные первым ответчиком во исполнение определения суда от 19.04.2011г. согласно реестру от 03.06.2011г. При этом суд осмотрел оригиналы списков участников первого ответчика на 23.01.2010г. и на 10.12.2010г., после чего возвратил их представителю данного ответчика.

Первым ответчиком в материалы дела представлен отзыв на заявленный иск, согласно которому исковые требования являются необоснованными в силу ряда обстоятельств. По мнению данного ответчика, Сверак П.Б. является ненадлежащим истцом по делу, т.к. у него отсутствует правовой интерес в рамках настоящего дела, поскольку сторонами спорной сделки являются ответчики, а истец утратил статус участника первого ответчика ранее совершения оспариваемой им сделки. Поэтому оспариваемой им сделкой его права и законные интересы не могут быть нарушены.

Кроме того, первый ответчик полностью согласен с доводами второго ответчика, изложенными в представленном им отзыве.

Ссылка истца на ничтожность оспариваемой им сделки в силу ст.183 ГК РФ несостоятельна и противоречит закону. Если сделка не признана недействительной и не является ничтожной, лишено правового основания и требование о применении последствий её недействительности. При этом первый ответчик не понимает, о каких именно последствиях недействительности сделки ведет речь истец. По мнению данного ответчика, требование истца о применении последствий недействительности сделки фактически вообще не заявлено.

Данный отзыв первого ответчика суд приобщил к материалам дела в судебном заседании.

Истец представил в судебное заседание дополнительные аргументы в письменном виде.

В частности, истец полагает, что оспариваемой сделкой затронуты его права, поскольку в связи с заключением указанной сделки на основании Решения Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2011г. по делу N А60-42277/2010-С4 и Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-2728\2011-ГК от 29.04.2011г. со Сверака П.Б. были взысканы убытки как с члена органа юридического лица с применением ст.44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Признание указанной сделки недействительной позволит: 1) восстановить нарушенные права истца в порядке производства по пересмотру вступившего в законную силу акта, на основании которого со Сверака П.Б. были взысканы убытки, по новым или вновь открывшимся обстоятельствам согласно гл.37 АПК РФ; 2) заявить требование о взыскании неосновательного обогащения в натуре с Запольского А.М. и Орлова А.Г.

Кроме того, по мнению истца рассматриваемый спор возник в рамках корпоративных отношений, что является основанием для отнесения его к подведомственности арбитражного суда.

Данные письменные пояснения истца суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании истец не смог назвать конкретные последствия недействительности спорной сделки, которые он просит применить в данном случае с учетом фактических обстоятельств дела, в том числе доводов второго ответчика об оплате и погашении векселей, являвшихся предметом спорной сделки.

Истец на иске настаивает в полном объеме. Ответчики с иском не согласны.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

ООО "Альт-Инвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 26 октября 2005 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Альт-Инвест" от 21.02.2011г., свидетельством о государственной регистрации юридического лица от 26.10.2005г. серии 66 N 006603626.

Истец Сверак П.Б., как бывший участник ООО "Альт-Инвест", оспаривает сделку N 2010/0051 от 11.02.2010г. (далее - спорный договор), заключенную между ООО "Альт-Инвест" (Клиент) и ООО КБ "Кольцо Урала" (Банк), предметом которой является передача банком клиенту простых векселей банка, удостоверяющих обязательства банка выплатить при наступлении предусмотренного векселями срока платежа полученные взаймы денежные суммы, а также обязанность клиента перечислить банку денежные суммы и принять указанные векселя на условиях, установленных настоящим договором (п. 1.1. спорного договора).

По данному договору первым ответчиком была произведена оплата в размере 2000000 руб. по платежному поручению N 1 от 11.02.2010 года за векселя, а вторым ответчиком были переданы первому ответчику собственные векселя КУ N 007727, КУ N 007728, КУ N 007729, КУ N 007730 и КУ N 007731 номиналом, соответственно, 250000 руб., 250000 руб., 500000 руб., 500000 руб. и 500000 руб. по акту приема-передачи векселей от 11.02.2010г.

В дальнейшем указанные векселя были предъявлены к оплате второму ответчику, который их оплатил платежными поручениями N 18340 от 17.02.10, N 18341 от 17.02.2010, N 32225 от 19.03.10, N 41487 от 09.04.10, N 47447 от 21.04.10 года и погасил векселя.

Истец полагает, что спорный договор заключен с нарушением требований ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому является ничтожным.

Вместе с тем на момент совершения спорной сделки Сверак П.Б. не являлся участником ООО "Альт-Инвест", что не оспаривается лицами, участвующими в деле (ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в предварительном судебном заседании истец и первый ответчик под подпись в протоколе судебного заседания признали то обстоятельство, что заявление о выходе истца из Общества состоялось (было подано истцом) ранее совершения спорной сделки. В силу положений ч.3 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) данное обстоятельство освобождено от доказывания.

В свою очередь, с учетом положений п.6.1., подп.2 п.7 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ указанное обстоятельство означает, что истец утратил статус участника первого ответчика до даты совершения спорной сделки.

В своих письменных пояснениях по делу от 18.05.2011г. истец также ссылается на то, что он больше не является участником первого ответчика.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылается на то, что спорный договор является недействительной сделкой.

В соответствии с положениями ст.ст. 11,12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий её недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, осуществляемых судом. При этом, учитывая положения ч. 1 ст. 4, ч. 2, 3 ст. 44, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 166 ГК РФ истец, предъявляя иск о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведёт к восстановлению нарушенного права истца.

В силу прямого указания ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, следовательно, целью предъявления иска является именно восстановление этих прав и интересов.

По смыслу ст. ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение с рассматриваемым иском предполагает наличие у истца соответствующего права или охраняемого законом интереса. Исследование же судом данного обстоятельства является условием рассмотрения вопроса о законности сделки по иску лица, полагающего себя заинтересованным.

При этом следует отметить, что из содержания норм указанных статей следует, что заинтересованность должна носить именно материально-правовой характер.

Иными словами, истец должен доказать наличие у него материально-правового интереса в признании спорной сделки недействительной.

По настоящему делу таких доказательств истец не представил.

Во-первых, истец не являлся стороной спорной сделки и не участвовал в её исполнении.

Во-вторых, как уже было отмечено, истец утратил статус участника первого ответчика до даты совершения спорной сделки. В свою очередь, заявляя рассматриваемый иск, истец ссылается на то, что в данном случае спор возник из корпоративных отношений, в частности, иск заявлен на основании п.3 ст.225.1 АПК РФ (письменные пояснения истца от 18.05.2011г. и от 14.06.2011г.).

Между тем, как следует из пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к корпоративным спорам относятся, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, отличительной особенностью указанных корпоративных споров является субъектный состав участников спора, а именно, истцов. Данная правовая позиция содержится, в частности, в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2010 N ВАС-6708/10 по делу N А41-44140/09.

Следовательно, материально-правовой интерес у истца в заявленном требовании мог бы быть только в случае, если на даты совершения спорной сделки, её фактического исполнения и разрешения настоящего спора он обладал статусом участника одной из сторон спорной сделки. Однако это условие в данном случае отсутствует.

В-третьих, свою заинтересованность в заявленном требовании истец связывает с судебными актами по делу N А60-42277/2010. Однако данное мнение истца является ошибочным, поскольку объективная и субъективная стороны указанного дела (причинение убытков первому ответчику противоправными виновными действиями истца) никак не зависят от исхода настоящего дела, в частности, от установления факта недействительности спорной сделки.

При этом суд учитывает также, что векселя, которые были предметом спорной сделки, уже полностью оплачены и погашены вторым ответчиком (т.е. отсутствуют как объекты гражданских прав). В свою очередь, указанное обстоятельство даже в случае признания спорной сделки недействительной препятствует фактическому применению последствий её недействительности (т.е. двусторонней реституции), учитывая положения п.2 ст.167 ГК РФ и полное совпадение цены передаваемых по спорной сделке векселей и их номинала. Следовательно, убытки первого ответчика, возмещенные за счет истца в рамках дела N А60-42277/2010, не могут быть компенсированы другим образом, в том числе посредством применения спорной сделки.

Таким образом, истец не доказал, каким образом спорным договором нарушены права и законные интересы истца, и как признание его недействительным приведет к восстановлению данных прав и законных интересов, что является самостоятельным основанием для отказа в истцу в иске о признании спорного договора недействительным.

Поскольку материально-правовая заинтересованность истца в заявленном требовании не доказана, то отсутствует необходимость в исследовании судом доводов, положенных истцом в основание иска. Суд исходит из того, что в данном случае первичным является вопрос о наличии правовой заинтересованности истца в оспаривании сделки.

При таких обстоятельствах и с учетом положений ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование истца о признании договора N 2010/0051 от 11.02.2010г., заключенного между ООО "Альт-Инвест" и ООО КБ "Кольцо Урала", не подлежит удовлетворению.

Следовательно, не может быть удовлетворено и требование о применении последствий недействительности данной сделки.

Поэтому суд отказал истцу в иске в полном объеме.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом истцу в иске расходы по госпошлине относятся на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать полностью.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.