Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 мая 2011 г. N А60-24361/2010 (извлечение) (ключевые темы: renault - переход права собственности - мнимая сделка - договор купли-продажи - злоупотребление правом)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 19 мая 2011 г. N А60-24361/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2011 года

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-24361/2010-СР по иску Закрытого акционерного общества "Автофранс" Селиверстова Виктора Робертовича к Обществу с ограниченной ответственностью "Автопродикс"

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Бендерский Григорий Петрович

о признании сделки недействительной и примени последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца ЗАО "Автофранс" - Софронов А.П., доверенность от 11.01.11г., Сухнев И.В., доверенность от 18.05.2010г., Рудаков И.С., доверенность от 11.01.11г. от Селиверстова В.Р.- Недвецкая Л.В., доверенность от 01.12.2010г.

от ответчика - Шамаров О.И., представитель по доверенности N 029 от 17.08.10г.

от третьих лиц- не явился, представитель УФРС направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику о признании договора купли-продажи N 02/07-2009 объекта недвижимого имущества - здания автоцентра "Renault" (литер А) площадью 6623,7 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. В. Высоцкого, 3, заключенного 02 июля 2009г. между ЗАО "Автофранс" и ООО "Автопродикс" недействительным (мнимой сделкой) и применении последствия недействительности ничтожной сделки. В дальнейшем истец изменил основание иска и просил признать сделку недействительной, полагая, что сделка является крупной для общества, совершенной без одобрения уполномоченного органа.

Ответчик представил отзыв, исковые требования не признал, по мнению ответчика, неисполнение договора со стороны сторон не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку доказательством, подтверждающим переход права собственности на объект, является акт государственной регистрации. Кроме того, истец сослался на решение арбитражного суда по делу N А60-52253/2009-С3, которым установлено, что право собственности ответчика на объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. В. Высоцкого, 3, зарегистрировано в установленном законом порядке. Отсутствие денежных средств и неоплата объекта недвижимости в установленный в договоре срок не свидетельствует об отсутствии у покупателя намерения оплатить приобретенную продукцию и не является основанием для признания сделки мнимой. После изменения оснований иска ответчик заявил об истечении срока исковой давности.

Решением суда от 14.10.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от

26.11.2010 г. решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2011 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2010 г. по делу N А60-24361/2010-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 г. по тому же делу отменены, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При повторном рассмотрении во избежание риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по настоящему делу и делу А60-24361/2010, суд объединил дела в одно производство (п. 2.1. ст. 130 АПК РФ)

Истцы ЗАО "Автофранс" и Селиверстов В.Р. настаивают на требовании о признании договора купли-продажи N 02/07-2009 объекта недвижимого имущества - здания автоцентра "Renault" (литер А) площадью 6623,7 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. В. Высоцкого, 3, заключенного 02 июля 2009г. между ЗАО "Автофранс" и ООО "Автопродикс" недействительным (мнимой сделкой) и просят применить последствия недействительности ничтожной сделки (договор 02/07-2009г от 02.07.2009г.) Кроме того, полагают, что сделка совершена с намерением злоупотребить правом, о чем свидетельствуют обстоятельства дела, заниженная цена здания и волеизъявление сторон.

Судом уточнение оснований иска принято (ст. 49 АПК РФ)

Ответчик иск не признал, полагает, что при совершении оспариваемой сделки каждая из сторон получила ее одобрение со стороны участников и акционеров, истец сдал весь пакет документов на государственную регистрацию перехода права собственности третьему лицу, переход права собственности прошел государственную регистрацию у третьего лица. С предложением о продаже объекта выступил Селиверстов В.Р., который во всех переговорах по совершению оспариваемой сделке участвовал лично. На момент рассмотрения спора переход права собственности на объект зарегистрирован за ответчиком в установленном законом порядке. Доводы о злоупотреблении правом документально истцом не обоснованы (ст.65 АПК РФ).

В судебном заседании 10 мая 2011г. представителем Селиверстова В.Р. заявлено ходатайство о рассмотрении дела в предварительном судебном заседании.

Судом ходатайство отклонено, поскольку дело уже рассматривается в основном заседании, требования истцов идентичны. Между тем в судебном заседании судом объявлен перерыв до 17.05.11г. для подготовки доводов и возражений.

Представителем ЗАО "Автофранс" заявлено ходатайство об отложении судебного заседания до разрешения вопроса по заявлению о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу А 60-52253/09, поскольку для него и ответчика указанный судебный акт имеет преюдициальное значение.

Судом ходатайство отклонено, поскольку в случае отмены решения по делу А 60-52253/09 и вынесении иного судебного акта, суд вправе пересмотреть судебный акт по данному делу при наличии оснований, предусмотренных ст. 311 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил:

Между обществом с ограниченной ответственностью "Автопродикс" (продавец) и закрытым акционерным обществом "Автофранс" (покупатель) 02.07.2009г. заключен договор купли-продажи объекта недвижимости N 02/07-2009 в соответствие с которым, продавец передал в собственность покупателя здание автоцентра "Renault" (литер А) площадью 6623,7 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Владимира Высоцкого, д. 3 (кадастровый или условный номер 66-66-01/026/2009-127).

В соответствии с подпунктом а) ст. 2 договора продавец обязуется передать объект недвижимости и иное имущество, неразрывно связанное с объектом, в том числе инженерные сети и коммуникации, перечисленные в Приложении N 1 к договору, в соответствии со ст.1 договора по передаточному акту после получения покупателем Свидетельства о государственной регистрации права собственности на объект на условиях, предусмотренных договором.

Сумма настоящего договора определена соглашением сторон и составляет 190000000 руб. (в том числе НДС 18% - в размере 28983050 руб.)

Согласно п. 4.3 договора платеж должен быть произведен покупателем единовременно, в течение 30 банковских дней после получения покупателем Свидетельства о государственной регистрации права собственности на объект.

Этим же пунктом договора стороны предусмотрели, что с момента передачи объекта по передаточному акту покупателю и до его оплаты, объект не признается находящимся в залоге у продавца.

В соответствии с пунктами 5.1 и 5.2 договора объект передается покупателю по передаточному акту после получения покупателем Свидетельства о государственной регистрации права собственности на объект и полной оплаты объекта покупателем.

Стороны договорились, что до момента полной оплаты объект будет находиться у продавца.

В дальнейшем ЗАО "Автофранс" и ООО "Автопродикс" подписали дополнительное соглашение об изменении условий договора купли-продажи объекта недвижимости от 02.07.2009г. N 02/07-2009 в части установленного договором срока оплаты, продлив его до 31.03.2010г.

Согласно пункту 1 статьи 551 Кодекса переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Переход права собственности на объект недвижимости к ООО "Автопродикс" зарегистрирован 11.08.2009г., в подтверждение которого выдано свидетельство о праве собственности от 11.08.2009г. серии 66 АГ 798816 и внесена запись N 66-66-01/502/2009-530 от 11.08.09г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Исковые требования заявлены сторон оспариваемой сделки и Селиверстовым В.Р., единственным акционером ЗАО "Автофранс" (выписка из реестра от 24.09.29010г., N 18-03-11 от 18.03.11г).

Истцы, в обоснование своих требований ссылаются на ст. 10, ст. 167 и ст. 170 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Таким образом, при подаче иска заявлены требования о признании недействительной ничтожной сделки.

Сделка, не направленная на создание соответствующих ей правовых последствий, является мнимой; она не отвечает признакам сделки, установленным ст. 153 ГК, и признается ГК ничтожной. Мнимая сделка является таковой независимо от формы ее заключения и фактического исполнения сторонами их обязательств. Внешне мнимые сделки ничем не отличаются друг от друга. Однако мнимые сделки заключаются лишь для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки.

Мнимые сделки относятся к сделкам с пороками воли, поскольку волеизъявление сторон, облеченное в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей. Несовпадение выраженного сторонами в сделке волеизъявления с их истинной волей является далеко не очевидным фактом, который нуждается в убедительных доказательствах, бремя доказывания несовпадения лежит на истцах.

Суд полагает, что истцы не доказали порока волеизъявления сторон при заключении оспариваемой сделки (ст. 65 АПК РФ).

Прежде всего, следует отметить, что право собственности ООО "Автопродикс" на объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Владимира Высоцкого, 3 зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права собственности 66-АГ N 798816 от 11.08.2009г.

Как следует из материалов дела, с заявлением о регистрации перехода права собственности обратился исполнительный орган ООО "Автопродикс" Стариков А.А. от имени покупателя и от имени продавца ЗАО "Автофранс" на основании доверенности, выданной исполнительным органом общества Чарковым О.Ю. 21.07.2009г. запись 1-О-78.

Далее между ООО "Автопродикс" и ЗАО "Автофранс" 11.08.2009г заключен договор аренды АП/АФ-0809 нежилых помещений общей площадью 30 кв.м., расположенных в здании автоцентра "Renault" (литер А) площадью 6623,7 кв.м., по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Владимира Высоцкого, д. 3., помещения переданы по акту от 11.08.2009г.

Иные нежилые помещения здания автоцентра "Renault" (литер А) площадью 6623,7 кв.м., по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Владимира Высоцкого, д. 3. в тот же период времени переданы в арендное пользование ООО "Тетта-моторс" (пользование помещениями продолжается и в настоящее время) и ООО "Инфинити-Екатеринбург" (пользование прекращено в январе 2011г.).

Копии договора аренды с указанными лицами в материалы дела не представлены, между тем эти обстоятельства подтверждаются представителем ответчика и не оспариваются представителями истцов.

В силу п.3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Договор аренды нежилых помещений N АП/АФ-0809 от 11.08.09 является действующим, о чем свидетельствуют судебные акты о выселении ответчика из занимаемых помещений и взыскании задолженности по арендной плате, вынесенные Постоянно действующим Третейским Судом для разрешения экономических споров при Санкт-Петербургском юридическом обществе.

01.03.2010г. между ООО "Автопродикс" и Бендерским Г.П. заключен договор купли-продажи объекта недвижимости 01/03, согласно которому последнему отчуждено здание автоцентра "Renault" (литер А) площадью 6623,7 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Владимира Высоцкого, д. 3, документы переданы на регистрацию перехода права собственности 08.07.2010г. Регистрация перехода права собственности Бендерского Г.П. приостановлена в связи наличием обеспечительных мер, принятых в рамках настоящего дела 21.07.2010г. (уведомление УФРС по СО от 17.08.10г. N 01/521/2010-195).

Таким образом, правовые последствия сделки возникли - произошел переход права собственности на объект недвижимости, объект передан в арендное пользование трех организаций, в дальнейшем отчужден физическому лицу.

Довод истцов об отсутствии денежных средств и неоплата объекта недвижимости в установленный договором срок не свидетельствуют об отсутствии у покупателя намерения оплатить приобретенную продукцию, и тем более о мнимости сделки.

В рамках дела А 60-39793/10 установлены следующие обстоятельства: согласно бухгалтерскому балансу ЗАО "Автофранс" на 30 июня 2009г. стоимость активов общества составляла 354 701 000 руб., инвентарная стоимость здания автоцентра по ул. В.Высоцкого, 3, на 30 июня 2009 г. составляла 315 797 452 руб., отчетом N О/09-02-28 определена рыночная и ликвидационная стоимость объекта оценки: здания автоцентра "Renault" общей площадью 6 623,7 кв. м. и права аренды земельного участка (кадастровый N 41:0707011:0012) общей площадью 12 132 кв. м. - в размере 340 700 000 руб., ликвидационная стоимость- 262 200 000 руб. Объект по оспариваемой сделке отчужден по цене 190 000 000 руб.

Согласно ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 4 этой статьи предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (статья 422).

По условиям договора стоимость объекта составляет 190 000 000 руб., срок оплаты 31 марта 2010г. До полной оплаты объект остается во владении продавца без залога.

Таким образом, стоимость объекта возможно и занижена, но все же не стремится к "0".

Предоставленная в материалы дела инвентарная карточка учета основных средств ЗАО "Автофранс" свидетельствует о том, что стороны последовательно исполняют условия договора, здание автоцентра "Renault" (литер А) площадью 6623,7 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Владимира Высоцкого, д. 3 осталось на балансе истца до оплаты суммы сделки. Соответственно ЗАО "Автофранс" являясь балансодержателем здания несет бремя его содержания и налогообложения (баланс общества за 2099 и 2010г, расшифровка основных средств, платежные поручения об оплате налогов).

В связи с тем, что оплата по оспариваемой сделке не произведена, ЗАО "Автофранс" обратился с иском о расторжении договора и возврате титула А 60- 4684/11.

В том случае, если акционер общества или само общество полагают, что совершенной сделкой обществу причинены убытки (в связи с продажей объекта по цене ниже рыночной), правовые последствия этого нарушения иные, предусмотрены ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах".

Следует отметить что, оспариваемая сделка уже являлась предметом судебного разбирательства по делу А 60-52253/09 по иску ООО "УКС-Инвест" к ЗАО "Автофранс", ООО "Автопродикс" о признании сделки недействительной (мнимой) решением от 02.02.2010г. в удовлетворении иска отказано.

В силу п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанный судебный акт имеет преюдициальное значение для ЗАО "Автофранс", ООО "Автопродикс", поскольку Селиверстов В.Р. не привлечен к участию в деле (ст. 69 АПК РФ).

Кроме того, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011г. по делу А 60-39793/10 исковые требования Селиверстова В.Р. о признании договора купли-продажи N 02/07-2009 от 02 июля 2009 г. недействительным на основании статей 78-79 ФЗ "Об акционерных обществах" удовлетворены, сделка признана недействительной. Судебный акт по делу А 60-39793/10 преюдициален для всех. Таким образом, судом уже признана сделка недействительной как сделка оспоримая.

Как следует из материалов дела А 60-52253/09 по иску ООО "УКС-Инвест" к ЗАО "Автофранс", ООО "Автопродикс" о признании сделки мнимой, оба ответчика настаивали на том, что их волеизъявление было направлено на заключение реальной сделки купли-продажи.

Изменение оснований на требование о признании крупной сделки в рамках этого дела а также самостоятельное требование Селиверстова В.Р. о признании сделки крупной в рамках дела А 60-39793/10 также свидетельствуют о том, что истцы рассматривали оспариваемую сделку как реальную.

Таким образом, обстоятельства, на которые указывают истцы, не являются основанием для признания сделки мнимой (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, истцы в своих доводах настаивают на злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки со стороны ответчика ООО "Автопродикс".

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Между тем, как следует из материалов дела именно директор ЗАО "Автофранс" 03.06.2009г. обратился в адрес ООО "Автопродикс" с предложением о совершении сделки по передаче в собственность ООО "Автопродикс" на срок 3 лет с последующим возвратом (письмо предоставлено в материалы дела истцом, получение названного письма ответчик отрицает, доказательств его передачи ответчику, истцом не представлено).

Довод истцов о злоупотреблении правом со стороны ответчика документально не обоснован (ст. 65 АПК РФ), материалы дела свидетельствуют скорее о злоупотреблении правом со стороны ЗАО "Автофранс", действия которого, были направлены на сохранение своего бизнеса.

Учитывая изложенное, суд, не усматривает оснований для удовлетворения требований истцов о признании сделки недействительной.

Кроме того, истцом ЗАО "Автофранс" заявлено требование о признании недействительным зарегистрированного права собственности на объект за ООО "Автопродикс", в подтверждение которого выдано свидетельство о праве собственности от 11.08.2009г. серии 66 АГ 798816 и запись N 66-66-01/502/2009-530 от 11.08.09г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении зарегистрированного права ООО "Автопродикс".

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи N 02/07-2009 от 02.07.2009г. недействительным и применении последствий недействительности договора в виде возврата истцу здания автоцентра "Renault", площадью 6623,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. В. Высоцкого, 3, а также оснований для признания недействительным зарегистрированного права собственности на объект за ООО "Автопродикс" не имеется.

Учитывая результаты рассмотрения дела, судебные расходы возмещению истцам не подлежат (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.