Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2011 г. N А60-38017/2011 (извлечение) (ключевые темы: муниципальная собственность - субъекты малого и среднего предпринимательства - 159-ФЗ - строитель - сделки)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 19 декабря 2011 г. N А60-38017/2011

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2011 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-38017/2011

по иску индивидуального предпринимателя Кудрявцевой Татьяны Львовны (ИНН 662302662440, ОГРНИП 307662330200052),

индивидуального предпринимателя Кузьминой Ларисы Владимировны (ИНН 662302662200, ОГРНИП 307662328500075),

индивидуального предпринимателя Новиковой Зинаиды Борисовны (ИНН 662302663186, ОГРНИП 307662333200051),

индивидуального предпринимателя Волощенко Надежды Григорьевны (ИНН 662302663718, ОГРНИП 307662332700029),

индивидуального предпринимателя Бурдаковой Натальи Анатольевны (ИНН 662302663965, ОГРНИП 307662333100051)

к обществу с ограниченной ответственностью "Модерн" (ИНН 6623013898, ОГРН 1036601243250),

Комитету по управлению муниципальным имуществом Администрации города Нижний Тагил

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

при участии в судебном заседании:

от истцов:

от индивидуальных предпринимателей Кудрявцевой Т. Л. и Кузьминой Л. В. - Лежнин И.В., представитель по доверенности от 24.11.2011, паспорт,

Бурдакова Н.А., паспорт, Новикова З.Б., паспорт, Кудрявцева Т.А., паспорт, Волощенко Н.Г., Кузьмина Л.В., паспорт,

от ответчиков:

от ООО "Модерн" - Бессонова О.Т., директор, решение от 25.08.2003, паспорт,

от Комитета по управлению муниципальным имуществом - Климцев А.В., представитель по доверенности N 5 от 15.03.2011.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истцы: индивидуальные предприниматели Кудрявцева Т.Л., Кузьмина Л.В., Новикова З.Б., Волощенко Н. Г., Бурдакова Н.А. обратились в арбитражный суд с иском к ООО "Модерн" и Администрации города Нижний Тагил о признании недействительным заключенного между ответчиками договора N 32 от 09.02.2010 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, проспект Строителей, д. 16, общей площадью 163,4 кв.м. и о применении последствий недействительности данной сделки, обязав каждую из сторон вернуть другой стороне все полученное по сделке.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 167, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В предварительном судебном заседании суд на основании ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика - Администрации города Нижний Тагил на надлежащего - Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации города Нижний Тагил, поскольку стороной договора N 32 от 09.02.2010 от имени продавца выступает именно Комитет по управлению муниципальным имуществом. Таким образом, одним из ответчиков по данному делу следует считать Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации города Нижний Тагил.

В судебном заседании 12.12.2011 истцы заявленные исковые требования поддержали, представили суду аудио запись своего разговора с директором ООО "Модерн" Бессоновой О.Т. Истцы полагают, что оспариваемая сделка является ничтожной ввиду ее несоответствия положениям ст. 3 ст. 9 Федерального закона от 22.07.2008 г. N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", поскольку общество "Модерн" не является субъектом малого и среднего предпринимательства, так как вообще не имеет в своем штате каких-либо работников. Считают свои права нарушенными, поскольку также вправе как субарендаторы общества "Модерн" произвести выкуп данного нежилого помещения в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22.07.2008 г. N 159-ФЗ.

Комитет по управлению муниципальным имуществом исковые требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве. Из содержания отзыва следует, что истцы никогда не были арендаторами нежилого помещения, расположенного по адресу: город Нижний Тагил, пр. Строителей 16. Предоставление преимущественного права субарендаторам Федеральный закон от 22.07.2008 N 159-ФЗ не предусматривает. В то же время ООО "Модерн" соответствует всем требованиям, установленным указанным законом для осуществления права выкупа данного имущества. Комитет по управлению муниципальным имуществом также считает необоснованным утверждение истцов о том, что ООО "Модерн" не является субъектом малого предпринимательства, поскольку минимальная численность Федеральным законом от 24.07.2007 N 209-ФЗ не предусмотрена. По мнению Комитета по управлению муниципальным имуществом, фактически в данном случае имеет место трудовой либо корпоративный спор, который возник между работниками МУП "Модерн" (затем ООО "Модерн") и директором Бессоновой О.Т., что не имеет отношения к оспариваемой сделке. Договор аренды N 575 от 04.12.2003 ни кем не обжалован. Таким образом, ответчик считает, что при заключении договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: город Нижний Тагил, пр. Строителей 16, права истцов нарушены не были и договор соответствует действующему законодательству.

Второй ответчик - ООО "Модерн" иск также не признал, представил письменный отзыв на исковое заявление. По мнению данного ответчика, истцы не представили доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемой сделкой нарушены их права и законные интересы, а также того обстоятельства, что ООО "Модерн" не относится к субъектам малого и среднего предпринимательства. ООО "Модерн" утверждает, что реализация заявленного им права осуществлялась в порядке и сроки, установленные Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ. На момент заключения договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: город Нижний Тагил, пр. Строителей 16, общество относилось к субъектам малого предпринимательства (ст. 4 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ).

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из содержания искового заявления и пояснений истцов следует, что Кудрявцева Т.Л., Кузьмина Л.В., Новикова З.Б., Волощенко Н. Г. и Бурдакова Н.А. являлись работниками МУП Парикмахерская "Модерн", которое арендовало у Администрации города Нижний Тагил нежилое помещение, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, проспект Строителей, д. 16.

Решением Администрации города Нижний Тагил от 25.09.2003 МУП Парикмахерская "Модерн" было ликвидировано. При этом директор предприятия Бессонова О.Т. заявила, что предприятие меняет форму собственности, при этом каждый член трудового коллектива станет участником вновь создаваемого юридического лица, и что занимаемое помещение по адресу: г. Нижний Тагил, пр. Строителей, 16, перейдет в собственность этого юридического лица посредством выкупа у Администрации города Нижний Тагил, а со временем и в общую долевую собственность работников предприятия.

В дальнейшем, в августе 2003 года было создано общество с ограниченной ответственностью "Модерн", единственным участником которого стала Бессонова О.Т.

В марте 2010 года истцы узнали, что между ООО "Модерн" и Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации города Нижний Тагил был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного в доме N 16 по проспекту Строителей, и данный договор был заключен на основании Федерального закона от 22.07.2008 N 159 "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 22.07.2008 N 159-ФЗ).

Истцы просят признать данную сделку недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка не соответствующая закону или иным правовым актам), поскольку полагают, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ, а именно:

- на момент заключения договора общество "Модерн", директором которого является Бессонова О.Т., не соответствовало критериям субъекта малого и среднего предпринимательства, вследствие этого на данную организацию не должны были распространяться положения Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ;

- согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным учредителем и участником ООО "Модерн" является Бессонова О.Т., и она является директором данной организации, т.е. исполнительным органом, который избран единогласным (в количестве одного человека Бессоновой О.Т.) решением учредителя - Бессоновой О.Т. За период с 2007 год по настоящее время постоянных или временных сотрудников у ООО "Модерн" не имеется, единственным видом деятельности данного юридического лица является сдача нежилого помещения в аренду;

- с 2003 года общество "Модерн" арендовало спорное нежилое помещение по договору аренды N 575 от 04.12.2003 г., заключенному с Комитетом по управлению муниципальным имуществом, а истцы являлись субарендаторами на основании договоров субаренды, подписанных с обществом "Модерн". В связи с чем, полагают, что имеют самостоятельное преимущественное право выкупа данного муниципального имущества в порядке, предусмотренном Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ.

Вышеназванные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о нарушении их прав и законных интересов оспариваемой сделкой, в связи с чем, обратились в суд с настоящим иском. Суд, рассмотрев заявленные требования, считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что АПК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Следовательно, требование о признании недействительной ничтожной сделки, равно как и требование о применении последствий ее недействительности, может быть заявлено заинтересованным лицом (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 32 постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996).

Таким лицом, как правило, является сторона по сделке. Лицо, не являющееся стороной сделки, должно доказать наличие своего материально-правового интереса, то есть оспаривая сделку, указать какие его права или охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, т.е. заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

В рамках рассматриваемого дела истцами оспаривается договор купли-продажи муниципального имущества N 32 от 09.02.2010, заключенный между Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации города Нижний Тагил (продавец) и ООО "Модерн" (покупатель). В соответствии с п. 1.1. договора продавец передает на основании постановления Администрации города N 168 от 04.02.2010 в порядке реализации преимущественного права на приобретение арендуемого объекта, а покупатель, являющийся субъектом малого предпринимательства, приобретает в собственность объект недвижимости, находящийся в его владении более двух лет до дня вступления в силу Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ: встроенное помещение, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, проспект Строителей, д. 16, общей площадью 163,4 кв.м.

Из материалов дела следует, что истцы (индивидуальные предприниматели Кудрявцева Т.Л., Кузьмина Л.В., Новикова З.Б., Волощенко Н.Г., Бурдакова Н.А.) не являются стороной оспариваемого договора купли-продажи муниципального имущества N 32 от 09.02.2010.

По мнению истцов, действие Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ направлено на оказание помощи предприятиям малого бизнеса по выкупу арендуемых помещений по преимущественному праву. ООО "Модерн" было организовано на базе муниципального унитарного предприятия Парикмахерская "Модерн", Бессонова О.Т. в обеих организациях занимала должность директора. Истцы пояснили, что также как и Бессонова О.Т. имеют право стать учредителями ООО "Модерн", а в дальнейшем и сособственниками спорного объекта недвижимости. Однако, Бессонова О.Т. своими действиями ввела истцов в заблуждение, создав ООО "Модерн", где является единственным учредителем и участником, и в любой момент может расторгнуть с ними договорные отношения, вследствие чего они опасаются остаться без работы.

Из пояснений истцов следует, что фактически их доводы сводятся к тому, что они необоснованно были исключены из числа лиц, ставших участниками ООО "Модерн", а также к тому, что данное общество было создано с нарушением их прав как членов трудового коллектива МУП Парикмахерская "Модерн".

Вместе с тем, общество "Модерн" зарегистрировано в качестве юридического лица в установленном законом порядке, факт создания ООО "Модерн" и круг лиц, ставших его учредителями, никем не оспаривался. В данном случае исследование вопроса о том, были ли нарушены права истцов при создании и регистрации общества "Модерн" не входит в предмет доказывания по данному иску о признании сделки недействительной.

Помимо этого, следует указать, что признание договора купли-продажи муниципального имущества N 32 от 09.02.2010 недействительным само по себе не повлечет прямого восстановления нарушенных прав истцов, поскольку это не влечет однозначного установления за истцами их права на участие в обществе в качестве учредителей и приобретения спорного имущества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ.

Кроме того, необходимо отметить, что довод истцов о том, что они как субарендаторы спорного нежилого помещения имеют самостоятельное преимущественное право выкупа данного муниципального имущества в порядке, предусмотренном Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ, необоснован, поскольку Федеральный закон от 22.07.2008 N 159-ФЗ не предусматривает возможности субарендаторам выкупать муниципальное имущество. Более того, истцы заключили договоры субаренды с ООО "Модерн" только в 2007 году (т.е. менее чем за 2 года до вступления в силу настоящего Закона), что также исключает их право на выкуп имущества в особом порядке.

Также несостоятелен довод истцов о том, что на момент заключения договора ООО "Модерн" не соответствовало критериям субъекта малого и среднего предпринимательства. В материалы дела представлены сведения о среднесписочной численности работников предприятия в 2009 году, согласно которым в штате общества числилось 4 работника. Вместе с тем, наличие у общества только одного работника (директора) также не свидетельствует о том, что данное предприятие нельзя отнести к субъектам малого и среднего предпринимательства, поскольку минимальная численность сотрудников Федеральным законом от 24.07.2007 N 209-ФЗ также не предусмотрена.

Таким образом, истцы, не являясь стороной спорного договора, не доказали наличие своего материально-правового интереса в оспаривании данной сделки, не указали, какие их права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Таким образом, истцы не могут быть признаны заинтересованными лицами, которые в силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может заявлять требование о признании недействительной ничтожной сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по уплате госпошлины относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.