Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 февраля 2012 г. N А60-40601/2011 (извлечение) (ключевые темы: дебиторская задолженность - торги - договор цессии - продажа имущества должника - публичное предложение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 17 февраля 2012 г. N А60-40601/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2012 года

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2012 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрел в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Технопарк Торгмаш" (ИНН 6671199579) (далее ЗАО "Управляющая компания "Технопарк Торгмаш") к обществу с ограниченной ответственностью "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724, г. Екатеринбург) (далее - ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724), обществу с ограниченной ответственностью "Рикомоторс" (ИНН 4501148679) (далее - ООО "Рикомоторс"), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983, г.Курган), о признании договора недействительным (ничтожным)

при участии в судебном заседании:

от истца: Янченко К.Ю., представитель по доверенности от 10.01.2012 г.;

от ответчиков:

ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724): Рождественская А.В., представитель по доверенности от 10.01.2012 г.;

ООО "Рикомоторс": Кугаевский Р.В., представитель по доверенности от 05.09.2011 г.;

от третьего лица,: не явился, уведомлен надлежаще.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

20.10.2011 г. в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ЗАО "Управляющая компания "Технопарк Торгмаш" к ООО "УралАвтоХолдинг", ООО "Рикомоторс" о признании договора N 004 уступки права требования от 16.06.2011, заключенного между ООО "УралАвтоХолдинг" и ООО "Рикомоторс", недействительным (ничтожным).

Истец ссылается на то, что является конкурсным кредитором в деле о банкротстве ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) N А60-1915/2010, договор уступки права требования от 16.06.2011 N 004 по передаче обществу "Рикомоторс" дебиторской задолженности (прав требования к ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983)) в размере 42130000 руб. по цене 290000 руб. совершен в нарушение требований статей 139, 140 Закона о банкротстве, с нарушением порядка продажи имущества должника, ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724), утвержденного определением суда от 12.10.2010 г. по делу о банкротстве ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) N А60-1915/2010.

В обоснование исковых требований указаны следующие обстоятельства.

Порядок продажи прав требования дебиторской задолженности ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983) в размере 42130000 руб. определен Положением о порядке, сроках, и условиях продажи прав требования дебиторской задолженности, утвержденном определением суда от 12.10.2010 г. по делу А60-1915/2010.

Публикация о проведении торгов по продаже дебиторской задолженности произведена в газете "КоммерсантЪ" от 13.11.2010 г. N 210, торги по продаже дебиторской задолженности назначены на 15.12.2010 г.

Торги признаны несостоявшимися, повторные торги в соответствии с публикацией от 13.11.2010 г. назначены на 15.01.2011 г.

Согласно публикации от 22.01.2011 г. N 10 повторные торги признаны несостоявшимися, указано, что имущество подлежит продаже посредством публичного предложения.

17.03.2011 г. конкурсный управляющий ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) Андреев В.А. осуществил продажу дебиторской задолженности обществу "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983) по цене 290000 руб. путем заключения договора N 01/03/11, о чем опубликовано сообщение в газете "КоммерсантЪ" от 02.04.2011 N 57.

Определением суда от 26.05.2011 г. по делу А60-1915/2010 действия Андреева В.А. в части продажи дебиторской задолженности по прямым договорам от 17.03.2011 г. и допуску к участию в купле-продаже имущества лиц по цене предложения ниже минимальной цены признаны незаконными.

04.06.2011 г. конкурсным управляющим ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) Андреевым В.А. подано объявление в газету "КоммерсантЪ" N 100 о продаже дебиторской задолженности, в том числе долга ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983) в размере 42130000 руб. посредством заключения прямых договоров, а также объявление об исправлении опечатки в объявлении, опубликованном 02.04.2011 г.,: вместо торгов посредством публичного предложения объявлены торги посредством заключения прямых договоров уступки прав требования.

В качестве правового обоснования исковых требований указаны также статьи 168, 388, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец ссылается также на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30 апреля 2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением суда от 26.10.2011 года исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание на 19.12.2011 г.

Определением суда от 19.12.2011 г. дело назначено к судебному разбирательству на 20.01.2012 г.

Определением суда от 20.01.2012 г. по ходатайству ООО "Рикомоторс" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983, г.Курган), судебное разбирательство отложено на 17.02.2012 г.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчиком, ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724), в лице конкурсного управляющего Рождественского В.С., представлен отзыв, просит удовлетворить исковые требования.

Ответчик, ООО "Рикомоторс", просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на заключение оспариваемого договора в соответствии с Положением о порядке, сроках, условиях продажи имущества должника, утвержденным судом, оспариваемый договор исполнен сторонами, дебиторская задолженность в размере 42130000 руб., требование которой уступлено по оспариваемому договору за 290000 руб., неликвидна.

Как следует из материалов дела, 25.02.2010 года решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1915/2010 ООО "УралАвтоХолдинг" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Андреев Валерий Александрович.

Определениями суда от 01.09.2010 г., от 15.09.2011 г. по делу N А60-1915/2010 требования ЗАО "Управляющая компания "Технопарк Торгмаш" в общем размере 50927656 руб. 58 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 24.08.2011 по делу N А60-1915/2010 конкурсный управляющий Андреев В.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО "УралАвтоХолдинг" утвержден Рождественский В.С.

16 июня 2011 года конкурсный управляющий ООО "УралАвтоХолдинг" Андреев В.А. по договору уступки права требований N 004 передал ООО "Рикомоторс" права требования к "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983, г.Курган) в размере 42130000 руб. по цене 290000 руб.

Сообщение об указанной сделке опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 02.07.2011 г. N 119.

Спорный договор уступки права требования от 16.06.2011 N 004 заключен от имени ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) конкурсным управляющим Андреевым В.А. с ООО "Рикомоторс"" в порядке заключения прямого договора по цене предложенной покупателем.

В соответствии со статьями 20.3, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан, в том числе принимать меры по защите имущества должника.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Конкурсный управляющий обязан: принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; привлечь оценщика для оценки имущества должника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Конкурсный управляющий вправе: распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983, г. Курган) является дебитором ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) по договорам займа от 26.06.2006г. N 046-3, от 25.07.2006г. N 063-3, от 27.10.2006г. N 090-3, от 14.12.2006г. N 125-3, от 27.09.2006г. N 082-3, от 25.08.2006г. N 068/2-3, соглашению о новации долгового обязательства по договору от 09.01.2007г. N 1 в заемное обязательство от 31.03.2008г.

В соответствии с пунктом 13 договора уступки права требования от 16.06.2011 г. N 004 в момент подписания настоящего договора первоначальный кредитор (ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) передал новому кредитору (ООО "Рикомоторс") всю имеющуюся в его распоряжении документацию, подтверждающую размер и основания возникновения уступаемых прав требования. Претензий по переданной документации у нового кредитора к первоначальному кредитору нет.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2010 по делу N А60-1915/2010 утверждено Положение о продаже имущества должника, ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724).

В соответствии с указанным Положением организатором торгов является конкурсный управляющий.

Порядок регистрации участников торгов определяется конкурсным управляющим.

Торги имуществом должника проводятся в форме открытого аукциона с закрытой формой подами предложений о цене имущества.

Сообщения о продаже имущества размещаются в печатном органе, установленном статьей 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и в печатном органе по месту нахождения должника по выбору конкурсного управляющего в минимально разумный срок после дня утверждения настоящего Положения, продолжительность приема заявок на участие в торгах составляет 25 дней со дня публикации.

Размер задатка составляет 20 % (двадцать процентов) от начальной цены выставляемого на торги лота.

Задаток за участие в торгах вносится на расчетный счет ООО "УралАвтоХолдинг" с пометкой "задаток для участия в торгах".

При проведении повторных торгов по продаже имущества должника первоначальная стоимость продаваемого имущества снижается на 10%.

В случае если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения шаг снижения начальной цены продажи имущества должника определяется в размере 10% от первоначальной стоимости продажи имущества, установленной решением комитета кредиторов.

Срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена в случае, если имущество не продано или не поступило предложение о покупке указанного имущества, определяется как 15 дней.

Имущество, на которое в порядке, предусмотренном настоящим Положением, не было представлено предложений о покупке в течение 60 дней, продаётся конкурсным управляющим в минимально разумный срок в форме заключения прямых договоров купли-продажи по цене имущества, предложенной покупателем.

Первоначальная публикация о продаже имущества должника, в том числе задолженности ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983, г. Курган) перед ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) в размере 42130000 руб. произведена в газете "Коммерсантъ" от 13.11.2010 года N 210. Торги по продаже дебиторской задолженности назначены на 15.12.2010 г. торги признаны несостоявшимися (публикация в газете "Коммерсантъ" от 25.12.2010 N 240).

Повторные торги назначены на 15.01.2011 г. (публикация в газете "Коммерсантъ" от 13.11.2010).

Согласно публикации в газете "Коммерсантъ" от 22.01.2011 г. N 10 повторные торги признаны несостоявшимися, указано, что имущество подлежит продаже посредством публичного предложения.

17.03.2011 конкурсный управляющий Андреев В.А. осуществил продажу дебиторской задолженности в размере 42130000 руб. путем заключения с ООО "Рикомоторс" договора N 01/03/11 по цене 290000 руб.

Определением суда от 26.05.2011 по делу N А60-1915/2010 действия конкурсного управляющего Андреева Валерия Александровича в части продажи имущества общества с ограниченной ответственностью "УралАвтоХолдинг" по прямым договорам от 17.03.2011 года и допуску к участию в купле-продаже имущества лиц по цене предложения ниже минимальной цены признаны незаконными.

Впоследствии конкурсным управляющим Андреевым В.А. 04.06.2011 вновь подано объявление в газету "Коммерсантъ" N 100 о продаже дебиторской задолженности, в том числе задолженности ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983, г. Курган) в размере 42130000 руб. посредством заключения прямых договоров.

При этом в указанном же номере газеты опубликовано объявление об исправлении опечатки в объявлении, опубликованном 02.04.2011, по смыслу которого изменялся порядок торгов: вместо публичных объявлены прямые торги.

Арбитражным судом в деле N А60-1915/2010 признаны незаконными действия конкурсного управляющего Андреева В.А. по продаже дебиторской задолженности посредством заключения прямых договоров, объявления о которых были опубликованы 02.04.2011, однако конкурсный управляющий вновь реализует дебиторскую задолженность посредством заключения прямых договоров.

Указанные выше действия конкурсного управляющего ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) Андреева В.А. свидетельствуют о продаже дебиторской задолженности, в том числе спорной, посредством прямых договоров уступки прав требования, без проведения торгов посредством публичного предложения, в нарушение требований статей 110, 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В рассматриваемом случае действия ответчика ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) в лице конкурсного управляющего Андреева В.А. направлены на уменьшение конкурсной массы должника, поскольку дебиторская задолженность в размере 42130000 руб. отчуждена третьему лицу путем заключения договора уступки права требования от 16.06.2011 N 004 по заведомо заниженной цене.

Доказательств, опровергающих реальность взыскания задолженности ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983, г. Курган) в размере 42130000 руб., о неликвидности указанной задолженности суду не представлено.

Обстоятельства того, что первые и повторные торги в форме открытого аукциона не состоялись, то, есть, что не заявились покупатели, на предложенных условиях, не свидетельствуют о неликвидности спорной дебиторской задолженности.

Отчет N 25/03-11 об определении рыночной стоимости задолженности ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983, г. Курган) в размере 42130000 руб., подготовленный для ответчика, ООО "Рикомоторс", с выводом о том, рыночная стоимость указанного долга составляет 280500 руб., в качестве надлежащего доказательства судом не принимается.

При этом суд учитывает, что, как указано в описании объекта оценки указанного отчета, исполнителями оценивалось не финансовое состояние дебитора, а договоры займа и определение суда от 12.10.2010 г. по делу А60-1915/2010.

При этом согласно определению суда от 12.10.2010 по делу N А60-1915/2010 об утверждении Положения о продаже имущества должника, ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724), суд утверждая указанное Положение, в том числе стоимость долга ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 4501109983, г. Курган) в размере 42130000 руб., исходил из следующего.

Из пояснения конкурсного управляющего следует, что оценка дебиторской задолженности ООО "УралАвтоХолдинг" невозможна. Данное обстоятельство подтверждается письмом от ООО "Уральский аналитический центр независимой оценки собственности N б/н от 07.06.2010 года о невозможности выполнения оценки дебиторской задолженности при отсутствии сведений о должнике-дебиторе (бухгалтерские балансы не менее чем за 4 отчетных периода, договоры с дебиторами, акты выполненных работ, накладные, сведения об инвентаризации должника-дебитора). Из предложенного конкурсным управляющим на утверждение Положения следует, что права требования должника дебиторской задолженности предлагается выставить на продажу по номинальной стоимости.

Таким образом, обстоятельство отчуждения имущества ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) по заведомо заниженной цене установлено материалами дела.

Отчуждение имущества ООО "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) по заведомо заниженной цене привело к нарушению прав конкурсных кредиторов должника, в том числе истца, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки конкурсная масса должника существенно уменьшилась.

Совершение оспариваемого договора уступки права требования от 16.06.2011 N 004 в нарушение требований статей 110, 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" свидетельствует о его недействительности в силу ничтожности, в связи с чем требование истца подлежит удовлетворению.

Ходатайство ответчика, ООО "Рикомоторс", о возвращении подлинных документов: договора уступки права требования от 16.06.2011 г. N 004, платежного поручения от 16.06.2011 г. N 457 в судебном заседании 17.02.2012 г. рассмотрено, отклонено.

Подлинные документы: договор уступки права требования от 16.06.2011 г. N 004, платежное поручение от 16.06.2011 г. N 457 подлежат возвращению ООО "Рикомоторс" после вступления решения суда по делу А60-40601/2011 в законную силу (ст. 75 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор уступки права требования от 16.06.2011 N 004, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) и обществом с ограниченной ответственностью "Рикомоторс".

3.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралАвтоХолдинг" (ИНН 6663075724) в пользу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Технопарк Торгмаш" (ИНН 6671199579) 2000 (две тысячи) рублей 00 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

4.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рикомоторс" (ИНН 4501148679) в пользу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Технопарк Торгмаш" (ИНН 6671199579) 2000 (две тысячи) рублей 00 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.