Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 марта 2012 г. N А60-54927/2011 (извлечение) (ключевые темы: неосновательное обогащение - приходный кассовый ордер - денежные средства - печать общества - применение последствий недействительности)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 20 марта 2012 г. N А60-54927/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2012 года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2012 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл" (ИНН 6658313035, ОГРН 1086658016147)

к Прокопьеву Александру Анатольевичу

о взыскании 339256 руб. 25 коп.

при участии в заседании:

от истца: Сивков И.В. - представитель по доверенности от 10.08.2011,

от ответчика: Монкевич П.И. - представитель по доверенности N 66 АА 0708004 от 23.08.2011.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец, общество с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл", обратился в арбитражный суд с иском к Прокопьеву Александру Анатольевичу о взыскании 339256 руб. 25 коп., в том числе 300000 руб. - сумма неосновательного обогащения, 39256 руб. 25 коп. - проценты на сумму неосновательного обогащения за период с 18.05.2011 по 19.12.2011, а также просит начислять проценты по день фактической оплаты суммы долга.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 по делу N А60-6792/2011 по иску Третьякова Дмитрия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл", Алексееву Николаю Васильевичу, Борисову Александру Сергеевичу, Власкову Михаилу Юрьевичу, Левашеву Виктору Владимировичу, третье лицо: Прокопьев Александр Анатольевич, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и применении последствий недействительности договор купли-продажи недвижимого имущества от 18 мая 2010 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл" и Алексеевым Николаем Васильевичем, Борисовым Александром Сергеевичем, Власковым Михаилом Юрьевичем, Левашевым Виктором Владимировичем, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положении.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал Алексеева Николая Васильевича, Борисова Александра Сергеевича, Власкова Михаила Юрьевича, Левашева Виктора Владимировича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл" недвижимое имущество, а именно:

- 1-2 этажное каменное здание промышленного назначения, литер А, находящееся в г. Каменск-Уральском Свердловской области, по улице Заводская, д. 1А, условный номер 66:45:02:00 112:081:1/7757/2/А/27, общая площадь 1503,70 кв.м.;

- 1 этажное здание гаражного назначения, литер Б, находящееся в г. Каменск-Уральском Свердловской области, по улице Заводская, д. 1А, условный номер 66:03/01:01:101:01/А:02, общая площадь 469,80 кв.м.;

- 1 этажное шлакоблочное здание складского назначения, литер В, находящееся в г. Каменск-Уральском Свердловской области, по ул. Заводская, д. 1А, условный номер 66:03/01:01:101:01/А:03, общая площадь 436,00 кв.м.;

- земельный участок, находящийся в г. Каменск-Уральском Свердловской области, по улице Заводская, д. 1 А, общей площадью 10282 кв.м., кадастровый номер 66:45:0200188:81.

Кроме того, в соответствии с указанным решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 по делу N А60-6792/2011 Общество с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл", в свою очередь, обязано возвратить Алексееву Николаю Васильевичу денежные средства в размере 300000 (триста тысяч) рублей.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 по делу N А60-6792/2011 установлено, что денежные средства в сумме 300000 рублей, которые истцу надлежит возвратить во исполнение решения от 21.06.2011, ООО "Стройтехметалл" получило через своего участника Прокопьева А.А., действовавшего от имени общества.

Вместе с тем, указывает истец, Прокопьев А.А., являющийся ответчиком по настоящему делу, спорные денежные средства, полученные им от имени ООО "Стройтехметалл", обществу до настоящего времени не передал.

С учетом изложенных обстоятельств, истец полагает, что денежные средства в сумме 300000 рублей являются неосновательным обогащением ответчика, поскольку, по мнению истца, удерживаются последним без каких-либо правовых оснований.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 300000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2010 по 19.12.2011 в сумме 39256 рублей 25 коп., с продолжением начисления по день фактической уплаты задолженности.

Ответчик на заявленный иск представил письменный отзыв, в котором указал следующее.

Доводы истца о том, что ответчик не передал обществу денежные средства в размере 300000 рублей, полученные от покупателя гражданина Алексеева Н.В. за проданное ему недвижимое имущество общества, по мнению ответчика, не соответствуют действительности и опровергаются обстоятельствами, установленными вступившим в законную силу судебным актом от 21.06.2011 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6792/2011, при рассмотрении которого участвовали истец и ответчик.

Наличие у ответчика законных прав на получение от покупателя денежных средств установлено в ходе судебного разбирательства по делу N А60-6792/2011 и, следовательно, в силу положений ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства не нуждаются в повторном доказывании при рассмотрении настоящего дела.

По мнению ответчика, наличие у ответчика законных прав на получение денежных средств от покупателя за проданное ему недвижимое имущество общества уже установлено и доказано, что указывает на отсутствие оснований для применения ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, наличие приходного кассового ордера от 18.05.2011 в материалах дела N А60-6792/2011, имеющего печать общества, хранящуюся и поставленную руководителем общества, также дополнительно подтверждает тот факт, что денежные средства были получены ответчиком от покупателя не для себя лично, а внесены покупателем непосредственно в кассу общества.

Ответчик полагает, что рассмотрение указанного искового заявления общества не подведомственно арбитражному суду, поскольку ответчиком по указанному иску является гражданин, не осуществляющий предпринимательскую деятельность или иную экономическую деятельность, и заявленные требования общества никак не связаны с осуществлением ответчиком своих прав и обязанностей как участником общества.

В предварительном судебном заседании суд осмотрел представленные ответчиком оригиналы Устава ООО "Стройтехметалл", выписку из ЕГРЮЛ от 31.01.2012, после чего возвратил их ответчику.

В судебном заседании 13.03.2012 ответчик заявил ходатайство о приобщении к делу устных пояснений Бабицкого Александра Алексеевича и Алексеева Николая Васильевича об обстоятельствах передачи спорной суммы, которые даны в судебном заседании по делу N А60-6792/2011, состоявшемся 21.06.2011.

В удовлетворении ходатайства ответчика судом отказано, поскольку данные лица не являются ни лицами, участвующими в настоящем деле, ни участниками арбитражного процесса по делу.

В судебном заседании 13.03.2012 истец пояснил, что печать общества не была утрачена обществом, и не выбывала из распоряжения его руководителя.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 300000 рублей.

В соответствии с п.1 ст.1102 и ст.1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), а также возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, как узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Истец полагает, что ответчик, действуя от имени истца, получил спорные денежные средства во исполнение условий договора купли-продажи от 18.05.2010 в качестве части покупной стоимости имущества, являвшегося предметом договора.

При этом то обстоятельство, что при получении спорной суммы ответчик действовал именно от имени истца по настоящему делу, установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 по делу N А60-6792/2011, в котором участвовали те же лица, что и при рассмотрении настоящего дела.

Однако, действуя от имени истца, ответчик так и не передал полученные им во исполнение договора купли-продажи от 18.05.2010 денежные средства в сумме 300000 рублей обществу, то есть истцу, следовательно, по мнению истца, на стороне ответчика имело место неосновательное обогащение в виде безосновательного удержания подлежавших передаче денежных средств истцу.

Рассмотрев заявленные исковые требования, изучив представленные в обоснование требований доказательства, арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения требований истца исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела N А60-6792/2011 признан недействительным договор купли-продажи от 18.05.2010, применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно: возврата имущества, переданного по недействительной сделке, продавцу, являющемуся истцом по настоящему делу, и возврате продавцом покупателю стоимости имущества.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 по делу N А60-6792/2011 вступило в законную силу (ст.180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела N А60-6792/2011 судом установлено, что денежные средства в сумме 300000 рублей, составляющие стоимость отчужденного по условиям недействительного договора купли-продажи имущества, получены ООО "Стройтехметалл" через Прокопьева А. А., действовавшего от имени общества.

Указанные обстоятельства установлены судом исходя из тех обстоятельств, что Прокопьев А.А. наряду с директором общества вел переговоры по заключению сделки, он является вторым участником ООО "Стройтехметалл", кроме того, в приходном кассовом ордере на 300000 рублей от 18 мая 2010 имеется оттиск печати ООО "Стройтехметалл".

Кроме того, в решении Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 по делу N А60-6792/2011 также установлено, что согласно п. 6 договора от 18.05.2010 денежные средства в размере 300000 рублей уплачены продавцу полностью до подписания настоящего договора. Таким образом, единоличный исполнительный орган при подписании договора одобрил действия Прокопьева А. А. по принятию денежных средств. Доказательств того, что каким-то другим образом были переданы денежные средства от покупателей продавцу не представлено.

В связи с изложенным, суд при рассмотрении дела N А60-6792/2011 пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что о 300000 рублей, полученные Прокопьевым А. А. по приходному кассовому ордеру от 18.05.2010 от Алексеева Н. В., получены им для себя.

В соответствии с ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, и то, что в рассмотрении дела N А60-6792/2011 участвовали те же лица, которые участвуют в рассмотрении настоящего дела, а также то, что предметом рассмотрения по делу N А60-6792/2011 являлся договор от 18.05.2010 и обстоятельства его исполнения сторонами договора, которые положены истцом в основание заявленных исковых требований по настоящему делу, обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А60-6792/2011, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Таким образом, в соответствии с ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает установленным и не подлежащим доказыванию вновь факт получения денежных средств в сумме 300000 рублей самим обществом, и тот факт, что Прокопьев А.А. при получении спорных денежных средств был уполномочен обществом, поскольку данные обстоятельства были установлены судебными актами по делу N А60-6792/2011, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

При этом в ходе рассмотрения настоящего дела сторонами не были представлены в материалы дела ни договор от 18.05.2010, ни приходный кассовый ордер от 18.05.2010 (к отзыву ответчика была приложена лишь квитанция к данному ордеру). Поэтому обстоятельства, связанные с получением ответчиком денежных средств в сумме 300000 рублей в счет расчетов по договору от 18.05.2010, суд вынужден устанавливать исключительно на основании пояснений сторон по делу, а также, исходя из обстоятельств, установленных по делу N А60-6792/2011.

Заявляя настоящий иск, истец основывается на том, что полученные денежные средства ответчик обществу не передал. К данному доводу суд относится критически по следующим основаниям.

Во-первых, ответчик данный факт категорически отрицает.

Во-вторых, в приходном кассовом ордере на 300000 рублей от 18 мая 2010 имеется оттиск печати ООО "Стройтехметалл". В свою очередь, в силу п.5 ст.2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998г. N 14-ФЗ печать общества является его обязательным атрибутом. Вопросами распоряжения печатью общества по общему правилу ведает единоличный исполнительный орган.

Материалы дела не содержат доказательств того, что по состоянию на 18.05.2010г. печать ООО "Стройтехметалл", учиненная на вышеуказанном приходном кассовом ордере, была утрачена обществом либо выбыла из его владения помимо его воли и без ведома руководителя. При этом отсутствуют доказательства того, что ответчику в установленном порядке передавалась печать общества либо скрепленный данной печатью бланк приходного кассового ордера. Следовательно, факт учинения печати ООО "Стройтехметалл" на приходном кассовом ордере от 18 мая 2010 может свидетельствовать о том, что общество подтвердило фактическое получение указанной в ордере суммы.

В-третьих, в п. 6 договора от 18.05.2010, подписанного единоличным исполнительным органом общества, указано, что денежные средства в размере 300000 рублей уплачены продавцу полностью до подписания настоящего договора. Следовательно, единоличный исполнительный орган признал факт получения обществом данных денежных средств.

В свою очередь, какие-либо достоверные финансовые документы общества, подтверждающие или опровергающие факт поступления в общество (в его кассу или на банковский счет) указанных денежных средств, в материалы настоящего дела представлены не были.

В-четвертых, будучи осведомленным не позднее 18.05.2010 о получении ответчиком от имени общества указанных денежных средств, истец настоящее требование предъявил ответчику лишь в конце 2011г. (20.12.2011г.), т.е. после возникновения в обществе корпоративного конфликта с участием ответчика, подтверждением которого, в частности, служит арбитражное дело N N А60-32968/2011/А60-32966/2011 (решение от 07.12.2011г., которым были удовлетворены требования Прокопьева А.А. к другому участнику общества). Удовлетворительного объяснения такому поведению истец не дал.

Оценивая в совокупности указанные обстоятельства по своему внутреннему убеждению (ч.1 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд пришел к выводу о том, что истец не доказал факт удержания ответчиком 300000 руб.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела судом установлено, что спорные денежные средства в сумме 300000 рублей, заявленные истцом к взысканию в качестве неосновательного обогащения на стороне ответчика, получены самим истцом в качестве оплаты по договору купли-продажи от 18.05.2010, что является препятствием для применения норм Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, исковые требования ООО "Стройтехметалл" о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 300000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежат.

Доводы ответчика о том, что исковое заявление подписано неуполномоченным лицом, судом во внимание не принимаются, поскольку полномочия лица, подписавшего иск, следуют из доверенности от 30.08.2011, подписанной директором ООО "Стройтехметалл", полномочия которого подтверждены представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стройтехметалл".

При этом суд считает необходимым разъяснить ответчику, что если ответчик полагает решение общества о продлении полномочий директора нелегитимным, на что ответчик ссылается в отзыве на исковое заявление, то ответчик при наличии в обществе корпоративного конфликта, вправе решить этот вопрос в самостоятельном порядке вне рамок настоящего спора, тогда как на момент рассмотрения настоящего спора каких-либо надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии у директора, указанного в выписке из ЕГРЮЛ, полномочий, или каких-либо иных доказательств, подтверждающих, что исковое заявление подписано неуполномоченным лицом, ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом также не принимается во внимание довод ответчика о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду.

В соответствии с п.2 ч.1 ст.33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности дел арбитражных судов относятся корпоративные споры.

Главные критерии отнесения спора к корпоративному содержатся в первом абзаце статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ответчик является участником истца с долей в уставном капитале в размере 50%.

Ввиду того, что настоящий спор является спором между обществом и его участником в связи с осуществлением последним действий от лица и в интересах общества, являющимся следствием имеющегося внутри общества корпоративного конфликта, участниками которого в настоящее время являются два участника с равным размером долей в уставном капитале - ответчик и лицо, выполняющее функции единоличного исполнительный орган истца, указанный спор относится к корпоративным и по правилам ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что в удовлетворении исковых требований судом отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

По ходатайству истца судом в соответствии с п.2 ст.333.22, ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при принятии искового заявления к производству определением от 27.12.2011 предоставлена истцу отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с истца в бюджет Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст.156, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ

1. В иске отказать полностью.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройтехметалл" (ИНН 6658313035) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9785 (девять тысяч семьсот восемьдесят пять) руб. 13 (тринадцать) коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.