Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области от 23 июля 2007 г. N А56-54415/2005 Иск ООО к Обществам и ОАО о признании недействительными взаимосвязанных сделок, договоров купли-продажи по которым ОАО продало Обществам нежилые помещения , а также об обязании Обществ передать ОАО недвижимое имущество удовлетворен частично, поскольку, в частности, заключение ОАО договоров купли-продажи осуществлено с нарушением требований Закона "Об акционерных обществах", что повлекло нарушение прав истца как участника Общества

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области
от 23 июля 2007 г. N А56-54415/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2008г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2008г.

Резолютивная часть решение объявлена 16 июля 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2007 г.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в составе председательствующего Е.В. Кожемякиной при ведении протокола судебного заседания судьей Кожемякиной Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Альбион" к

ОАО "Торговый дом "Литейный"

ООО "Кристалл"

ООО "Рейтинговое агентство "ЭКССО Стандарт"

ООО "Инко-Финанс" третьи лица: ООО "Фотоцетр "ГРЭЙС" ООО "Инфоком Инвест"!/ ООО "Финсервис". о признании взаимосвязанных сделок недействительными

при участии в судебном заседании

от истца: представитель Елисеева Е.С. (доверенность N б/н от 14.05.2007)

от ответчика: 1. представитель Мухина Ю.А. (доверенность от 20.11.2006 N 20/11/06)

2. представитель Конев Д.С. (доверенность от 25.06.2007 N 06/07)

3. представитель не явился (уведомлен)

4. представитель не явился (уведомлен) от третьих лиц: 1. представитель не явился (уведомлен)

2. представитель не явился (уведомлен)

3. представитель Конев Д.С. (доверенность от 25.06.2007 N 1/07),

установил:

Истец обратился с исковыми требованиями, в которых просит: 1. Признать недействительными взаимосвязанные сделки:

1.1. договор купли-продажи недвижимого имущества N 01-03/05, заключенный 26 августа 2005 года между ОАО "Торговый Дом "Литейный" и ООО "Кристалл";

1.2. договор купли-продажи недвижимого имущества N 03-02/05, заключенный 26 августа 2005 года между ОАО "Торговый Дом "Литейный" и ООО "Рейтинговое агентство "ЭКССО Стандарт";

1.3. договор купли-продажи недвижимого имущества N 04-01/05, заключенный 26 августа 2005 хода между ОАО "Торговый Дом "Литейный" и ООО "Инко-Финанс".

2. Применить последствия недействительной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение:

2.1. Обязать ООО "Кристалл" передать ОАО "Торговый Дом "Литейный" недвижимое имущество:

-нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 2/12, лит. А, пом. 2Н, подвал площадью 341,2 кв. м., кадастровый номер: 78:1197:3:12:7;

-нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 2/12, лит. А, пом. 5Н, этаж 1 и подвал площадью 738,5 кв. м., кадастровый номер: 78:1197:3:12:8;

-нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 2/12, лит. А, пом. Ш, 4Н, этаж 1, подвал площадью 341,1 кв. м., кадастровый номер: 78:1197:3:12:2;

-нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 2/12, лит. А, пом. 6Н, этаж 1 площадью 268,7 кв. м., кадастровый номер: 78:1197:3:12:5;

-нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 2/12, лит. А, пом. ЗН, 7Н, 8Н, 9Н, ЮН, ПН, 12Н, 16Н, этаж 1, подвал площадью 771,9 кв. м., кадастровый номер: 78:1197:3:12:4;

-долю 256/2074 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 78:1197:3 по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 2/12, лит. А, площадью 2074;

-долю 82/2074 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 78:1197:3 по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 2/12, лит. А, площадью 2074;

-долю 246/2074 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 78:1197:3 по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 2/12, лит. А, площадью 2074.

2.2. Обязать ООО "Рейтинговое агентство "ЭКССО Стендарт" передать ОАО "Торговый Дом "Литейный" недвижимое имущество:

-нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 8, лит. А, пом. 1Н, подвал площадью 117,5 кв. м., кадастровый номер: 78:1197:2:16:1;

-нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 8, лит. А, пом. 2Н, подвал площадью 35 кв. м., кадастровый номер: 78:1197:2:16:2;

-долю 43/552 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 78:1197:2 по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 8, лит. А, площадью 552;

-долю 17/552 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 78:1197:2 по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 8, лит. А, площадью 552.

2.3. Обязать ООО "Инко-Финанс" передать ОАО "Торговый Дом "Литейный": -нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 12, лит. А, пом.

2-Н, цоколь, площадью 242,6 кв. м., кадастровый номер: 78:1198:5:5:2;

-долю 71/1670 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 78:1198:5 по адресу: Санкт-Петербург, Фурштатская, дом 12, лит. А, площадью 1.670 кв. м.

Определением от 17.11.2005 было принято исковое заявление к производству и назначено предварительное судебное заседание.

В заседании от 12.12.2005 установлено, что отсутствует надлежащее извещение о месте и времени судебного разбирательства ответчиков - ОАО "Торговый дом "Литейный" и ООО "Инко-Финанс", что лишает суд возможности рассмотреть какие-либо ходатайства, заявляемые явившимися представителями сторон.

Однако, суд в порядке досудебной подготовки к рассмотрению дела, полагает необходимым запросить у ОАО "Торговый дом "Литейный" подлинные договора на обозрение, баланс, предшествующий дате заключения договоров.

Также всем остальным ответчикам было рекомендовано представить подлинники заключенных договоров и выписки из ЕГРП, подтверждающие закрепление права собственности на спорные объекты имущества.

В заседании от 15.02.2006 ответчиками представлены отзывы по материалами дела, в том числе их документальное подтверждение.

Истцом было заявлено ходатайство об отложении предварительного судебного заседания.

Ходатайство судом отклонено, так как отсутствуют для этого основания.

Учитывая достаточность собранных доказательств, суд назначил судебное разбирательство.

Однако, учитывая, что отсутствуют два ответчика, судебное разбирательство назначено было на другое число.

В судебном заседании от 12.04.2006 истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по иску о признании решений Наблюдательного Совета от 26.08.2005 недействительными. Однако, истцом не было представлено подтверждение о принятии иска к производству, в связи с чем в заседании был объявлен перерыв до 19.04.2006 и повторно до 24.04.2006.

В судебном заседании от 24.04.2006 истцом представлено определение суда о принятии искового заявления к производству и назначении предварительного судебного заседания по иску ООО "Альбион" к ОАО "Торговый дом "Литейный" о признании недействительными решений Наблюдательного совета, которыми были одобрены сделки, оспариваемые в деле N А56- 54415/2005.

Заслушав мнение истца и ответчика, исследовав представленные документы, суд посчитал, что представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-16451/06, имеющее преюдициальное значение для настоящего спора, которое подпадает под действие п/п 1 п. 1 ст. 143 АПК РФ, правомерно, в связи с чем производство по делу было приостановлено.

В адрес суда повторно поступило ходатайство о возобновлении производства по делу. Учитывая, что в соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу возобновляется по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено, суд полагает, что данное ходатайство подлежит удовлетворению.

Одновременно истцом заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц: ООО "Фотоцетр "ГРЭЙС", ООО "Инфоком Инвест" и ООО "Финсервис".

В целях экономии времени, суд рассмотрев данное ходатайство, удовлетворил его, так как право истца определять крут лиц, необходимых для участия в процессе.

В судебном заседании от 04.06.2007, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд назначил дело к судебному разбирательству.

В судебном заседании от 27.06.2007 судом объявлен перерыв в рассмотрении дела до 04.07.2007.

В судебном заседании от 04.07.2007 представитель ОАО "Торговый дом "Литейный" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела протокола заседания . Наблюдательного совета ОАО "Торговый дом "Литейный" N 11/05/06 от 11.05.2006.

Данное ходатайство судом удовлетворено.

Истец заявил ходатайство об объявлении судом перерыва в рассмотрении дела для ознакомления с представленным ответчиком протоколом.

Ответчики возражают против отложения судебного заседания, однако против перерыва в рассмотрении дела не возражают.

Представитель ООО "Кристалл" заявил ходатайство о вызове в качестве свидетелей по делу членов заседания Наблюдательного совета.

Истец возражает против заявленного ходатайства. Судом принято решение оставить данное ходатайство на стадии рассмотрения.

Кроме того, истец заявил ходатайство о предоставлении ответчиком подлинника протокола заседания Наблюдательного совета от 11.05.2006 N 11/05/06. Данное ходатайство судом удовлетворено.

Для ознакомления истцом с представленным ответчиком протоколом, а также для представления ответчиком в судебное заседание подлинника данного протокола, судебное разбирательство было отложено.

В судебном заседании от 16.07.2007 истцом обозревался подлинник протокола N 11/05/06 от 11.05.2006, в ходе чего было установлено, что подлинник имеет отличное расположение печати и подписи от копии представленной ранее.

ООО "Торговый Дом "Литейный" ходатайствовал о приобщении подлинника протокола материалы дела. Протокол приобщен.

После обсуждения и дачи оценки истцом представленного в материалы дела протокола, ООО "Кристалл" было снято ходатайство о вызове свидетелей. Данное заявление судом принято.

Истец, предъявляя свои исковые требования, считает, что заключенные договора купли-продажи недвижимого имущества N 01-03/05 от 26.08.2005 между ОАО "Торговый Дом "Литейный" и ООО "Кристалл"; N 03-02/05 от 26.08.2005 заключенный между ОАО "Торговый Дом "Литейный" и ООО "Рейтинговое агентство "ЭКССО Стандарт" и N 04-01/05 от 26.08.2005 заключенный между ОАО "Торговый Дом "Литейный" и ООО "Инко-Финанс", являются взаимосвязанными сделками, крупными сделками и вследствие отсутствия одобрения уполномоченным органом являются недействительными.

Ответчиком - ОАО "Торговый Дом "Литейный" исковые требования не признаются, так как он считает, что данные сделки были одобрены первоначально решениями Наблюдательного Совета общества от 26.08.2005, оформленных протоколами за N 01-02/05 и 01-03/05, впоследствии одобренных также решением Наблюдательного совета от 11.05.2006, оформленного протоколом за N 11/05/06.

Представитель ответчика - ООО "Кристалл" и третье лицо - ООО "Финсервис" поддерживает доводы ответчика - ОАО "Торговый Дом "Литейный".

Выслушав объяснения сторон - истца, ответчиков - ОАО "Торговый Дом "Литейный" и ООО "Кристалл" и третьего лица, исследовав представленные материалы, суд пришел к слудующим выводам.

Согласно статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка - это действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, которые в силу статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации могут совершаться устно или в письменной форме.

Исходя из того, что сделка - это волевой акт, в нем различаются два элемента: воля и волеязъявление. При заключении сделки стороны выражают волю приобрести определенные права и обязанности и стремятся к этому (воля направлена на установление, изменение или прекращение прав или обязанностей).

Исходя из правовой природы недействительных сделок, усматривается, что недействительные сделки характеризуются тем, что действия, лежащие в их основе, не дозволены законом и поэтому не приводят к тем празовым последствиям, на которые они были направлены. Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В рассматриваемом случае суд не может не согласиться с доводами истца, положенными в обоснование исковых требований, не принимая возражения со стороны ответчиков и третьего лица по следующим основаниям.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Исходя из. представленных бухгалтерских документов не следует, что стоимость проданного имущества составляет около 40% балансовой стоимости. Данный факт сторонами не оспаривается. Тем более, что в материалы дела ответчиком - ОАО "ТД "Литейный" были представлены протоколы заседаний Наблюдательного Совета, которыми, как считают присутствующие ответчики и третье лицо, одобрены спорные договоры.

Учитывая, что спорные объекты недвижимости приобретались ответчиком - ОАО "Торговый Дом "Литейный" одним комплексом, по одному договору с Фондом имущества Санкт-Петербурга (договор N 4422-Н/000769 от 11.08.97 г., договор N 4407-Н/000746 от 25.07.97 г.), свидетельствует об их взаимосвязанности, что также привело к тому, что оспариваемые сделки являются крупными.

Учитывая, что возражения сторон касаются только оценки правомерности одобрения заключенных сделок, то с этой точки зрения судом и оцениваются доводы сторон.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, решением суда по делу N А56-16451/06 были признаны недействительными решения Наблюдательного Совета ответчика -ОАО "Торговый Дом "Литейный", оформленные протоколами за N N 01-01/05, 01-02/05, 01-03/05. Данное решение вступило в законную силу, так как постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 оно оставлено без изменения.

Основными доводами для признания решений Наблюдательного Совета ОАО "Торговый Дом "Литейный" от 26.08.05г. (протокол N 01-02/05, N 01-03/05) было указано то, что не были одобрены существенные условия соответствующих сделок, а именно: цена каждого отчуждаемого объекта недвижимости и стоимость долей в общей долевой собственности на земельные участки.

Кроме того, в отношении решения Наблюдательного Совета ОАО, оформленного протоколом N 01-01/05 от 26.08.05 г., об одобрении сделки по отчуждению объекта недвижимости: нежилого помещения, расположенного по адресу: СПб, ул. Фурштатская, д. 12, лит. А, пом. 2Н, площадью 242,6 кв. м. и доли 71/1670 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 78:1198:5, площадью 1670 кв. м., установлено, что в нем не согласовано существенное условие - продажа объекта, являющегося объектом культурного наследия.

В соответствии с п. 17 Постановления Правительства РФ от 16.12.02г. N 894 при отчуждении объекта культурного наследия условия охранного обязательства подлежат включению в договор, предусматривающий переход права собственности на указанные объекты в качестве существенных.

Таким образом, при отсутствии одобрения сделки Наблюдательным Советом, сделки признаются недействительными.

Однако, в ходе рассмотрения спора по существу, ответчиком - ОАО "Торговый Дом "Литейный" представлен другой протокол - за N 11/05/06 от 11.05.2006, в котором закреплено одобрение крупных сделок: договор купли-продажи с ООО "Кристалл", ООО "Рейтинговое агентство "ЭКССО Стандарт" и ООО "Инко-Финанс", заключенные 26.08.2005.

При оценке данного протокола усматривается, что оспариваемые в рамках настоящего дела сделки заключены на иных условиях, которые одобрены Наблюдательным советом 11.05.2006.

Исходя из смысла установлений статьями 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах", сделки, требующие одобрения уполномоченным органом управления общества, должны совершаться исключительно на тех же условиях, которые были одобрены в установленном законом порядке.

Предметом оспариваемых в рамках настоящего дела договоров купли-продажи является продажа 7 объектов недвижимости и трех долей в праве общей долевой собственности. Однако, сторонами сделки не согласована цена каждого объекта.

Подобная необходимость вызвана следующими обстоятельствами:

-все передаваемые по сделкам объекты являются индивидуально-определенными, в связи с чем возможность установления при их продаже единой цены не предусмотрена;

-сделки купли-продажи недвижимого имущества и переход права собственности на такое имущество в силу норм статей 131, 164 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат государственной регистрации. При этом, согласно пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации. Ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ни какими-либо иными правовыми актами не предусмотрена возможность государственной регистрации перехода права собственности на несколько объектов в общем.

Регистрация перехода права собственности осуществляется на каждый объект недвижимости в отдельности, переданный по определенным основаниям и по определенной цене;

-в соответствии с пунктом 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

Однако, в данном случае в собственность покупателю передается не земельный участок, а доля в праве общей долевой собственности как отдельный объект имущества. Следовательно, невозможно установить единую цену на разнородное имущество, так как в данном случае остается неясным какое имущество сколько стоит.

Более того, согласно законодательству о бухгалтерском учете каждый объект основных средств должен быть поставлен на баланс отдельно с самостоятельной оценкой;

- ОАО "Торговый Дом "Литейный" одновременно было продано как недвижимое имущество, так и доли в праве общей долевой собственности на земельные участки. В соответствии со статьей 145 Налогового кодекса Российской Федерации операции по земельным участкам (долям в праве общей долевой собственности на земельные участки) не облагаются налогом на добавленную стоимость. В свою очередь операции со зданиями, строениями облагаются данным налогом.

Таким образом, представленный ОАО "Торговый Дом "Литейный" протокол заседания Наблюдательного совета N 11/05/06 свидетельствует о неправомерности заключения обществом сделок на иных условиях, чем указано в данном протоколе, а обжалуемые ООО "Альбион" договоры не содержат условий, одобренных 11.05.2006 года Наблюдательным советом ОАО "Торговый Дом "Литейный".

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Часть 4 этой же статьи предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "статье 52"

следует читать "статье 64"

Понятие доказательств содержится в статье 52 указанного Кодекса, согласно которой доказательствами являются полученные в соответствии с установленным порядком сведения, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или- отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд вправе принимать к исследованию лишь те доказательства, которые могут либо подтвердить, либо опровергнуть юридические факты, имеющие непосредственное отношение к рассматриваемому делу. Относящиеся к рассматриваемому делу доказательства должны быть необходимы и достаточны для вынесения обоснованного судебного акта.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "Альбион" обратилось с исковыми требованиями 16.11.2005 и только лишь после того, как судом было назначено судебное разбирательство (04.06.2007) на 27.06.2007, в период объявленного перерыва - 04.07.2007 ответчиком - ОАО "Торговый Дом "Литейный" был представлен протокол заседания Наблюдательного совета N 11/05/06 от 11.05.2006.

Несмотря на то, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, суд полагает, что представленный протокол не отвечает принципу достоверности, так как усматривается сокрытие факта, на основании которого арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела в соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 68 ФЗ "Об акционерных обществах" решения Наблюдательного совета общества оформляются протоколом заседания Наблюдательного совета, который подписывается председательствующим на заседании и несет ответственность за правильность составления протокола.

Таким образом, доказательством принятия Наблюдательным советом какого-либо решения является единственный документ - протокол заседания Наблюдательного совета, который в случае возникновения спора является письменным доказательством и, согласно пункта 1 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен быть выполнен способом, позволяющим установить его достоверность.

Согласно пункта 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Пунктом 2.1.30 ГОСТа Р51141-98 "Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения", утвержденного постановлением Госстандарта России от 27.02.1998 N 28, предусмотрено, что заверенной копией документа является копия документа, на которой в соответствии с установленным порядком проставляют необходимые реквизиты, придающие ей юридическую силу.

В ГОСТе Р6.30-2003 "Унифицированные системы документации", утвержденном постановлением Госстандарта России от 30.03.2003 N 65-ст, предусмотрены порядок и форма заверения копий различных видов документов. Так, в пункте 3.26 названного ГОСТа установлено, что при заверении соответствия копии документа подлиннику проставляют заверительную надпись "Верно"; должность лица, заверившего копию; личную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения.

Представленная копия протокола не соответствует указанным реквизитам.

Более того, представленный в материалы оригинал имеет отличное расположение, как печати, так и подписи лиц, подписавших протокол от представленной в материалы дела копии.

Однако, судом не может быть принят и подлинник протокола, как надлежащее доказательство, так как было установлено в ходе судебного разбирательства, протокол был подписан накануне заседания в силу,того, что не нашли подлинник протокола, с которого была снята представленная в материалы дела копия.

Таким образом, подписанный накануне заседания протокол Наблюдательного совета, решения в котором были приняты 11.05.2006 не может быть отнесен, как допустимое доказательство при рассмотрении настоящего спора.

Тем более, что и в представленном протоколе имеют место те же формулировки вопросов повестки дня, имевших нарушения при проведении заседаний Наблюдательного совета от 26.08.2005.

Таким образом, Наблюдательным советом ОАО "Торговый Дом "Литейный" также было принято решение об одобрении иных сделок, чем совершенные 26.08.2005 года.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Суд пришел к выводу о том, что заключение ОАО "Торговый Дом "Литейный" договоров купли-продажи осуществлено с нарушением требований статьи 79 Закона об акционерных обществах, что повлекло нарушение прав истца как участника Общества.

Как следует из материалов настоящего дела, к моменту рассмотрения судом первой инстанции настоящего иска Наблюдательный совет ОАО "Торговый Дом "Литейный" не принимало решение об одобрении спорных договоров.

При указанных обстоятельствах требования истца в части признания сделок недействительными обоснованны и правомерны.

Однако, суд не может применить последствия недействительности сделки, так как ответчиками - ООО "Кристалл". ООО "Инко-Финанс" до принятия решения по данному делу, произведено отчуждение имущества третьим лицам на основании договоров купли-продажи.

При указанных обстоятельствах исковые требования истца в части применения последствий недействительных сделок подлежат отклонению в полном объеме.

В связи с отклонением исковых требований, расходы по госпошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце, а в удовлетворенной - с ответчика -- ОАО "Торговый Дом "Литейный", так как полагает суд возникновение настоящего иска явилось причиной нарушением ОАО "Торговый Дом "Литейный" порядка отчуждения имущества.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК Р.,

арбитражный суд решил:

Признать недействительными взаимосвязанные сделки сделки:

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 01-03/05, заключенный 26.08.2005, заключенный между ОАО "Торговый Дом "Литейный" и ООО "Кристалл";

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 03-02/05, заключенный 26.08.2005, заключенный между ОАО "Торговый Дом "Литейный" и ООО "Рейтинговое агенство "ЭКССО Стандарт";

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 04-01/05, заключенный 26.08.2005, заключенный между ОАО "Торговый Дом "Литейный" и ООО "Инко-Финанс".

Взыскать с ОАО "Торговый Дом "Литейный" в пользу ООО "Альбион" 6.000 руб. расходов по госпошлине.

В остальной части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или -кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Кожемякина Е.В.