Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 октября 2007 г. N А56-5727/2007 Иск ООО к ОАО об обязании предоставить копии документов, касающихся деятельности акционерного общества, удовлетворен, поскольку на момент обращения с требованием к ОАО о предоставлении названных документов истец являлся владельцем акций ответчика, что подтверждается материалами дела

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 26 октября 2007 г. N А56-5727/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сенопальникова Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Терещенковой Т.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "Реактив-Терминал"

ответчик: ОАО "Предприятие Гальваник"

третье лицо: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе, ЗАО "ИК Энергокапитал" об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: представитель Бурдова Л.В. по доверенности N 12 от 15.05.2007 года (паспорт)

от ответчика: директор Петров С.А. выписка из протокола от 03.06.2007 года (паспорт);

представитель Суркова Н.А. по доверенности б/н от 09.01.2007 года (паспорт)

от третьих лиц:1. специалист 1 категории Толкмит Э.П. по доверенности N 6 от 09.01.2007 (удостоверение)

2. представитель Рапин М.М. по доверенности N77 от 23.04.2007 г. (паспорт)

установил:

ООО "Реактив - Терминал" обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Предприятие Гальваник", в котором просит обязать ответчика предоставить истцу копии документов, касающихся деятельности акционерного общества, а именно:

1. Устава общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества,

зарегистрированные в установленном порядке.

2. Документ о государственной регистрации ОАО "Предприятие Гальваник";

3. Документы, подтверждающие права ОАО "Предприятие Гальваник" на имущество, находящееся на балансе общества (земельный участок и объекты недвижимости);

4. Положение об общем собрании;

5. Положение о совете директоров;

6. Положение о ревизионной комиссии;

7. Положение о счетной комиссии;

8. Годовой отчет общества за 2005 год;

9. Бухгалтерский баланс с приложениями за 2005 год, за 9 месяцев 2006 года;

10. Протоколы общих собраний акционеров за 2005, 2006 г.;

11. Протоколы заседаний совета директоров общества за 2005, 2006 г.;

12. Протоколы ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2005, 2006 г.;

13. Бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров за 2005, 2006 г.;

14. Отчеты независимых оценщиков;

15. Списки аффилированных лиц общества за 2005 год и 3 квартал 2006 г.;

16. Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров за 2006 год;

Ответчик исковые требования отклонил, указав в отзыве на иск, что в соответствии с информацией, содержащиеся в реестре акционеров, истец не обладает статусом акционера, ответственность за своевременное уведомления эмитента о приобретении акций возложена на приобретателя ценных бумаг.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "ст. 28, 91 Закона "О рынке ценных бумаг" ... п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах""

следует читать "ст. 28 Закона "О рынке ценных бумаг" и ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" ... п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах""

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, считает исковые требования подлежащими удовлетворению, указав в отзыве на иск, что истец, согласно представленной выписке по счету депо, состоит на учете прав на ценные бумаги в депозитарии ЗАО "ИК Энергокапитал", таким образом, в соответствии со ст. 28, 91 Закона "О рынке ценных бумаг" имеет право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах".

ЗАО "ИК Энергокапитал", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в отзыве на иск указало, что ЗАО "ИК Энергокапитал" является номинальным держателем акций ОАО "Предприятие Гальваник".

30.07.2004 между ЗАО "ИК Энергокапитал" и ООО "Реактив-Терминал" был заключен договор об обслуживании на рынке ценных бумаг N ДО-Q7105/01, на основании которого на счет ООО "Реактив-Терминал" в депозитарии ЗАО "ИК Энергокапитал" были зачислены акций ОАО "Предприятие Гальваник".

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон и третьих лиц, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела ЗАО "ИК Энергокапитал" является номинальным держателем акций ОАО "Предприятие Гальваник". 30.07.2004 года между ЗАО "ИК Энергокапитал" и ООО "Реактив-Терминал" был заключен договор об обслуживании на рынке ценных бумаг N ДО-Q7105/01, в соответствии с условиями которого, ООО "Реактив-Терминал" предоставило ЗАО "ИК Энергокапитал" все полномочия необходимые для заключения и исполнения сделок с ценными бумагами, в том числе заключать и подписывать договоры купли-продажи ценных бумаг. На основании вышеназванного договора ЗАО "ИК Энергокапитал" по поручению ООО "Реактив-Терминал" приобрело акции ОАО "Предприятие Гальваник", которые были зачислены на счет ООО "Реактив-Терминал" в депозитарии ЗАО "ИК Энергокапитал".

02.12.2007 года истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении ему копий документов Общества. В обоснование своих требований ООО "Реактив-Терминал" предоставило выписку со счета депо, согласно которой ООО "Реактив-Терминал" по состоянию на 12.01.2007 являлось владельцем 2292 обыкновенных именных акций (л.д. 11,12).

Поскольку ответчик не предоставил затребованные документы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов.

В соответствии со ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитарии. Согласно ст. 28, 91 ФЗ "О рынке ценных бумаг" документы, предусмотренные ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" должны быть предоставлены лицу, зарегистрированному в системе ведения реестра или лицу, состоящему на учете прав на ценные бумаги в депозитарии.

Как следует из п.2 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" операции с ценными бумагами между владельцами ценных бумаг одного номинального держателя не отражаются у держателя реестра.

На момент обращения с требованием к ОАО "Предприятие Гальваник" о предоставлении вышеперечисленных документов истец являлся владельцем акций ответчика в количестве 2292 штук, что подтверждается выпиской по счету депо от 12.01.2007 (л.д. 11).

По состоянию на день обращения с иском ООО "Реактив-Терминал" являлся владельцем акций ответчика в количестве 2283 шт., что подтверждается выпиской по счету депо от 20.02.2007 (л.д. 10).

При таких обстоятельствах ответчик был обязан обеспечить истцу доступ ко всем документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона.

Довод ответчика о том, что истец не является акционером ОАО "Предприятие Гальваник" судом отклонен как необоснованный и противоречащий материалам дела.

На основании изложенного, а также учитывая, что исковые требования обоснованы, подтверждены материалами дела, иск подлежит удовлетворении.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 11, 12 Гражданского кодекса РФ, статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Обязать ОАО "Предприятие Гальваник" в течение 7 дней после вступления решения в законную силу предоставить ООО "Реактив-Терминал" копии следующих документов:

1 Устава общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке.

2 Документ о государственной регистрации ОАО "Предприятие Гальваник";

3 Документы, подтверждающие права ОАО "Предприятие Гальваник" на имущество, находящееся на балансе общества (земельный участок и объекты недвижимости);

4 Положение об общем собрании;

5 Положение о совете директоров;

6 Положение о ревизионной комиссии;

7 Положение о счетной комиссии;

8 Годовой отчет общества за 2005 год;

9 Бухгалтерский баланс с приложениями за 2005 год, за 9 месяцев 2006 года;

10 Протоколы общих собраний акционеров за 2005, 2006 г.;

11 Протоколы заседаний совета директоров общества за 2005, 2006 г.;

12 Протоколы ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2005, 2006 г.;

13 Бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров за 2005, 2006 г.;

14 Отчеты независимых оценщиков;

15 Списки аффилированных лиц общества за 2005 год и 3 квартал 2006 г.;

16 Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров за 2006 год.

Взыскать с ОАО "Предприятие Гальваник" в пользу ООО "Реактив-Капитал" 2 000 рублей возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Л.И. Сенопальникова