Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 июня 2007 г. N А56-5260/2007 Иск ЗАО к ОАО об обязании предоставить данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежавших им ценных бумаг удовлетворен, поскольку на момент обращения с требованием о предоставлении информации из реестра акционеров истец являлся номинальным держателем акций ответчика, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 28 июня 2007 г. N А56-5260/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2007 года. Полный текст решения изготовлен 28 июня 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой З.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ЗАО ИК "Энергокапитал"

ответчик ОАО "Предприятие Гальваник"

третье лицо РО ФСФР в СЗФО

об обязании представить данные из реестра акционеров

при участии

от истца Рапин М.М. по доверенности от 23 апреля 2007 года

от ответчика генеральный директор Петров С.А., Суркова Н.А. по доверенности от 09 января 2007 года

от третьего лица Антоненко К.И. по доверенности от 22 января 2007 года

установил:

Закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Энергокапитал" (далее - ЗАО ИК "Энергокапитал") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Предприятие Гальваник" (далее - ОАО "Предприятие Гальваник", Общество), в котором просит обязать ответчика предоставить данные из реестра Общества об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежавших им ценных бумаг.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика иск не признал, просил в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления лиц участвующих в деле с подготовленным им отзывом. Представители ответчика и третьего лица возражали против отложения судебного заседания полагая, что действия ответчика направлены на затягивание рассмотрения спора.

Рассмотрев ходатайство с учетом мнения лиц участвующих в деле, суд полагает, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку у ответчика, было, достаточно времени для подготовки к судебному заседанию и предоставления доказательств в подтверждение своих доводов и возражений. Кроме того, ответчик своего представителя в предварительное заседание не направил, требования суда, изложенные в определении от 25 апреля 2007 года, не выполнил.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца по заявленным требованиям. Как следует из материалов дела, ЗАО ИК "Энергокапитал" является номинальным держателем акций ОАО "Предприятие Гальваник", что подтверждается документами, представленными в материалы дела (лист дела 11).

Истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении ему вышеуказанных сведений. Поскольку ответчик не предоставил требуемую информацию, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (лист дела 19).

В обоснование своих требований истец сослался на статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"

Ответчик заявил, что у истца отсутствует право на иск, поскольку Шилова Е.Ф. и Воронов Ю.В., заключившие с ЗАО ИК "Энергокапитал" депозитарные договоры, на момент рассмотрения спора не являются акционерами ОАО "Предприятие Гальваник" и, следовательно, ответчик не имеет право на получение запрашиваемых сведений (материалы дела N А56-5263/2007).

Изучив материалы дела, оценив доводы истца, ответчика, третьего лица, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держателем реестра может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра на основании поручения.

В судебном заседании установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что держателем реестр акционеров ОАО "Предприятие Гальваник" является само Общество (лист дела 11).

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра обязан предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более одного процента голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Как следует из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 02.03.2000 N 38-0, данные об акционерах, которые в соответствии с абзацем шестым части одиннадцатой пункта 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обязан предоставлять держатель реестра, характеризуют правовой статус гражданина-акционера как владельца определенного имущества, а именно эмиссионных именных ценных бумаг, закрепляющих права на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации, а сведения об имени (наименовании) и о количестве, категории и номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам, имеют характер деловой информации о взаимоотношениях акционеров друг с другом и с акционерным обществом. складывающихся в рамках акционерного общества в связи с владением его ценными бумагами.

Как следует из пункта 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право требования предоставления данных из реестра, предусмотренных указанной статьей, возникает у акционера в момент приобретения более 1 процента акций, то есть при аккумулировании определенного пакета голосующих акций.

На момент обращения с требованием о предоставлении информации из реестра акционеров истец являлся номинальным держателем акций ответчика в количестве 2 292 штук (более 1%), что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО "Предприятие Гальваник" от 17 января 2007 года (лист дела 11).

Требование о предоставлении информации из реестра акционеров должно исходить от владельца ценной бумаги или лица, действующего от его имени. Номинальный держатель ценных бумаг может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего полномочия от владельца.

Полномочия истца на момент обращения к ответчику подтверждены депозитарным договором N ДЭ-F8859/01 от 19 декабря 2006 года и договором ДЭ-F8861/01 от 19 декабря 2006 года (материалы дела А56-5263/2007).

Сведения о расторжении указанных договоров лицами, участвующими в деле суду не представлены. Гражданский кодекс Российской Федерации не связывает прекращение договорных обязательств с фактом отмены доверенности, на основании которой договор был заключен.

Доводы ответчика о том, что Шилова Е.Ф. и Воронов Ю.В. на момент рассмотрения спора не являются акционерами ОАО "Предприятие Гальваник" и, следовательно, ответчик не имеет право на иск, не подтверждены доказательствами в порядке определенном пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предоставление эмитентом сведений о владельцах акций необходимо для осуществления акционерами права на получение информации о деятельности общества, предусмотренного пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах"

При таких обстоятельствах, судом полагает, что ОАО "Предприятие Гальваник" - держатель реестра обязано предоставлять владельцам и номинальным держателям акций, владеющим более 1 процента голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг, на дату представления требования о предоставлении данной информации.

Государственная пошлина относится на ответчика согласно статье 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167- 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Обязать открытое акционерное общество "Предприятие Гальваник" в течение 7 дней после вступления решения в законную силу предоставить закрытому акционерному обществу "ИК" Энергокапитал" данные из реестра Общества об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг, на дату представления требования о предоставлении данной информации.

Взыскать с открытого акционерного общества "Предприятие Гальваник" в пользу закрытого акционерного общества "ИК" Энергокапитал" 2 000 рублей возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Бурденков Д.В.