Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 октября 2007 г. N А56-17330/2007 Иск Прокурора к ОАО и ЗАО о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворен, так как, в частности, отчуждение имущества по спорному договору противоречит законодательству о банкротстве и целям, для которых ОАО создавалось

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 26 октября 2007 г. N А56-17330/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2007 года. Полный текст решения изготовлен 26 октября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Маркина С.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышёвой А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Военного прокурора Ленинградского военного округа в интересах Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации, Министерства обороны РФ, Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга,

к ОАО "Кронштадский# морской ордена Ленина завод",

ЗАО "ЛЕНТРАНС"

третье лицо: Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании договора недействительным,

при участии

военного прокурора Соколова Е.А.(доверенность N28/6/4084 от 07.05.2007)

от истцов: ФАУФИ - не явился; КУГИ - не явился;

Министерство обороны РФ - представители Куликов Ю.Н.(доверенность N234а от 12.10.2007), Киселев А.С.(доверенность N226а, 12.10.2007)

от ответчиков: ОАО "КМОЛЗ" - представитель Кантемиров С.В.(доверенность N25/Д от 16.05.2007); ЗАО "Лентранс" - представитель Игнатьева Н.Н.(доверенность N25 от 12.07.2007) от третьего лица: представитель Чернова В.О.(доверенность N15 от 09.01.2007)

установил:

Военный прокурор Ленинградского военного округа в порядке статьи 52 АПК РФ обратился в арбитражный суд в интересах истцов Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, Министерства обороны Российской Федерации, Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга с иском о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.2007, заключенного между ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" и ЗАО "Лентранс". недействительным, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Военный прокурор ЛенВО в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме. Основанием для заявленных требований явилось то, что на момент совершения сделок купли-продажи недвижимое имущество, по мнению военного прокурора, являлось федеральной собственностью, эмиссия ценных бумаг ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" не осуществлена, в силу статьи 2 ФЗ "Об акционерных обществах" ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" не вправе было совершать указанные сделки.

Министерство обороны РФ поддержало заявленный военным прокурором иск, сослалось нa решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2007 по делу N А56-18654/2007, которым решение о создании ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" признано недействительным.

Ответчик - ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" возражал против удовлетворения иска, сослался на то, что сделка совершена с соблюдением действующего законодательства, единственный учредитель ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" ФГУП "Кронштадтский морской завод" МО РФ и собственник имущества в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом утратили право на внесенное в уставной капитал ОАО имущество.

Ответчик - ЗАО "ЛЕНТРАНС" просило в удовлетворении исковых требований военного прокурора отказать, поскольку заключенный договор купли-продажи недвижимого имущества заключен уполномоченными лицами, сделка исполнена, имущество передано, цена имущества уплачена.

Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области позицию военного прокурора поддержало, указало на то, что сделка совершена в период действия Указа Президента РФ N 394 от 21.03.2007 "Об открытом акционерном обществе "Объединенная судостроительная корпорация"".

Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом в судебное заседание своего представителя не направило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без его участия.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" зарегистрировано решением Межрайонной ИФНС N15 по Санкт-Петербургу от 31.01.2007, что подтверждается свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 78 N005990099.

Право собственности ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" на причальную ремонтную стенку дока им. Велещинского общей площадью 690 кв. м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Кронштадт, Петровская ул., д.2, лит. АЯ, кадастровый номер 78:34:10356:0:156, а также на подкрановый путь на набережной дока им. Велещинского общей площадью 1895,3 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург. Кронштадт, Петровская ул., д.2, лит.ЕЩ, кадастровый номер 78:34:10356:1101:157, зарегистрировано 16.04.2007, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 78-АВ N515924 и серии 78-АВ N515923.

24.05.2007 между ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" и ЗАО "ЛЕНТРАНС" был заключен договор купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости. Объекты переданы покупателю по акту приема-передачи от 24.05.2007.

Полагая, что указанный договор является ничтожным, военный прокурор обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 части 3 статьи 2 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 7 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного имущества, могут быть признаны недействительными.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в силу статьи 19 Федерального закона от 22.04.96 N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг", размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска. В соответствии с пунктом 3.1.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

В данном случае ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" было учреждено нe в обычном порядке, а в процедуре несостоятельности (банкротстве) ФГУП "Кронштадтский морской завод" МО РФ в соответствии с требованиями Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2005 по делу N А56-31332/00 в отношении ФГУП "Кронштадтский морской завод" МО РФ введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим назначен Георгиевский Д.Ю. Планом внешнего управления, утвержденного собранием кредиторов от 16.05.2005, предусмотрено замещение активов должника путем создания ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" и передачи в уставный капитал вновь созданного общества активов должника.

Из положений пункта 5 статьи 115 Закона о банкротстве следует, что при замещении активов должника происходит отчуждение имущества должника путем внесения в уставный капитал вновь созданного общества, акции вновь созданного общества включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах в целях накопления денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

В пункте 6 статьи 115 Закона о банкротстве говорится, что продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 110 Закона о банкротстве.

Решением Внешнего управляющего ФГУП "Кронштадтский морской завод" МО РФ N 1-2006 от 25.12.2006 было учреждено ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод", сформирован уставный капитал в размере 693890000 руб. В соответствии с актом приема-передачи зданий, сооружений и плавсредств от 09.02.2007 вновь созданному обществу переданы здания, сооружения и плавсредства в общем количестве 184 объекта.

В силу пункта 7.1. Устава ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" уставный капитал общества составляет 693890000 руб., состоит из 693890 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций общества, приобретенных акционерами (размещенные акции) и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Как следует из материалов дела, эмиссия ценных бумаг ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" приказом N471 от 16.04.2007 Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном округе приостановлена.

Таким образом, процесс реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности ФГУП "Кронштадтский морской завод" МО РФ, предусмотренных планом внешнего управления, путем замещения активов должника в соответствии со статьей 115 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не завершен, поскольку в части реализации акций на открытых публичных торгах план внешнего управления не выполнен. Продажа имущества должника планом внешнего управления не предусматривалась.

Кроме того, выраженное в письме Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 28.06.2005 N СС-08/14269 согласие собственника имущества в целом на процедуру замещения активов, в соответствии с которым Росимуществом как представителем собственника принято решение об одобрении основных положений Плана внешнего управления, в том числе положения о замещении активов должника, включающее передачу профильных активов должника в уставный капитал вновь создаваемого открытого акционерного общества, как меру по восстановлению платежеспособности, содержало указание на то, что сделки с недвижимым имуществом и акциями вновь созданного предприятия, производимые в соответствии с планом внешнего управления, требуют отдельной экспертизы Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

Экспертиза спорной сделки купли-продажи объекта недвижимости в Федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом не производилась.

Таким образом, учитывая особый порядок создания ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" в результате замещения активов должника, целью которого является восстановление платежеспособности должника, сделка купли-продажи объектов недвижимости, переданных в уставный капитал акционерного общества должником, заключенная до завершения процесса замещения активов, недействительна.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Учитывая изложенное, исковые требования военного прокурора подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.2007, заключенный между ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" и ЗАО "Лентранс".

Применить последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 24.05.2007, обязав каждую из сторон возвратить другой всё полученное по сделке.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.Ф. Маркин