Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 января 2008 г. N А56-33222/2007 Заявление Компании к ОАО о взыскании по недействительному договору сторон, в возмещение неосновательно полученных и не возвращенных векселей - неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате госпошлины, удовлетворено частично, так как денежное обязательство по возврату Компании действительной стоимости векселей возникло у ответчика только после признания договора, являющегося оспоримой сделкой, недействительным

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 25 января 2008 г. N А56-33222/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 апреля 2008 г.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Русакова Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кадыровой Т.Д.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Левота Корп.

ответчик: ОАО "СоюздорНИИ"

о взыскании 154562917 руб. 60 коп.

при участии

- от истца: представитель Зуйкова Н.Ю. по доверенности от 17.06.2007.

- от ответчика: представитель Бирюков В.В. по доверенности N 28 от 10.12.2007,

установил:

Истец - Левота Корп. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "СоюздорНИИ" (далее - Общество) о взыскании по недействительному договору сторон от 06.10.2006, в возмещение неосновательно полученных и не возвращенных векселей 143 021 220 руб. - неосновательного обогащения. 1 1 441 697 руб. 60 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 100 000 руб.- расходов по уплате госпошлины, всего 154 562 917 руб. 60 коп.

В настоящем заседании Левота Корп. представил заявление об уточнении искомых требований, в котором просит взыскать с ОАО "СоюздорНИИ" в пользу истца:

- действительную стоимость векселей компании Левота Корп. серии L N 000010 и .Vv 000011 переданных по акту приема-передачи от 06.10.2006 в размере 143 021 220 руб.,

- проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 11 441 697 руб. 60 коп.;

- 100 000 руб. - расходов по уплате госпошлины.

Ходатайство удовлетворено в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда от 14.12.2007 принято встречное исковое заявление ОАО "СоюздорНИИ" к Левота Корп. о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 06.10.2006, заключенного между сторонами, в котором ОАО "СоюздорНИИ" просит признать договор от 06.10.2006 недействительным, в удовлетворении исковых требований Левота Корп. к ОАО "СоюздорНИИ" отказать полностью.

Левота Корп. не возражает против встречного иска по основаниям, указанным в отзыве на встречный иск.

Рассмотрев встречный иск, оценив материалы, представленные в его обоснование, заслушав представителей сторон, суд считает, что встречный иск подлежит удовлетворению в силу следующих обстоятельств:

Как следует из материалов дела между ОАО "СоюздорНИИ" и Левота Корп. 06.10.2006 был заключен договор купли-продажи двух векселей Левота Корп. серии L N 000010 и N 000011 номинальной стоимостью 6 200 000 долларов США. которые согласно акту приема-передачи векселей от этого же числа Левота Корп. передал, а ОАО "СоюздорНИИ" принял. В соответствии с пунктом 2 договора сторон ОАО "СоюздорНИИ" в лице СПб филиала ОАО "СоюздорНИИ" обязался оплатить стоимость векселей по договору в размере 5 800 000 долларов США. Указанные обстоятельства подтверждены текстом названных договора и акта приема-передачи векселей, оригиналы которых суд обозрел в заседании. Договор и акт подписаны руководителями сторон, чьи подписи заверены круглыми печатями юридических лиц.

Основанием признания договора недействительным ОАО "СоюздорНИИ" считает отсутствие одобрения сделки как крупной Советом директоров или общим собранием акционеров общества. По праву требование о признании сделки недействительной обосновывает статьями 78, 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах", статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества. стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенным по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю сметную дату Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" такая сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров.

Балансовая стоимость активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую оспариваемой сделке составляет 124 451000 руб.. на что указывает бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 30.09.2006 года. Стоимость приобретаемых векселей по оспариваемой сделке определена сторонами в договоре в размере 5 800 000 долларов США. что в соответствии с отчетом N 615-07 Об определении рыночной стоимости проданных по договору простых векселей независимого оценщика ООО "Независимая экспертная поддержка "Компания НЭП" соответствует 143 021 220 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, то есть сделка является крупной и должна быть одобрена Советом директоров Общества или общим собранием акционеров Общества.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества. Встречный иск заявлен надлежащим истцом.

При таких обстоятельствах суд в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделку не соответствующую требованиям закона признает недействительной.

В связи с этим требование ОАО "СоюздорНИИ" о признании договора купли-продажи векселей от 06.10.2006. заключенного с Левота Корп. недействительным следует признать обоснованным, доказанным и подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев требование Левота Корп. о взыскании с ОАО "СоюздорНИИ" 143 921 220руб. - стоимости проданных векселей, 11 441 697 руб. 60 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 100 000руб. - расходов по госпошлине, оценив материалы дела и доводы представителей сторон, суд установил:

ОАО "СоюздорНИИ" просит отказать в удовлетворении требования Левота Корп., так как договор сторон от 06.10.2006, на основании которого заявлено требование недействителен, и в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий с момента заключения договора сторонами.

В соответствии с пунктами 1, 2 договора купли-продажи векселей от 06.10.2006 Левота Корп. обязался передать в собственность ОАО "СоздорНИИ" два векселя Левота Корп. серии I. NN 000010 и 000011 номинальной стоимостью 6 200 000 долларов США, а ОАО "СоздорНИИ" обязался принять и оплатить за векселя 5 800 000 долларов США в срок до 1 1.10.2006 года.

Факт исполнения обязанности по передаче векселей ОАО "СоюздорНИИ" подтвержден актом приема - передачи векселей от 06.10.2006 и не отрицается представителем ОАО "СоюздорНИИ".

ОАО "СоюздорНИИ" обязанность по оплате векселей не исполнил, на что указывает письмо Общества от 01.08.2007, отсутствие доказательств оплаты задолженности на день заседания, пояснения представителей сторон.

Договор купли-продажи векселей от 06.10.2006 по встречному иску признан недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить ею стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из ответа ОАО "СоюздорНИИ" Левота Корп. от 01.08.2007 возвратить проданные векселя Общество не может ввиду их отсутствия у ОАО "СоюздорНИИ".

Действительная стоимость невозвращенных векселей по договору от 06.10.2006. как указана выше, установлена независимым оценщиком ООО "Независимая экспертная поддержка "Компания НЭП" по состоянию на 06.10.2006 в размере 143 021 220 руб.. которые в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть взысканы с Общества в пользу Левота Корп.

Довод представителя Общества о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, в связи с чем в удовлетворении этого требования должно быть отказано во внимание не принимается, поскольку это обстоятельство не исключает применение последствий недействительности сделки.

Требование Левота Корп. о взыскании 11 441 697 руб. 60 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2006 (день, следующий за днем, когда по договору наступил срок оплаты векселей) по 01.08.2007 (дата заявления требования об оплате векселей, направленного в адрес ОАО "СоюздорНИИ" письмом от этой же даты) по размеру обосновано расчетом Левота Корп.. по праву - статьей 395, пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что стоимость векселей, на которую начислены проценты, является неосновательным обогащением и на нее должны быть начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

ОАО "СоюздорНИИ" отклоняет требование как основанное на недействительной сделке, которая не влечет юридических последствий.

Рассмотрев и оценив указанное требование, заслушав доводы представителей сторон, суд считает, что в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование ужими денежными средствами следует отказать в силу следующих обстоятельств:

Договор сторон от 06.10.2006 признан судом недействительным в настоящем заседании.

Учитывая уточнение искового требования Левота Корп.. суд взыскивая с ОАО "СоюздорНИИ)' 143 021 220 руб. применил последствие недействительности сделки по пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая не предусматривает начисление процентов за пользование чужими денежными средствами до признания сделки недействительной.

Основанием неосновательного обогащения для начисления процентов Левота Корп. полагает недействительность договора сторон. Однако, пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает период, за который начисляются проценты исчислять с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Представитель ОАО "СоюздорНИИ" пояснил суду, что вопрос о недействительности договора возник в связи с письмом Левота Корп. от 01.08.2007 об оплате векселей или их возврате. Это обстоятельство Левота Корп. не отрицает. Факт недействительности сделки сторон установлен только в настоящем заседании. В связи с этим доказательств наличия оснований для начисления процентов за период, за который Левота Корп. просит их начислить, суду не представлено, что с учетом пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" влечет отказ во взыскании 11 441 697 руб. 60 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расходы по госпошлине в размере 100 000 руб. в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ОАО "СоюздорНИИ", с которой взыскивается стоимость проданных векселей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Встречный иск ОАО "СоюздорНИИ" удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи векселей от 06.10.2006, заключенный между ОАО "СоюздорНИИ" и Левота Корп.

Взыскать с ОАО "СоюздорНИИ" в пользу Левота Корп. 143 021 220 руб. неосновательного обогащения. 100 000 руб. - расходов по госпошлине.

В остальной части основного иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

Русакова Л.Г.