Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 октября 2007 г. N А56-11670/2006 Иск Гражданина к ООО о признании недействительным решения ООО и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО частично удовлетворен, так как, в частности, несмотря на то, что в спорный период Гражданин не участвовал в деятельности ООО, он не переставал быть его участником, поскольку свою долю никому не отчуждал, договоры купли-продажи доли с Гражданами не подписывал

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 17 октября 2007 г. N А56-11670/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 апреля 2008 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2009 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Быковой А.С. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Гусева Сергея Сергеевича к ООО "Научно-Производственное предприятие "Интер-Газ-Сервис" третье лицо: Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решений и действий ответчика и о признании права собственности на долю

при участии от истца:

- Гусев С.С. - паспорт

- представитель Майоров Н. А. - доверенность от 16.04.2007

от ответчика - представитель Комаров А.А. - доверенность от 20.04.2007 от третьего лица - не явился, извещен (кв. 44454)

установил:

Истец - Гусев Сергей Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Интер-Газ-Сервис" (далее - ООО "НПП "Интер-Газ-Сервис", Общество, Ответчик), в котором просит суд, с учетом уточненных требований:

1.признать недействительным решение ООО "НПП "Интер-Г аз-Сервис", оформленное протоколом N 5 от 09.11.2001;

2.признать за истцом право собственности на долю в уставном капитале Общества размером 30% номинальной стоимостью 2520 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, третье лицо).

Ответчик заявленные к нему требования не признал по мотивам, изложенным в письменных отзывах, в частности в связи с тем, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": о принятых на собрании решениях истец узнал 14.12.2004, а с иском в суд обратился в феврале 2006 года.

Что касается требования истца о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 30%, то ответчик считает, что и по этому требованию истцом пропущен срок исковой давности, так как сделки были совершены в 2001 году.

В материалы дела из экспертного учреждения поступили документы (2 тома арбитражного дела) и экспертное заключение N 1913/20 от 12.07.2007.

Согласно заключению эксперта подписи под договорами купли-продажи долей от 09.11.2001 (л.д. 41, 41, т. 2) выполнены, вероятно, не самим Гусевым С.С, а каким-то другим лицом.

От представителя ответчика поступило письменное ходатайство о проведении повторной почерковедческой экспертизы подписей Гусева С.С. под договорами, так как выводы сделанные в заключении N 1913/20 от 12.07.2007, носят вероятностный характер.

Истец возражал против заявленного ответчиком ходатайства, считая, что оно направлено на затягивание процесса.

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте слушания дела, представителя в судебное заседание не направило.

Судом ходатайство ответчика о проведении повторной почерковедческой экспертизы было отклонено.

Ответчиком также было сделано письменное заявление о применении срока исковой давности к заявленным требованиям. Судом данное заявление приобщено к материалам дела.

Дело рассмотрено судом в соответствии со статьями 123. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие третьего лица.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, выслушав представителей сторон, изучив экспертное заключение, суд установил.

Истец - Гусев С.С. с 2000 года являлся участником общества с ограниченной ответственностью "НПП "Интер-Газ-Сервис", и ему принадлежало 30% долей от уставного капитала общества, что подтверждается учредительными документами Общества (л.д. 46-50, т. 2). Другим участникам общества - Гершуну Ю.Р. и Шиманскому СР. принадлежало, соответственно, 40% и 30% долей в уставном капитале общества.

В декабре 2004 года истцу, из ответа на его запрос в Общество, стало известно, что он перестал быть участником ООО "НПП "Интер-Газ-Сервис", так как в 2001 году продал свою долю двум другим участникам Общества по договорам купли-продажи от 09.11.2001 (л.д. 41, 42, т. 2).

Решением общего собрания участников Общества от 09.11.2001, оформленным протоколом N 5, в учредительные документы ООО "НПП "Интер-Газ-Сервис" были внесены соответствующие изменения (л.д. 77, т. 1).

Поскольку, по утверждению истца, он (Гусев С.С.) свою долю никому не продавал, договоров купли-продажи доли с Гершуном Ю.Р. и Шиманским СР. не заключал, он обратился с настоящим иском в суд, в котором просит признать недействительным решение общего собрания участников ООО "НПП "Интер-Газ-Сервис", оформленное протоколом N 5 от 09.11.2001, на котором было принято решение о внесении изменений в учредительные документы Общества, а также просит суд признать за истцом право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 30%, номинальной стоимостью 2520 руб. 00 коп.

Суд находит заявленное требование о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 09.11.2001 не подлежащим удовлетворению в связи с пропуском двухмесячного срока исковой давности, установленного статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". О проведении оспариваемого собрания истцу стало известно еще в декабре 2004 года, что подтвердил сам истец в судебном заседании, а с иском в суд об оспаривании данного решения истец обратился в феврале 2006 года. О пропуске истцом срока на обжалование решения общего собрания участников ООО "НПП "Интер-Газ-Сервис" сделано письменное заявление ответчиком.

Учитывая изложенные обстоятельства в соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" данное требование истца не может быть удовлетворено судом.

Что касается заявления ответчика о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по второму заявленному требованию, то оно отклоняется судом, поскольку о своем нарушенном праве истец узнал из письма Общества, которое получил 14.12.2004.

С иском в суд о признании права собственности на долю в уставном каптале# Гусев С.С. обратился в феврале 2006 года, то есть в пределах срока установленного статьей 196 ГК РФ.

Суд находит заявленные истцом требования о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 30%, номинальной стоимостью 2520 руб. 00 коп. подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из представленных в материалы дела договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НПП "Интер-Газ-Сервис", Гусев С.С. продал свою долю в размере 10% - Гершуну Ю.Р. (договор от 09.11.2001 (л.д. 73, т. 1)) по номинальной стоимости 840 руб. и по договору от того же числа Гусев С.С. продал свою долю в размере 20% - Шиманскому С.Р. (л.д. 74, т. 1) по номинальной стоимости 1680 руб.

Оспаривая совершение указанных сделок, Гусев С.С. ссылается на то обстоятельство, что указанные договоры не заключал и не подписывал, заявление о выходе из состава участников Общества не писал; Общество о продаже своей доли не уведомлял; в деятельности Общества не участвовал, но до декабря 2004 года считал себя участником ООО "НПП "Интер-Газ-Сервис".

По ходатайству истца судом была проведена почерковедческая экспертиза подписи Гусева С.С. под договорами купли-продажи долей.

Как следует из экспертного заключения ООО "Центр судебной экспертизы" от 12.07.2007 за N 1913/20, подписи под договорами купли-продажи долей (10% и 20% от 09.11.2001) выполнены, вероятно, не самим Гусевым С.С, а каким-то другим лицом.

Как следует из письменных объяснений участника Общества Гершуна Ю.Р. (л.д. 27. т. 2), в конце осени 2001 года ему Шиманский С.Р. привез на подпись документы по изменению состава участников Общества. Подписи Гусева С.С. под указанными документами не было. Гершун Ю.Р. подписал указанные документы и передал Шиманскому СР. При подписании договора купли-продажи ему (Шиманскому С.Р.) Гусевым С.С. доли в уставном капитале Общества Гершун Ю.Р. не присутствовал.

Опрошенный в судебном заседании 18.04.2007 в качестве свидетеля Шиманский СР. пояснил суду, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 09.11.2001 от Гусева С.С. - Гершуну Ю.Р. и ему готовили юристы Общества, после чего свидетель отвез договор на подпись Гершуну Ю.Р. и подписал сам. Гусев С.С. договоры при Шиманском СР. не подписывал. Договоры были оставлены свидетелем у Гусева С. С. Свидетель также пояснил суду, что Гусев С.С. намеревался выйти из Общества, но продавать свою долю не собирался (л.д. 66, т. 2). Гусев С.С. фактически не участвовал в деятельности Общества.

Как пояснил свидетель Шиманский С.Р., он передал Гусеву С.С. 28000 руб. за обе доли, когда привез на подпись договоры. Расписки от Гусева С.С. за получение денежных средств он не взял, учитывая, что в материалы дела не представлено никаких доказательств существующих: о намерении Гусева С.С. продать свою долю в уставном капитале Общества Гершуна Шиманскому С.Р. и о его намерении выйти из состава участников Общества; о получении Гусевым С.С. денежных средств за проданную долю; о том, что договоры со стороны продавца подписаны Гусевым С.С, суд приходит к выводу о том, что ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано; суду обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих возражений по иску.

В представленных суду Инспекцией материалах регистрационного дела ООО "НП "Интер-Газ-Сервис" также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о намерена Гусева С.С. выйти из состава участников Общества путем продажи своей доли.

Гусев С.С. отрицает совершение указанных сделок со своей долей, что подтверждаете наряду с другими доказательствами, экспертным заключением (л.д. 101-106).

Таким образом, несмотря на то, что с 2001 по 2004 годы Гусев С.С. не участвовал деятельности Общества, он не переставал быть его участником с долей в размере 30° номинальной стоимостью 2520 руб. 00 коп., так как свою долю никому не отчуждал договоры купли-продажи доли с Гершуном Ю.Р. и Шиманским С.Р. не подписывал.

Судом отклонено ходатайство представителя ответчика о проведении повторно почерковедческой экспертизы в ином экспертном учреждении, так как в деле имеет достаточно других доказательств, свидетельствующих о несовершении истцом сделок купли продажи доли, и экспертное заключение N 1913/20 от 12.07.2007 оценено судом наряду другими доказательствами по делу в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд находит требование истца о признании пра собственности на долю в уставном капитале ООО "НПП "Интер-Газ-Сервис" - обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на ответчика

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградского области

решил:

Признать за истцом - Гусевым Сергеем Сергеевичем право собственности на долю уставном капитале ООО "Научно-производственное предприятие "Интер-Газ-Сервис" размере 30% номинальной стоимостью 2520 руб.

Взыскать с ответчика в пользу Гусева С.С. расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.

В остальной части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Н.А. Васильева