Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 июня 2007 г. N А56-51958/2006 Иск Граждан к Гражданину об исключении из состава участников ООО не удовлетворен, так как доводы истцов о совершении ответчиком действий, существенно затрудняющих деятельность ООО, основаны на оценке деятельности ответчика в качестве исполнительного органа ООО, а не в качестве его участника

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 13 июня 2007 г. N А56-51958/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой З.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Матвеева В.М., Казариновой А.А.

к Курьяну В.Я.

третье лицо - ООО "СтройКом"

об исключении из состава участников Общества

от Матвева В.М. - Матвеев В.М., пасп. 40 05 013595

предст.Пономаренко О.А., дов. от 14.03.07

предст.Мюррей А.Ю., дов. от 26.04.07

от Казариновой А.А. предст. Дмитрина Т.В., дов. от 02.03.07 от третьего лица - Дмитрина Т.В., дов. от 14.11.06

установил:

Матвеев В.М., Казаринова А.А. обратились в арбитражный суд с иском к Курьяну В.Я. об исключении ответчика, владеющего 50% долей уставного капитала ООО "СтройКом", из состава участников Общества.

Определением арбитражного суда от 12.01.07 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований о предмете спора привлечено ООО "СтройКом".

В настоящем судебном заседании представитель Матвеева В.М. заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов по делу.

Ходатайство судом отклонено, поскольку истец не обосновал, какое значение могут иметь истребуемые документы для правильного рассмотрения дела, а также как не соответствующее п.4 ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцы поддержали заявленные исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

В судебном заседании объявлен перерыв до 30.05.07, 17-30.

После перерыва судебное заседание продолжено 30.05.07, в 17-30, в том же составе суда при участии со стороны истцов - Матвеева В.М, действующего за себя и в интересах Казариновой А.А. на основании доверенности от 07.02.06. представителей Мюррей А.Ю., Дмитриной Т.В.

Изучив материалы дела, суд установил.

ООО "СтройКом" создано 22.11.99, зарегистрировано решением Регистрационной Палаты N 172761 от 02.12.99.

Согласно уставу Общества (л.д. 68-87), изменениям к нему от 10 08.04 л.д. 86 , учредительному договору от 22.11.99 (л.д. 89-93), изменениям к нему от 26.09.05 (л.д. 55), участниками Общества являются Курьян В.Я., владеющий долей в размере 35% от уставного капитала; Матвеев В.М., владеющий долей в размере 35% от уставного капитала и Казаринова А.А., владеющая долей в размере 15 % от уставного капитала после Казаринова В.Е.

Протоколом N 19 от 26.10.05 генеральным директором Общества избран Курьян В.Я.

Полагая что участник и генеральный директор Общества Курьян В.Я. грубо нарушил свои обязанности, Матвеев В.М. обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены ст.9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно частям 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Устав ООО "СтройКом" не предусматривает каких-либо дополнительных обязанностей его участников, помимо указанных в Законе.

Доказательства принятия в установленном порядке решения о возложении на Курьяна В.Я. дополнительных обязанностей как на участника Общества и нарушения ответчиком этих обязанностей в материалах дела также отсутствуют.

Согласно подпункту "б" п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из материалов дела не следует, что ответчиком нарушены какие-либо обязанности, возложенные на участников Общества Законом либо его учредительными документами.

По мнению истца, генеральным директором ООО "СтройКом" Курьяном В.Я. был нарушен п.8.4 устава Общества, регламентирующий порядок созыва очередного общего собрания участников Общества, поскольку указанное очередное годовое собрание Общества проведено не было.

В материалах дела имеется письмо генерального директора ООО "СтройКом" Курьяна В.Я. от 16.10.06 о назначении внеочередного общего собрания участников (л.д. 25).

Также истец ссылается на то, что в результате хозяйственной деятельности Курьяна В.Я. в качестве генерального директора Общество несет значительные материальные убытки; Курьяном В.Я. совершаются действия, ведущие к невозможности деятельности Общества или существенно эту деятельность затрудняющие.

Надлежащих доказательств в обоснование своих доводов истцом не представлено.

Доводы истца о совершении ответчиком дейстйий, существенно затрудняющих деятельность Общества, основаны на оценке деятельности Курьяна В.Я. в качестве исполнительного органа Общества, а не в качестве его участника.

За причиненный обществу ущерб руководитель общества несет ответственность, предусмотренную ст.44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Законом прямо не предусмотрено оснований для исключения участника общества, являющегося также его руководителем, за действия в качестве последнего.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности, в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о совершении ответчиком как участником общества действий, делающих невозможной или существенно затрудняющих деятельность общества.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 65, 71, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Д.В. Бурденков