Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 февраля 2008 г. N А56-17133/2007 Иск ООО к Обществу о признании недействительными третейских соглашений, содержащихся в договоре займа и договоре залога не удовлетворен, так как, в частности, истцом не указаны обстоятельства, в связи с которыми он считает себя потерпевшим в результате заключения оспариваемых соглашений и не представлены доказательства, подтверждающие наступление для него неблагоприятных последствий в результате совершения этих сделок, а также рассматриваемый иск предъявлен по истечении годичного срока, установленного ГК РФ

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 14 февраля 2008 г. N А56-17133/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи С.А.Дашковской,

>при ведении протокола судебного заседания пом. судьи Кулаковской Ю.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "ЭЛМЕНХОРСТЕР СПб"

ответчик: ООО "С.Б.Р."

третье лицо:

о признании недействительными третейских соглашений

при участии

- от истца: представителя Мясоедова СМ. (доверенность от 24.07.2007),

- от ответчика: представителя Волкова П.В. (доверенность от 06.02.2008),

установил:

ООО "ЭЛМЕНХОРСТЕР СПб" обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО "С.Б.Р." о признании недействительными третейских соглашений (оговорок), содержащихся в пункте 9.4 договора займа от 18.08.2005 N 08-05-02 и в пункте 11.3 договора залога от 18.08.2005 N 08-05-02/2, заключенных между сторонами.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на их необоснованность, а также на истечение срока исковой давности

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Между истцом и ответчиком 18.08.2005 заключен договор займа N 08-05-02. в соответствии с условиями которого ответчик передает в собственность истцу денежные средства в рублях в сумме 14 000 000 руб. на срок по 25.07.2006 с уплатой 12 процентов годовых, а истец обязуется возвратить полученный заем и уплатить заимодавцу вознаграждение за пользование им.

Пунктом 9.4 названного договора предусмотрено, что все споры, разногласия. требования и претензии, возникшие в ходе исполнения договора или в связи с ним. или вытекающие из него, подлежат окончательному разрешению в Особом Третейском суде при ООО "Иформационно-аналитический центр "Особая позиция" (198327, Санкт-Петербург, дом 38, помещение 41, ОГРН 1027804598447) в соответствии с регламентом указанного Особого Третейского Суда.

В обеспечение исполнения обязательств истца по договору займа стороны заключили говор залога недвижимого имущества от 18.08.2005 N 08-05-02/2. пункт 11.3 которого содержит аналогичную договору третейскую оговорку. >

Полагая, что указанные сделки совершены в результате злонамеренного соглашения сторон с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). ООО "ЭЛМЕНХОРСТЕР СПб" |

обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они. их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их' отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего .числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как установлено пунктами 1 и 3 статьи 46 Закона, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспаривая третейские соглашения, истец не представил доказательств в подтверждение своих доводов о заключении их под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также допустимых доказательств заинтересованности в их совершении лиц. указанных в пункте 1 статьи 45 Закона.

Соглашение сторон о передаче спора на разрешение третейского суда не может быть признано крупной сделкой, поскольку не связано с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения какого-либо имущества.

Истцом не указаны обстоятельства, в связи с которыми он считает себя потерпевшим в результате заключения оспариваемых соглашений, и не представлены доказательства, подтверждающие наступление для него неблагоприятных последствий в результате совершения этих сделок.

Рассматриваемый иск предъявлен 19.06.2007, т.е. по истечении годичного срока, остановленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, исчисляемого со дня, когда истец должен был знать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. именно, со дня заключения третейских соглашений, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 157-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.

А. Дашковская