Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 декабря 2007 г. N А56-10021/2007 Иск Гражданина к Гражданам и ИФНС о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в ООО, а также о признании недействительным учредительного договора и решения Палаты удовлетворен, так как, в частности, Гражданином статус участника ООО не утрачен, в связи с чем решение общего собрания участников, принятое без его уведомления, является недействительным, а так как названное решение не имеет юридической силы, следовательно, являются недействительными устав ООО в новой редакции, учредительный договор и решение Палаты о внесении изменений в учредительные документы ООО

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 июля 2008 г. данное решение частично отменено

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 14 декабря 2007 г. N А56-10021/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 июля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 июля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 августа 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04.12.2007.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лилль В.А.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коняевой F. А.,рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: Шакиров Андрей Хамзовичответчики: Кузилова Светлана Анзоровна, Гургенизде Теймураз Анзорович, Соотс Юрий Вальтерович, Межрайонная ИФПС России N 15 по Санкт-Петербургутретье лицо: ООО "Синод" о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии

от истца: Шакиров А.Х. (по паспорту), представитель Царунян К.П., по доверенности от 09.10.2007;

от ответчиков: Гургенизде Т.А. (по паспорту); Соотс Ю.В. (по паспорту);

от Кузиловой С.А. - представитель Довгуль А.П., по доверенности от 15.07.2007;

от Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу - представитель Швалева А.10., по

доверенности от 10.04.2007 N 03-06/14367;

от третьего лица: не явились;

установил:

Шакиров Андрей Хамзович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кузиловой Светлане Анзоровне, Гургенизде Теймуразу Анзоровичу, Соотсу Юрию Вальтеровичу, Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Синол" (далее - Общество), о:

- применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли- продажи доли б/н от 19.05.1999, заключенного между Шакировым А.Х и Кузиловой С.А.;

- признании недействительным учредительного договора ООО "Синол" от 20.05.1999;

- признании недействительным Решения Регистрационной паааты Санкт-Петербурга от 08.06.1 999 N 149168

В судебном заседании, состоявшемся 03.07.2007, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований, изложив их в следующей редакции:

- признать недействительным договор купли-продажи 24% доли в уставном капитале Общества от 19.05.1999, заключенный между Шакировым Л.Х и Кузиловой С.Л. и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде:

- признания недействительным протокола заседания общего собрания участнике Общества от 20.05.1999 N 5/99;

- признания недействительным учредительного договора Общества от 20.05.1999;

- признания недействительными пунктов 2.1 и б.З Устава Общества;

-признания недействительным Решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга с 08.06.1999 N 149168.

Надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного разбирательства Общество своего представителя в судебное заседание не направило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АП РФ) дело рассмотрено в отсутствие указанного представителя.

В судебном заседании 04.12.2007 Истцом в порядке статьи 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просит признать недействительным договор купли-продажи доли (24%) в уставном капитале OOQ "Синол> заключенный между Шакировым А.Х. и Кузиловой С.А. б/н от 19.05.1999, и примении последствия недействительности сделки, а именно:

- обязать Кузилову С.А. возвратить из незаконного владения долю Шакирову А.Х составляющую 24% уставного капитала ООО "Синод";

- признать недействительным протокол заседания общего собрания участников ООО "Синол"N 5/99 от 20.05.1999;

- признать недействительным учредительный договор ООО "Синод" от 20.05.1999;

- признать недействительной новую редакцию Устава ООО "Синол" ИНН 7814041390 КПП 780201001), зарегистрированную решением Регистрационной палаты Санкт-Петербург N 149168 от 08.09.1999;

- признать недействительным решение Регистрационной палаты Санкт-Петербурга о 08.06.1999 N 149168 (свидетельство о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы).

Ходатайство судом принято к рассмотрению.

Как следует из материалов дела Шакирову А.Х (далее - Истец) 20.01.2007 стало известно от Соотса Ю.В. - генерального директора Общества о том, что в июне 1999 года были внесены изменения в учредительные документы Общества в связи с выходом из состав участников Общества Истца на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитал Общества от 19.05.1999 и Протокола заседания Общего собрания участников Общества N 5/99 от 20.05.1999.

Соотсу Ю.В. указанные обстоятельства стали известными после получения ответ Межрайонной инспекции ФПС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрируюший орган) на запрос Общества от 12.12.2006 о подтверждении законности выхода Шакирова А.Х. из состава учредителей Общества.

К ответу на данный запрос, регистрирующим органом был приложен пакет документов в том числе и копия Договора купли-продажи доли б/н от 19.05.1999, согласно которому Истцом была продана доля (24%), номинальной стоимостью 120000 руб. в уставном капитал общества Кузиловой С.А. и Протокол заседания Общего собрания участников Общества N 5/99 от 20.05.1999, в соответствии с которым новым составом участников Общества принят решение об утверждении новой редакции устава Общества и о подписании учредительного договора.

В соответствии с Заявлением, подписанным от имени Общества генеральным директором Кузиловой С.А. предъявленным 24.05.1999 в регистрирующий орган, Peшением Утверждения Тургенидзе Т.А. и Кузиловой С.Л. о том, что Шакиров А.Х. вышел и состава участников Общества на основании личного заявления рот 29.10.1997 с принятием на себя обязательства передать свою долю в уставном капитале общества Кузиловой С.Л., что зафиксировано в Протоколе заседания общего собрания участников Общества N 1 о 29.10.1997, подписанном всеми участниками общества, в том числе и Шакировым А.Х. небезосновательны, но не могут являться достаточными для признания правомерности выхода Шакирова Л.Х. из состава участников Общества, по следующим основаниям.

Из содержания Протокола заседания общего собрания участников Общества N 1 oт 29.10.1997, следует лишь то, что Шакиров А.Х. обязуется передать свою долю в уставном капитале Общества Кузиловой С.А., при этом не указывается в какой срок и по какой стоимости.

Согласно личному Заявлению Шакирова А.Х. он к тому же обязался выполнить юридические процедуры, касающиеся передачи, принадлежащей ему доли.

Но, как следует из обстоятельств дела, юридических действий по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, Шакировым не осуществлялось.

Договор купли-продажи доли б\н от 19.05.1999 составлен без его участия, подписан от его имени неустановленным лицом, что подтверждено Справкой о результатах оперативного исследования N 14/и/265-07, проведенного по материалам проверки, представленным из ОБЭП УВД Выборгского административного района Санкт-Петербурга

Кроме того, несоответствие подписи, учиненной от имени Шакирова А.Х. насказанном Договоре подписи Шакирова А.Х. на Заявлении от 29.10.1997 и в Протоколе от 19.10.1997, очевидно.

Данное обстоятельство не оспаривается Тургенидзе Т.А. и Кузиловой С.А., которые и не утверждали ни в ходе настоящего судебного процесса, ни в ходе судебного разбирательства в рамках дела N 2-2561/06 от 30.06.2006, разрешенного Приморским районным судом Санкт- Петербурга.

При этом, названными Ответчиками заявляется об установлении в рамках-; указанного дела, обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела.

Таким образом, оснований считать, что Шакировым А.Х в установленном законом порядке было произведено отчуждение доли равной 24 % в уставном капитале Общества Кузиловой С.А., не имеется.

Следовательно, Шакировым А.Х. статус участника Общества по состоянию на 20.05.1999 не был утрачен.

Решение, принятое Общим собранием участников Общества, оформленное Протоколом N 5/99 от 19.05.1999, является недействительным, как принятое в присутствии Кузиловой С.А, не являющейся участником Общества и в отсутствие участника Общества Шакирова А.Х., поскольку:

Пунктом 1 статьи 36 Устава Общества в редакции 1995 года предусмотрено внесение изменений в учредительные документы Общества.

В соответствии с изменениями учредительных документов Общества, утвержденными решением Общего собрания участников Общества N 3 от 10.01.1996 и Учредительным договором, зарегистрированным решением регистрационной палаты Санкт-пегербурга 26.01.1996, участниками Общества являлись Шакиров А.Х, Соотс Ю.В., Тургенидзе Т.А.

Согласно статье 42 указанного Устава, решение по вопросам, указанным в пунктах 1, 2, 10 и 11 статьи 36 Устава, принимаются единогласно, то есть при согласии всех участников Общества.

Кузилова С.А. не являлась участником Общества и, не могла принимать участия в собрании участников, то решение участников общества, оформленное Протоколом N 5/99 от 29.02.1999 принято с нарушением положений Устава Общества статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 "О (Свидетельство о регистрации изменений учредительных документов) Регистрационой палаты Санкт-Петербурга N 149168 от 08.06.1999 произведена государственная регистрация изменений учредительных документов ООО "Синод", внесенных Решением общего собраных участников, оформленного Протоколом N 5/99 от 20.05.1999.

Истец с внесением изменений в учредительные документы Общества на основании представленных в регистрирующий орган документов, не согласен, считая, что в нарушении действующего законодательства, генеральным директором Общества, были представлены регистрирующий орган не соответствующие действительности документы, в том числе Договор купли-продажи доли б/н от 19.05.1999, Протокол заседания общего собрания участников Общества от 20.05.1999, Новая редакция Устава Общества, утвержденная общим собранием участников от 20.05.1999. Учредительный договор от 20.05.1999.

Он не совершал сделок по отчуждению принадлежащей ему доли (24) в уставном капитале Общества, указанный Договор купли-продажи не подписывал, о его наличии узнал 2006 году.

Лишение принадлежащей доли в уставном капитале Общества и выведение из состава участников Общества Истца, осуществлено с нарушением положений Устава, требования пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью пункта 2 статьи 162 и пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, сделка по отчуждению Истцом доли в уставном капитале Общество совершена без его волеизъявления на отчуждение спорной доли.

Соответственно, принятое новым составом участников Общества, решений оформленное Протоколом N 5/99 от 19.05.1999 об утверждении новой редакции Устава Общества и о подписании учредительного договора, является недействительным.

Государственная регистрация внесенных в учредительные документы Общества изменений, осуществленных на основании недействительной сделки и недействительным решений, как следствие, подлежит признанию недействительной.

Ответчик - Соотс Ю.В. требования истца считает обоснованными по мотива: изложенным в отзыве на иск.

Ответчики - Тургенидзе Т.А. и Кузилова С.А. с требованиями Истца не согласны, просят оставить иск без удовлетворения, сославшиь на пропуск истцом срока исковой давности до оспаривания Договора купли-продажи доли и, на наличие вступившего в законную силу решения Приморского районного суда Санкт-Петербурга по делу N 2-2561/06 от 30.06.2000 согласно которому в иске Соотсу Ю.В. и Шакирову А.Х. к Кузиловой С.А. и Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительной ничтожной сделки, применении последствий недействительности ничтожной сделки, переводе прав и обязанностей покупателя доли, признании частично недействительными Устава и преамбула Учредительного договора Общества, отказано.

Исследовав материалы дела и, оценив доводы лиц, участвующих в деле представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале обшества согласно статье 21 Федератьного закона "Об обществах с ограниченной ответственностью совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении сделки в нотариальной форме.

Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставе общества, влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162, пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи доли от 19.05.1999, как утверждает истец, им не заключался, его наличии он узнал в 2006 году.

Доказательств, опровергающих утверждения Истца, Ответчиками (Тургенидзе 1 -А. Кузиловой С.А.) не представлено, также, как и не доказано, что указанный Договор был исполнен, а именно, за приобретенную долю в уставном капитале Общества Кузиловой С.А. были уплачены Шакирову А.Х денежные средства в размере, указанном в пункте 1 Договора некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.) или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или соответствующей части) независимо от того. Было ли оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, по вышеуказанным основаниям являются недействительными Устав Общества в новой редакции. Учредительный договор и решение регистрирующего органа о внесении изменений в учредительные документы Общества.

Утверждения Ответчиков, что с даты подачи Шакировым А.Х. Заявления о выходе из состава участников Общества, а именно с 29.10.1997, им утрачены права и обязанности участника Общества, нельзя признать состоятельными.

Поскольку личное Заявление Шакирова А.Х от 29.10.1997 составлено с условием, что принятие решения о выходе из Общества связано с передачей, принадлежащей ему доли Кузиловой С.А., совершении им юридических действий по передаче, отчуждаемой доли в уставном капитале Общества.

Доказательств, подтверждающих совершение Шакировым А.Х. в период после 29.10.1997 юридических действий по отчуждению своей доли в материалы дела, не представлено.

Доводы Ответчиков (Тургенидзе Т.А. и Кузиловой С.А.) о пропуске Истцом установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспаривания ничтожных сделок трехгодичного срока исковой давности, судом ' признаны несостоятельными.

Истец, о наличии спорного Договора купли-продажи своей доли Кузиловой С.А. узнал 20.01.2007, доказательств, опровергающих данное утверждение Истца, Ответчиками не представлено.

В ходе судебного разбирательства по делу N 2-2561/06, Кузилова С.А., утверждала, что никаких сделок по отчуждению спорной доли в уставном капитале в письменном виде между нею и Шакировым А.Х. не заключалось.

В рамках указанного дела рассматривались обстоятельства, связанные с событиями 1997 года, в отношении оспаривания которых судом и применена исковая давность.

В рамках настоящего дела истцом оспаривается Договор купли-продажи доли от 19.05.1999, о наличии которого ему стало известно лишь 20.01.2007.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, Истцом не пропущен срок, для предъявления иска о признании недействительной оспоримой сделки, предусмотренный указанной нормой закона.

Заявленные истцом требования в уточненном виде, следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме в соответствии со статьями 51, 167, 181 Гражданского кодекса Российской федерации, статьями 21, 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей ПО Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации подлежат отнесению на Кузилову С.А., как лицо, виновное в создании спорной ситуации.

Руководствуясь статьями 176, 167-170, 110 Арбитражного процессуально Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным Договор купли-продажи доли (24%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Синол" б/н от 19.05.1999 и применить последствия недействительности сделки, а именно:

Обязать Кушлову С.А. возвратить долю (24%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Синол" Шакирову Андрею Хамзовичу;

признать недействительными:

Решение заседания Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Синол", оформленное Протоколом N 5 от 19.05.1999;

Устав Общества с ограниченной ответственностью "Синол", зарегистрированный решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга N 149168 от 08.06.1999;

Учредительный договор Общества с ограниченной ответственностью "Синол" от 20.05.1999;

Решение (свидетельство о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы) Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 08.06.1999 N 149168 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Синол".

Взыскать с Кузиловой Светланы Анзоровны в пользу Шакирова Андрея Хамзовича по 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

В.А.Лилль